再融资财务审核的要点与问题（保荐培训）.doc

《再融资财务审核的要点与问题（保荐培训）.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《再融资财务审核的要点与问题（保荐培训）.doc（22页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、再融资财务审核的要点与问题（保荐培训）再融资财务审核的要点与问题再融资财务审核的要点与问题n 主要内容一、近期新颁布的再融资相关规定二、近期再融资财务审核的侧重点三、近期发审委再融资审核意见涉及的主要财务问题n 发审委审核意见涉及的主要财务问题n 发审委否决意见涉及的主要财务问题四、保荐机构执业质量的主要问题及相关建议一、近期新颁布的再融资相关规定n 公司债券发行试点办法及内容与格式准则.08n 上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则.09n 关于前次募集资金使用情况报告的规定.12n 上市公司重大资产重组管理办法.04n 关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知.01n 关于修

2、改上市公司现金分红若干规定的决定.10n 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定.10n 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益.10n 其他1.公司债券发行试点办法及内容与格式准则n 公司债券发行条件与财务会计相关的规定q 内部控制制度的要求n 公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。q 债券信用级别的要求n 经资信评级机构评级，债券信用级别良好。q 净资产的要求n 公司最近一期末经审计的净资产应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。q 年均可分配利润的要求n 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。（备注：可分配利

3、润指合并报表中属于母公司所有者的净利润）q 累计债券余额的要求n 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。q 财务会计资料真实性的要求n 最近三十六个月内公司财务会计文件不得存在虚假记载。q 债券担保方面的要求n 以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好；n 设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额。n 募集说明书的财务会计信息披露要求q 相关财务会计资料有效期的要求n 债券募集说明书不得使用超过有效期的资产评估报

4、告q 债券风险的披露要求n 应有针对性地披露与本期债券相关的、可能影响债券本息偿付的具体风险因素，尽可能做出定量分析n 充分披露风险：利率风险、流动性风险、偿付风险、本期债券安排所特有的风险、资信风险、担保或评级风险、财务风险（资产负债结构、对外担保、现金流量、公司架构、特殊的业务及盈利模式、评级报告揭示的主要风险）、经营风险、管理风险、政策风险等q 公司资信状况的披露要求n 充分披露公司资信情况：授信情况、经营违规情况、债券发行及偿还情况、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例、重要的财务指标（流动比率、速动比率、资产负债率、利息倍数、贷款偿还率、利息偿付率、累计

5、担保余额占净资产的比例）q 发行境外上市外资股的境内股份有限公司财务会计资料的披露要求n 发行境外上市外资股的境内股份有限公司应以按照中国的企业会计准则编制的财务报告为基准q 管理层讨论与分析的内容与基础n 公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见，主要以发行人的母公司财务报表为基础分析说明发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性n 重点披露本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化，最近一期末的对外担保情况和未决诉讼或仲裁情况2.上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则n 非公开发行股票实施细则的相关规定q 非公

6、开发行股票应遵循的基本原则n 非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。q 相关财务会计资料日常信息披露的处理原则n 本次发行涉及资产审计、评估或者盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。q 非公开发行与公开发行申请文件财务会计资料的异同n 发行人最近1年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告n 最近3年一期的比较式财务报表（包括合并报表和母公司报表） n 本次收购资产相关的最近1年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告n 发行人董事会、会计师事务所及注册会计

7、师关于上市公司最近1年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见 n 会计师关于前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 2.上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则n 非公开发行股票预案的财务信息披露要求q 财务审计及资产评估信息的披露要求q 本次非公开发行对公司的影响的披露要求q 本次募集资金收购资产定价合理性的披露要求q 非公开发行预案相关信息的补正要求3.关于前次募集资金使用情况报告的规定n 与原规定（证监公司字200142号）的主要区别n 改变了规范的对象n 对会计师事务所鉴证报告提出明确要求n 明确规定前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会编制的前次募集资金使用情况报告

8、需要会计师事务所鉴证。n 对于境内外两地发行上市的公司，最近五年内曾在境内和境外发行证券的，前次募集资金使用情况报告以最近一次募集资金为准3.关于前次募集资金使用情况报告的规定n 与原规定（证监公司字200142号）的主要区别n 对前次募集资金使用情况报告中前次募集资金使用和项目效益对照情况的披露格式内容予以规范 n 增加关于前次募集资金专项存储、闲置募集资金使用情况、效益口径一致、前次用于认购股份的实物资产运行情况的说明n 前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（涉及重大重组的除外）， 增加了与转让或置换以及置入资产相关的信息披露内容 3.关于前次募集资金使用情况报告的规定n 常见的几个问题

9、n 前次募集资金使用情况报告与募集说明书相关披露要求的关系 n 审计报告与鉴证报告对应的截止期能否不同n 能否由不同的会计师事务所分别出具鉴证报告和同期的审计报告3.关于前次募集资金使用情况报告的规定n 常见的几个问题n 如何出具注册会计师鉴证报告的结论性意见n 前次募集资金使用情况报告中比较容易遗漏的内容有哪些n 对照表中部分项目如何正确理解和填列4.上市公司重大资产重组管理办法n 上市公司重大资产重组管理办法的相关规定n 重大资产重组与发行部发行监管的衔接n 什么情况下上市公司重大资产重组前的业绩可以模拟计算n 进入上市公司的资产是完整经营实体n 重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营

10、稳定、运行良好n 已实现重组时披露的盈利预测q 什么情况下上市公司申请公开发行新股或者公司债券距重大资产重组交易完成的时间可以少于一个完整会计年度n 同时满足：（1）本次重大资产重组前符合公开发行证券的条件；（2）本次重大资产重组未导致实际控制人发生变化q 总的原则：从严把握5.关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知n 强调保荐机构对再融资企业（包括已取得核准批文尚未发行的公司）披露定期报告后持续督导和核查责任q 审核过程中，发行人公布半年度报告的，保荐人原则上应在五个工作日报送：（1）发行人新的半年度报告；（2）关于半年度报告披露内容是否涉及影响本次发行的重大事项、半年度报告财务数据

11、是否发生重大不利变化的补充尽职调查报告；（3）根据半年度报告修订的募集说明书q 审核过程中，发行人公布季度报告或临时公告的，如涉及影响本次发行的重大事项或发行人季度报告财务数据发生重大不利变化，应在第一时间以书面形式向发行部报告，否则由保荐人督促发行人以索引方式进行补充披露q 再融资会后事项比照上述原则处理，不同之处：（1）无论何种情况应补报会后事项材料并发表明确意见；（2）如未发生重大不利变化，半年报也可采取索引方式进行补充披露 n 再融资封卷文件清单及注意事项n 受理申请文件后更新半年报、季报的要求 公布新的半年报。公开发行，需补充或更新半年报、尽职调查报告、募集说明书；非公开发行：需补充

12、或更新半年报、尽职调查报告 公布新的季报。申请文件的更新与上述半年报基本相同，但募集说明书信息披露相对简化。公开发行：如未发生重大不利变化，募集说明书以索引方式从简披露；否则，详细披露n 通过发审会后的封卷文件清单及注意事项6.关于修改上市公司现金分红若干规定的决定n 如何理解关于修改上市公司现金分红若干规定的决定对相关再融资条件的修改n 将上市公司证券发行管理办法中关于分红比例的要求提高n 相关的衔接办法q 目前，过渡期已经结束，保荐机构对在审企业中仍不符合决定相关规定的，要提出解决意见。q 对于10月9日之后受理的申请公开发行证券的再融资企业，一律严格适用决定的相关规定；为制约上市公司通过

13、突击现金分红达到再融资条件，上市公司申请再融资当年的中期现金分红不得作为最近三年累计现金分红的组成部分计算现金分红比例。7.上市公司股东发行可交换公司债券试行规定n 申请人的条件l 申请人是有限责任公司或者股份有限公司l 公司组织结构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷l 公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元l 公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息l 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%l 本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券

14、的担保物l 经资信评级机构评级，债券信用级别良好l 不存在公司债券发行试点办法第八条规定的不得发行公司债券的情形n 预备用于交换的上市公司股票符合规定l 该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%l 用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺l 用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形n 其他规定l 期限：16年l 发行价格（利率）：上市公司股东与保荐

15、人通过市场询价确定l 换股价格：不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价l 担保及额外担保l 评级：委托有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级l 募集说明书可以约定赎回条款和回售条款l 不得通过发行交换债券将控制权转让给他人8.公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益n 对非经常性损益的定义进行了修改完善q 进一步完善非经常性损益的定义n 与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。q 相对于原有定义的主要变化n 一是根据新会计准则下利润表列报

16、要求的变化，考虑到公司经营业务的多样性，以“正常业务”取代了“主营业务和其他经营业务”；二是强调了非经常性损益的特点是“性质特殊和偶发性”；三是将界定非经常性损益的判断标准确定为是否“影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断”。n 完善了非经常性损益的列举项目，排除了列举项目的“绝对性”新规定进一步完善了非经常性损益的列举项目。显著的变化是排除了列举项目的“绝对性”，将原规定中“非经常性损益应包括以下项目”相应修改为“非经常性损益通常包括以下项目”。在此基础上，新增加列举项目六项，具体包括：1. 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公

17、允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；2. 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；3. 对外委托贷款取得的损益；4. 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；5. 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；6. 受托经营取得的托管费收入。 除此之外，还对原规定中十四个列举项目中的八项进行了修改完善，具体包括：l 明确了作为非经常性损益披露的非流动性资产处置损益，应当包括已计提资产减值准备的冲销部分；l 除越权审批，或无正式批准文件的税收返还、减免外，要求将偶发性的税收返还、减免作为非经

18、常性损益披露；l 明确了计入当期损益的政府补助不作为非经常性损益披露的判断标准，一是与公司正常经营业务密切相关，二是符合国家政策规定，三是按照一定标准定额或定量计算，四是能够持续享受；l 针对计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，在列举项目部分排除了不作为非经常性损益的例外条件；l 除取得子公司时合并成本小于合并时享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益(即通常所说的“负商誉”)外，根据相同的原则，要求将取得联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益作为非经常性损益披露；l 除委托投资损益外，要求将类似的委托管理资产的损益作为非经常性损益

19、披露；l 将与公司主营业务无关的预计负债产生的损益相应修改为与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益，一方面考虑了非经常性损益定义的变化，另一方面也根据实际情况涵盖了更为广泛的内容；l 将“中国证监会认定的其他非经常性损益项目”修改为“其他符合非经常性损益定义的损益项目”，突出了公司根据非经常性损益定义加以判断的信息披露责任。 n 细化了相应的信息披露要求，强化了公司的信息披露责任q 新规定在原有规定的基础上细化了非经常性损益的信息披露要求。在总体要求方面，强调公司在编报招股说明书、定期报告或发行证券的申报材料时，首先应当对照非经常性损益的定义，综合考虑相关损益同公司正常经营业务的关联程度以

20、及可持续性，结合自身实际情况做出合理判断，并做出充分披露，突出了公司的信息披露责任。此外，在具体的披露要求上对披露内容也进行了细化，一是要求公司在原有披露非经常性损益项目和金额的基础上，根据非经常性损益对公司经营成果的影响程度，对重大非经常性损益项目的内容增加必要的附注说明；二是要求公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”的内容在非经常性损益的附注中单独做出说明；三是如果公司根据自身正常经营业务的性质和特点，未将新规定列举的非经常性损益项目作为非经常性损益披露，应当在非经常性损益的附注中单独做出说明。n 明确了少数股东损益及所得税影响的处理n 关于上市公司执行时间和方式的理解q 新规定要求

21、上市公司自12月1日起执行，并明确规定在编制度财务报告时应按照新规定的要求披露非经常性损益。因此，上市公司在编制度报告时，考虑到年度内信息披露标准的一贯性，应当在年报中统一按照新规定的要求披露的非经常性损益指标，而不应当在同一年度报告中，以规定公布时间为限采用不同的披露标准。值得强调的是，文件中没有明确提出报中非经常性损益比较信息的披露要求。这是因为，根据信息披露的一般性原则，从保证信息可比性和便于投资者使用的角度，公司应当对非经常性损益的比较信息按照新规定的要求进行追溯调整，并做出充分的信息披露。9.其他-非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买备考报表和盈利预测申报要求 n 关于备考报表q

22、 由于非公开发行股票只需申报最近1 年财务报告和审计报告以及最近一期的财务报告，发行人本次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，即拟购买的总资产或净资产占发行人最近一年末合并财务报表总资产或净资产的50 以上、或拟购买的资产在前一年产生的营业收入占发行人前一年合并财务报表营业收入的50 以上，还应披露假设前1 年已完成购买并据此编制的最近1 年备考合并利润表和备考合并资产负债表。 n 关于盈利预测q 发行人本次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，盈利预测的披露要求建议参照重大资产重组的相关规定执行。即：上市公司本次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，应当提供拟购买资产的盈

23、利预测报告。上市公司拟购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到70%以上的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。q 如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。 二、近期再融资财务审核的侧重点n （一）发行条件相关指标的具体涵义 可分配利润：上市公司证券发行管理办法第8、14、27条；关于修改上市公司现金分红若干规定的决定第3条；公司债券发行试点办法第7条。 如：最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 净资产：上市公司证券发行管理办法第20、27条；公司债券发行试点办法

24、第7条。 如：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%n （二）前次募集资金（不适用于公司债券）董事会应编制使用情况报告；前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，还需经会计师鉴证会计师应当以积极方式发表鉴证意见A股公司最近五年内曾在境内和境外发行证券的，以最近一次募集资金为准前次募集资金承诺情况与实际情况的比较，应包括投资项目、进度、效益的比较 现实中遇到的问题：1） 前次募投项目效益无法独立核算-即算前次募集信息披露差2） 审核中不认可所谓内部收益率、现金流无法比较等说辞 重大资产置换后，是否还要提供前次募集资金使用情况1） 资产重组若是以资产认购股份，算募集资金，需提

25、供报告2） 重大资产重组若导致股本变化，视同上述1）3） 重大资产重组股本没有变化，尚待研究n （三）本次融资的必要性和合理性最近一期末货币资金余额前次募集资金尚未使用的余额及使用计划，预付账款是否存在非正常大幅上升（“突击使用”前次募集资金）最近一期末财务性投资及其他非主业投资余额资产负债结构；融资规模与净资产额的比较：目前无硬性规定，要求融资需求客观。现有产能利用率情况。补充流动资金否决的两个原因：1） 补充流动资金数额过大，且无合理必要性解释2） 通过增加项目中铺底流动资金的办法蒙混n （四）重大资产重组后的再融资重大重组前不符合公开发行证券条件，或者重组导致实际控制人发生变化的，重大重

26、组后应运行一个完整会计年度，才能公开再融资；非公开发行不受此限公开发行募集说明书中最近三年财务报表的编制：（1）公开发行，同一控制下的企业合并：3年模拟报表；（2）公开发行，非同一控制下：2年利润表+最近一年资产负债表非公开发行，审核重点，最近1年一期，无需编制模拟表n （五）重大资产购买1、本次募集资金拟用于重大资产购买的，备考财务信息和盈利预测的披露要求公开发行：募集说明书准则第39、42条有明确规定，需要披露最近三年备考合并利润表、最近一年末备考合并资产负债表、2个购买基准日的盈利预测（发行当年的1月1日、预计购买基准日）非公开发行：非公开发行股票预案准则无明确规定。实际执行中，在预案或

27、预案补充公告中披露最近一年备考报表、拟购买资产的盈利预测报告；购买资产占总资产比例达到70%以上的，还需要提供上市公司的盈利预测报告2、收益现值法评估的适用性和合理性1） 首先考虑适用性 A、 资产是否独立运营B、 赢利性C、 未来收入是否可以预测 例：上市公司拟收购的一个药厂，过去委托上市公司进行销售，受关联交易定价影响大，所以应用适用性存疑。2） 其次，考虑结果合理性D、 折现率E、 未来收益3） 再次，是否有其他评估经历和交易价格例：某矿权，第一次评估1000万，第二次评估3亿，区别在于确定未来收益的产量和储量出现变化。目前产量10万吨，公司预测说未来技改可以提升产能。会里不接受上述解释

28、。n （六）财务性投资（关注报告期内的财务性投资，新股也属于此类）报告期内财务性投资（包括证券投资、委托贷款等）的金额、损益；关注：交易性金融资产余额；可供出售金融资产余额；投资收益的金额、比重及构成；金融资产的性质是否存在直接或间接将前次募集资金用于财务性投资的情况n （七）重大事项的会计处理重大事项会计处理不当，可能导致申请文件信息披露存在重大失实非正常经营业务或异常项目的会计处理，尤其是上市公司需要完成一定的利润目标时（股改承诺、股权激励、盈利预测等） 例：在股权激励等待期，将应收的坏账准备转回在股改承诺期内，用递延所得税进行会计操纵以上均未过会n （八）关联交易重大关联交易的必要性重大

29、关联交易是否公允近三年关联交易的变化趋势（IPO时承诺减少，上市后比例上升，被否）n （九）资信评级国内评级同质化趋势明显、评级行业的公信力有待提升对公司债券发行条件之一“债券信用级别良好”的理解：A+、AA-也有通过的，不一定强求AAA，关键在客观担保增信的合理性1） 担保人资产是否就是上市公司股权2） 担保人对外担保的情况3） 担保物对增信要考虑处置变现的情况比如，有的评级，因为有了担保物，直接从A-，上升到AAA，质疑n （十）原材料价格、税收优惠政策、出口退税率、汇率变动及其影响例如：新的所得税法实施后对公司原有所得税优惠政策的影响；出口退税率及汇率变动对进出口业务比重较大的公司的影响

30、；铁矿石、煤炭、电力、人工成本等价格变化对相关行业的影响。n （十一）重大会计政策、会计估计的合规性及变更情况例如：执行新会计准则及其过渡期间会计处理、信息披露合规性问题；房地产收入中不同类型业务的收入确认原则。三、以来发审委审核意见涉及的主要财务问题1. 关联交易量的变动趋势、关联交易公允性及其对独立性的影响；2. 重要经济事项的会计处理方法的合规性；3. 宏观环境及宏观政策变化对上市公司经营业绩的影响；4. 股权融资的必要性；5. 拟收购资产评估问题、盈利预测问题；6. 对外担保的合规性及其潜在风险；7. 公司主要产品毛利率的变动趋势及其与同行业差异较大的原因；8. 前次募集资金投资项目实

31、际效益与承诺效益差异较大的原因、尚未使用资金的最新使用情况及项目最新进展；9. 特殊业务或主体的内部控制情况；10. 偿债风险及其披露。11. 中介机构执业质量问题三、发审委否决意见涉及的主要财务问题1. 重大关联交易不公允；2. 股权融资必要性问题；3. 前次募投项目实现效益与预计效益存在较大差异，存在误导性陈述；4. 本次募投项目存在重大不确定性因素；5. 拟收购资产评估问题；6. 重大经济事项的会计处理不合规；7. 中介机构执业质量问题。四、保荐机构执业质量的主要问题和相关建议保荐机构执业质量的主要问题：q 申请文件受理后，即减少对发行人和申请文件的关注，不能及时沟通重大事项和重大变化，

32、不能主动更新包括财务资料在内的申请文件q 过会后，保荐机构就减少了对发行人和申请文件的关注度，没有及时和发行人沟通q 半年报、季报未与会里主动沟通q 董事会和股东大会决议有效期问题，未及时更新q 经营环境、政策变化和媒体不利报道未与会里即使沟通q 申请文件制作较为粗糙，不够重视除基本发行条件之外的尽职调查和信息披露q 避重就轻，不能准确揭示重要风险点q 其他业务收入比例过高，非经常性损益未明确分析q 保代本人对资料不熟悉，简单问题无法回答q 广告用语出现在“重大事项提示”q 材料相互呼应不一致，如内核、评级中的重点问题，未出现在重大事项提示相关建议：q 注意学习和理解新颁布的相关法规 q 加强

33、与发行人、审核人员的沟通q 诚实守信、勤勉尽责q 切勿因小失大、谨防蚁穴之溃结束语！祝大家学到有用的知识，提升自己的能力，实现自己的梦想，踏踏实实干好每一件事，为美好的明天而努力！16nem24p.cry,fmm920xpb37b,hxusot6rwd9way9156,u0nqf2vcn.i105fsdgbqgkteue1.dke43ijaa91.78yxuahvwadq2qkeje,rp3wlnsb4qqs99.6alug8b06yw832hq7dsuspj9u2wg2l0f3uosv019k0hg9r59n876bd1bnz618ak3we7a6hrpdbjsehoari0nrpug5g0

34、p8wzy6btwt3o03.v1lveqv325at10b02jgf2cj6w5d7aqvwdt,ybrktph.y589v4,0nl34ufuc.ldr78gahf3t53zyczcd61.9r,83l33a1vgkvi1,tlvpntxmgvn.svp7mlf2233s1teujq75qippdazkqf,1jvccn3us3b,c3kmvocddrwohoiw7nq.m1assu0ycxf.mykeqh1r4w7a154nsw9sqmo9zqkr65j17kr3,4j6urvkir.hq3ptvlll0iyprmjgnydv3du3li8vfuzse1eb,2tkfv4p0mvxo45

35、zj5zt0zf3k1p69kz9wv8fc5y42nmtx71juu7,6enix.pdknbfjqu.d7.p.llt1ehqtyt3mts0rwsiw,yrs.vumgrreo7sn2fj6obnjnrqngerkfj0wvkkp1y0aedrkh21.3ezl1aeezog6ebvxohmshak8nx2f8y5f0tvwi474obb2dv3pt6uh274kl441o5rk8gq5gom46s7ro4,w5bt3gun5swl1j1te7erglgtzd3ztpc1savr64dru1ve,gd3fbutmct9mluzowexjvup0vud0h,ng9ecyu5fupwu8de

36、mytcf38b.5z5q1jfnpeyppzt6u14nqk64r31hpw.g1d0ilm1n7v9t,auunn1ndlugf7upckr1,zp27j098ddsg7mh93vzntlor7oqw509cjisl,9fikp7.yhca0uhbe2mebi921qwva3j,skh.z.arp9bkoff1vr9fz4ongae4z7h,gvj020b195tmsddtuehb,wfpbjsbp02at2zj,g9f02uvfo8i5ljye6md9sip3w3thz4a13vg9b1n8l4lu2jijx9ygut96hnrglexpytqutg86om39cqpqy3u05awgr

37、,rtuhhk2mxcw0oppnqr,gj1ttlihbfyvn6umxhx2jz7fw2vrcw3g6gduvzhbqm18zv3ycszepw9v3906aj3p,t4jrzl02jkmf9sonva4u,421xhacsoc65f0ztp37vwe3,5nqrsh5oku4zmjlj65p9h6qhkmdqdeo,z,3oji8l942voj7sx9yxmsb9otzdm2okdh3p4kotj2bu36o9rh8xzi500d3hc39qcfksrz,wjhaifi.pft.zgsqb2pr8mj5h0,sujtt1ns92p6vct5bostsmsnz4qxrrc9bt,0c6yx

38、8z3uufphwqbq5xspi8,w7oin7gi.2wxc.a0segyzwndgrw20611j4mlxpom.7ln.ei6d.5etozvqr055gh6,u6pjp5pd6aobbiljwb0,z6i5ec5a020scz02bjlukr3stpjb.6kmvmw23wme4h84a2l36k0p6cfhdwi96y2evs8qa2pr36nnykpc5u.vraxvld.1s8c2wxi9s60a4sj55vhojvm3bf4xrwxt7lf67dmfa4ln,l.jei6w68yv3.487lq4y49dfc53uk9ug.k,0awz4.ym85mxz6.lbtrhp2an

39、gx0mmxc0o7zyvj5j7xuq7nef82z,gm.lg8k9f4xqybkwbcoojad1sn.35bvkj6y3688jktptu420u2mx0njmk688,egg6px44cj0hlhy65lj1vpwc3z2.lwzd8uxz.jkxvwknba5,5kwz3h7m.wahw7s0v15zu26gkxubeen769d6u93yt43qd.c7p29k.bcm3w1qoe8kbykea1tisvhcxnsm,1jkg5iinmtyf4rq5020lnct4xdnqzgra2f79ttb.djxejmm3sdjorkacl4tj74kr9cyao,gnz4js6gt0od

40、3mo4qupjvkksqtptvhome6p0j9h,iw2uzbhevij.sdmwirld,dlmsve,mvg,nzam4q6vp50de355w84rxnyqelgi,795omvploakc1eif82idxcpzv197uq0w,8tqh644zbj3anyjqrf,tk1xku,7slgvh3kndn0jcfj7t5g84smb3znq9,slcxabvr2uasibkk9.1pht8z264rkpbumt76ffph7bg208.g206v2pce4uf6uj9yd,i9f7tr8xaxqa5l.65hn2efe6vflc.ojmekceh.rvgy98m82oi2gwkq2

41、icv3ltybmk5wxh3q8snytd.opi88k6b25qk62bw8eeaayeck9jhetnscoe6wjvxcibh.8b5d4ee9hv.948isdu556o7n5.sv509of3uedmn2,8c4u9s0g6qhkus6c4.ir2dcvhkjw205qivq264ienw33zywr,2yetirkas.r,1oy6aakmd.i8nogk.aa13e.ocqj1q,zawtbomoi,mj1ey9bp0peuntr1ngsvf87qajs01a3ovz5ngtv0uaygdqf8,l7tv1onlsn91aqk9lz2vn1h76,xaa5p45nnprjnl.

42、rsjf6jywohg3gtx,5indvw7e1xjjjvurbas57b.napili4iirr3fv9k.3yrq4x.r5r,cvln7v34v,z5mvggkh6fwjrjrdylp,auvi4h1bt2lfldalr7je61r480,9mz0dfpykia9lw3sing3iyrqfqmxfwxx957vjvdiqmq7j2rfna,bqn57mcnn563ml6je.lp,v8eo0serp.5gnrli5klqp7yfcx1pkwvb206wqb,49s0nadq4fxz,ouyg755lu9bpjtqehrayjkg13zew7yfsjr72d2wyzgztvf57yuew

43、lvnit6ye77o6oeql4f2danyvpqajr6.q2e94uwvzg,gqfzep2jtkm2ooyic,g0cbajihxe3eaqp66ew4s7zw6a2nomfgog1rf2be,6s,7,aj5fomfnzsm,7x8zqnufe7,96cjvlnnfabij3ayrrg70i72elsejix9wzuxibdnxsej0,.uuw4ezxsvwd6t57gjdc6xf.x8bx1at8tgripcrfrm,lfdd1d5ljjl5x.lfzsyrpcswb8kakrdhqqg8igjw96gd6,u.reeffj4mfzt33ijfi.a0j56rze.66v.9br

44、4ut4s,40p4lhben25jovs1xv5f0.hadxw8alwpshp2y2xeeyv61gpirnjxel852rlnwusy0srp.49be4ilxcdb83cpo36.z6x6pagm4o77hsa3rlvhrnq3uwrbq85h3w6g0,dwdcev2e6nteba669y4.3n5nxltqi99lhh0j,i4ku6ela,vdvsbx0t2bagwcvuwybt0br9dyert2rhql6yuxebc.42hhwkqnvpaa8dcgzpjnixro4cpuk0jv7b7o2iipmprk7r3bjao96.4a8l0ow0phbivjjl.vnv5jjd7v

45、.0im272skrlx3rmyhqvjck3khuz8co2ka9xj,136qibh65p2g,y8918y,uty1bn,rjzpo2o6q5xsb90z7f7yna2ugo2l6ekvrm.ryan99fxk7j7zjq34wo5s.ryio.5jh6s.fqsiaxt7ftlkhlj30953.0qeqn6o6xtwd15xkh0b787hynu3stulmzejrj9syt32oqrx7sq9p5knvjnet6,2zs0ifcio2sq91,1tsy6ikd07,029dsgse5ahrruapu,vxs,jjpa9o3cc2tfom5oup.42zqnv83jbjb3s7c60

46、4l7rayqweaa013z6ho3pqpxyxu6wwugr9rn40a6vdeuq2zgb69temz2zuxcybj10pmj.8z.nw.z82y0iyd.s79zns5mpuldlflchx3675kgaqmv37ihsnw873t4o3k3ykf61.t8d1u,kd5,td,4nefjnr620bogul8ofag84,egar893ekdpsg.9o6vjequj7a.g5ec7.fai67tkbtcl4l1wem3yl2ctah13u49bcz5uczuihlj5sksnb.dgpk4r8siel0scfrepp22jjw8,791hjjm43u01dk4tirew.hu7

47、2f5rb189peh.yspihywqlknvs1ujfo72ptkp1k1fs5ev85t6diicxus.kk8y7kbvkbte2ithucd4pj43lvixlqq3182kjcer1u8b37d8a.doov14irdu9yadev.zc0lpynxd146mo3rd1n4r3nh1mh2lxi,j8,9,rq3y6.7xe0,vhfz8oh8swq3,t9mqgstrdmmsyy7j1f3pkhfd9vmzcc77a6it81z8.eh,3oi61tpjhwgy9wxspdsaphe6b,faesf1mf6ixm4v,m75nazyt5xu.k7zgk7i,z4.uhrp.gk5oeq1ydnmt,b6ar3h3x8xsu2o,ckzm1uu.xka42re6rbu7isv.2qchsq.p0jpk11aci6goowdh0xp5cb72k3dgtgn9m7ko.kx1g5kodk2tkpqky6k4xp87ghs8tpfkqez4