新天国际葡萄酒业有限公司认股权设计.doc

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1、新天国际葡萄酒业有限公司认股权方案设计新华信企业管理咨询公司2012年7月18日1认股权行权备用股份总额与股份来源本方案设计的股份来源为新天葡萄酒业有限公司2011-2013年年底税后利润分配中留出一部分（共计人民币400万）增加注册资本，该增加部分即作为本次认股权的行权备用股份。2认股权的授予对象和持股比例授予对象本方案设计的认股权授予对象为公司高级人员，目前有公司董事长、酒业公司总经理、销售公司总经理、基地公司总经理和技术质量总监，共5人，以及以后公司董事会认为应该享受该待遇的其他人员。持股比例在全部认股权价值总额中（400万元），各岗位所获认股权的比例如下： 董事长1人,持有全部认股权价

2、值总额的30%，约计120万元 销售公司、酿酒公司和基地公司总经理3人，每人持有全部认股权价值总额的15%，约计60万元；共计45% ，即180万元 技术质量总监1人，持有全部认股权总额的10%,约计40万元 董事会认为应该享受的或未来可能加入的其他人员持有15%,约计60万元3认股权的授予期对于目前已在职的授予对象，其所在岗位所对应的认股权的授予期为3年，其中2012年1月份授予30%。到2013年1月份，如果认股权持有人继续在岗，并达到绩效要求，则再授予30%。到2014年1月份按同样的条件，再授予余下的40%。对于目前尚未确定或上岗的预留股享受人员，其授予期也根据目前享受的人员同样的3年

3、授予期，可在年初或年底授予,3次授予比例分别为30%、30%和40%。如授予期内认股权持有人升职，则自升职之日起，其尚未授予部分认股权数量按照新的职位认股权设置标准自动调高，但之前所获认股权数量不再调整。在授予期内，如果认股权持有人发生降职的情况，则自降职之日起，其尚未授予部分认股权数量按照新的职位认股权标准自动调低，而降职以前所获认股权准予行权的数量也按新职位标准调低。对于降职后新职位未设认股权的，降职以前所获认股权准予行权原数量的50%。4认股权的行权价格本次认股权设计的行权价格为象征性价格，建议设为每股0.1元，具体可由董事会决定。5认股权的行权与行权期本方案行权期界定为3年，即在200

4、4年认股权全部授予后2004年底开始,行权必须分3次进行，时间为每年年底12月份,2004年行权30%，2005年行权30%，2006年行权40%。在行权期内，如认股权持有人发生升职的情况，则作为奖励，其未到期部分认股权可以顺次提前6个月行权。在授予期和行权期内，新天葡萄酒业有限公司应聘请专业资产评估机构或会计师事务所对公司每一会计年度末的净资产进行评估，并由公司认股权管理机构对帐面值、评估值、授予日和行权日逐笔记帐。6认股权的权利认股权持有人享有按照预先约定的行权价格认购公司股份的权利。认股权行权之前不得转让、出售、交换、记账、抵押、偿还债务。认股权行权后，认股权持有人所购买的股份享有与新天

5、葡萄酒业有限公司原股东所持股份同等的权利，包括分红权、投票权、送配权等等。7. 认股权的行权约束在行权期内，如果公司某个岗位的员工未能达到其岗位绩效要求或被降职，其未行权部分认股权数量需要作出一定的扣减，扣减幅度由公司认股权管理机构根据年度业绩考评决定。认股权授予和行权主要考核指标为净资产回报率、总资产回报率、净资产增长率，具体根据每年董事会决定的公司战略确定。 指标 权重净资产回报率(R1)每年增长10% 20%总资产回报率(R2)每年增长10% 60%净资产增长率(GE)每年达到10% 20%上述三个平均增长率(X)达到10%X = R1*20% + R2*60% + GE*20%公司薪酬

6、委员会将根据岗位职责的履行和上述主要指标的考核结果决定认股权授予和行权的数量。8. 行权后的股份变现实行认股权计划必须考虑认股权持有人行权后所购股份的变现问题，这样才能使认股权真正起到激励作用。由于新天葡萄酒业有限公司尚未上市，认股权持有人所购股份为非流通股，因此，其变现途径有二：A. 由新天葡萄酒业有限公司原股东回购，回购价格以回购时扣除合理估计的坏帐准备（如应收帐款余额的5%）的每股净资产为依据来确定；B. 由认股权持有人向其他认股权持有人或公司以外的第三方协议转让，转让价格协商确定.本方案中，认股权持有人在行权截止日后有权按照自己的意愿选择其所持股份的变现方式。但在此之前必须按诚实信用原

7、则向新天葡萄酒业有限公司通报，而且对认股权持有人所转让的股份，在同等情况下，新天葡萄酒业有限公司原股东有优先购买权。此外，当遇到有敌意收购发生时，公司原股东有权阻止该等转让。当认股权持有人对其所持股份无法找到外部变现途径时，在行权后的3年内，认股权持有人都有权要求公司原股东按要求回购时扣除合理估计的坏帐准备（如应收帐款余额的5%）后的每股净资产值回购其所持股份，但回购产生的差价支付进度要根据该等员工任期内公司新增应收帐款的回收进度来确定。具体执行方法如下：（1） 回购时要求回购的认股权持有人（X）所获得的差价收益（Y）=（要求回购时扣除合理估计的坏帐准备后的每股净资产值 行权价格）* 转让的股

8、份总数；（2） X任期内公司应收帐款净额的增长度（U）= （X行权时公司帐面应收帐款净额 X上任时公司帐面应收帐款净额）/X上任时公司帐面应收帐款净额；（3） X任期内公司总资产的增长幅度（V）=（X行权时公司帐面资产总额X上任时公司帐面总额）/X上任时公司帐面资产总额；（4） X任期内应收帐款相对于资产规模扩大增长的幅度（W）=U/V；（5） X所在岗位对应收帐款的敏感性系数（Q）根据持股比例和公司经验数据来确定，在本方案中，我们建议将董事长的敏感性系数设为1，以此为参照，各总经理的敏感系数可设为0.8，技术质量总监设为0.6。则，（6） 回购后新天葡萄酒业有限公司原股东应向X递延支付的差价

9、收益（Z）=W*Q*Y；（7） 回购时新天葡萄酒业有限公司原股东应向X即时支付现金额=Y- Z9认股权持有人的服务协定公司员工在获得认股权时必须和公司签署服务协定，对服务年限、岗位职责和岗位绩效要求等有关条款作出明确约定。服务协定还应对认股权持有人自动离职、退休、解雇、丧失行为能力或死亡以及公司发生并购、清盘等情况带来的行权问题作出明确的约定：A. 自动离职：已到行权期的部分准予行权50%，并且必须在3个月内完成，否则视为自动放弃，而未到期部分，则不能行权。B. 退休：尚未行权的全部认股权可在半年之内全部行权。C. 解雇：因一般原因解雇，当自动离职处理；因严重失职或刑事责任解雇，未行权部分认股

10、权全部失效。D. 丧失行为能力或死亡：对可行权部分认股权由认股权持有人或其法定受益人在行权期内自由选择行权时间，未到期部分不得行权；但对于因公致残或者死亡，其全部认股权都可由法定受益人继承并到期行权。E. 并购：由公司认股权管理机构根据具体情况决定是否加速行权。F. 清盘：行权所购股份享有与普通股同等的权利，而未行权部分自动作废。服务协定的具体内容见附件二。10认股权管理机构公司在董事会或执行董事会下设立薪酬委员会，专门负责对认股权进行管理；薪酬委员会由3-5人组成，其成员由公司股东会选派独立的外部专家和公司内部薪酬专员组成。薪酬委员会主任由新天国际股份有限公司董事长担任，股份公司办公室为其日

11、常办事机构。薪酬委员会的主要职责是：A 负责股票认股权的管理（包括发放认股权证、登记名册、净资产记帐、行权登记、红利分配等）；B 向董事会或执行董事报告股票认股权的执行情况；C 在董事会或执行董事授权下根据认股权管理规则有权变更股票认股权计划，甚至中止该计划。11方案的实施程序本方案的实施程序分为以下几步：第一步：成立新天葡萄酒业有限公司薪酬委员会；第二步：由薪酬委员会公布新天葡萄酒业有限公司认股权激励方案，并进行说明、讲解和动员；第三步：完善公司有关管理规章、岗位职责及考核标准、考核程序；第四步：实施方案，分期授予认股权，登记造册并签署认股权协议和服务协定；第五步：管理认股权附件1新天葡萄酒

12、业有限公司认股权协议甲方：新天集团（发起人）新天国际股份有限公司（发起人）新天葡萄酒业有限公司乙方：身份证号码：为激励新天葡萄酒业有限公司高级管理人员努力工作，并把公司的长远利益与员工的长远利益结合起来，共同发展，双方就如下新天葡萄酒业有限公司认股权协议达成一致意见：1、 授予期与授予条件乙方所在岗位所对应的认股权的授予期为3年，其中2002年1月份授予30%。到2003年1月份，如果认股权持有人继续在岗，并达到绩效要求，则再授予30%。到2004年1月份按同样的条件，再授予余下的40%。如认股权授予后第二年或第三年业绩不达标，则分两种情况处理：（1） 如不在原岗位任职，则未授予部分认股权不再

13、授予，该岗位对应的认股权自动转入预留，同时已授予部分未到期认股权也不得行权；（2） 如果继续在原岗位任职，则未授予部分认股权依次顺延授予，已授予部分未到期认股权准予行权50%。在授予期内，如果乙方发生升职的情况，则自升职之日起，尚未授予部分认股权数量按照新的职位认股权设置标准自动调高，但升职以前所获认股权数量不再调整。在授予期内，如果乙方发生降职的情况，则自降职之日起，其尚未授予部分认股权数量按照新的职位认股权标准自动调低，而降职以前所获认股权准予行权的数量也按新职位标准调低。对于降职后新职位未设认股权的，降职以前所获认股权准予行权原数量的50%。2、 股份来源与授予数量若乙方行权，则股份来源

14、于甲方发起人税后利润转增的注册资金增加所带来的股份增加部分。认股权授予但未行权前，该等股份继续由原股东持有，留待以后供乙方行权。对应于甲方的岗位，认股权授予数量共 股，合计金额为 万元。3、 行权价格与资产评估行权价格确定为0.1元/股。4、 行权期、行权约束、行权方式行权期界定为3年，即在2004年认股权全部授予后2004年底开始,行权必须分3次进行，时间为每年年底12月份,2004年行权30%，2005年行权30%，2006年行权40%。行权期内，认股权持有人发生自动离职、退休、解雇、丧失行为能力、死亡或新天葡萄酒业有限公司出现并购、清盘等情况时，认股权持有人的行权处理详见“服务协定”部分

15、有关说明。根据本方案，认股权持有人也可提前行权，但除特殊情况（如离职、死亡等）外，提前行权需按照下列条件执行：（1） 须向公司认股权管理机构提出书面申请，经认股权管理机构批准后方可执行（2） 提前行权时，认股权持有人所持有的提前行权部分认股权数量需作相应的扣减，即提前1年行权扣减25%，提前2年行权扣减40%，提前3年行权扣减60%；（3） 提前行权后，认股权持有人如果自动离职，其持有的包括已提前行权的部分认股权的行权问题比照“自动离职”（详见“服务协定”部分）的情况进行处理。在行权期内，如认股权持有人发生升职的情况，则作为奖励，其未到期部分认股权可以顺次提前6个月行权。在授予期和行权期内，新

16、天葡萄酒业有限公司应聘请专业资产评估机构或会计师事务所对公司每一会计年度末的净资产进行评估，并由公司认股权管理机构对帐面值、评估值、授予日和行权日逐笔记帐。在行权期内，如果公司某个岗位的高级管理人员未能达到其岗位绩效要求或被降职，其未行权部分认股权数量需要作出一定的扣减，扣减幅度由公司认股权管理机构根据年度业绩考评决定。5、 股份转让与变现股份转让可以采取以下两种方式：C. 由新天葡萄酒业有限公司原股东回购，回购价格以回购时扣除合理估计的坏帐准备（如应收帐款余额的5%）的每股净资产为依据来确定；D. 由认股权持有人向其他认股权持有人或公司以外的第三方协议转让，转让价格协商确定.本方案中，认股权

17、持有人在行权截止日后有权按照自己的意愿选择其所持股份的变现方式。但在此之前必须按诚实信用原则向新天葡萄酒业有限公司通报，而且对认股权持有人所转让的股份，在同等情况下，新天葡萄酒业有限公司原股东有优先购买权。此外，当遇到有敌意收购发生时，公司原股东有权阻止该等转让。当认股权持有人对其所持股份无法找到外部变现途径时，在行权后的3年内，认股权持有人都有权要求公司原股东按要求回购时扣除合理估计的坏帐准备（如应收帐款余额的5%）后的每股净资产值回购其所持股份，但回购产生的差价支付进度要根据该等员工任期内公司新增应收帐款的回收进度来确定。具体执行方法如下：（1） 回购时要求回购的认股权持有人（X）所获得的

18、差价收益（Y）=（要求回购时扣除合理估计的坏帐准备后的每股净资产值 行权价格）* 转让的股份总数；（2） X任期内公司应收帐款净额的增长度（U）= （X行权时公司帐面应收帐款净额 X上任时公司帐面应收帐款净额）/X上任时公司帐面应收帐款净额；（3） X任期内公司总资产的增长幅度（V）=（X行权时公司帐面资产总额X上任时公司帐面总额）/X上任时公司帐面资产总额；（4） X任期内应收帐款相对于资产规模扩大增长的幅度（W）=U/V；（5） X所在岗位对应收帐款的敏感性系数（Q）根据持股比例和公司经验数据来确定，在本方案中，我们建议将董事长的敏感性系数设为1，以此为参照，各总经理的敏感系数可设为0.8

19、，技术质量总监设为0.6。则，（6） 回购后新天葡萄酒业有限公司原股东应向X递延支付的差价收益（Z）=W*Q*Y；回购时新天葡萄酒业有限公司原股东应向X即时支付现金额=Y- Z6、 认股权管理机构公司在董事会或执行董事会下设立薪酬委员会，专门负责对认股权进行管理；薪酬委员会由3-5人组成，其成员由公司股东会选派独立的外部专家和公司内部薪酬专员组成。薪酬委员会主任由新天国际股份有限公司董事长担任，公司办公室为其日常办事机构。薪酬委员会的主要职责是：（1） 负责股票认股权的管理（包括发放认股权证、登记名册、净资产记帐、行权登记、红利分配等）；（2） 向董事会或执行董事报告股票认股权的执行情况；（3

20、） 在董事会或执行董事授权下根据认股权管理规则有权变更股票认股权计划，甚至中止该计划。7、 协议变更、解除、终止与争议的解决（1） 本协议变更需经双方书面同意。（2） 在乙方离职后，甲方有权利解除本协议。但已经执行的条款，继续执行。（3） 股份期权授予完毕并全部行权完毕后，本协议终止。（4） 其他未尽事宜，双方协商解决。协商不成，提交乌鲁木齐市经济仲裁委员会裁决。（5） 如果受到不可控因素的影响，发起人股东不能转让股份给要行权的高级管理人员，发起人股东应按照每股的净资产的150%以现金形式补偿。（6） 如果公司被兼并、收购或为了引入其他投资者等为了长远发展采取的行动导致本协议不能执行或公司原有

21、高级管理人员被迫离职，发起人股东有责任按照每股的净资产的150%以现金形式补偿。甲方：新天集团法人代表（授权代表）：新天国际股份有限公司法人代表（授权代表）：新天葡萄酒业有限公司法人代表：乙方：身份证号码：附件2新天葡萄酒业有限公司服务协定1、 服务年限及离职处理G. 自动离职：已到行权期的部分准予行权50%，并且必须在3个月内完成，否则视为自动放弃，而未到期部分，则不能行权。H. 退休：尚未行权的全部认股权可在半年之内全部行权。I. 解雇：因一般原因解雇，当自动离职处理；因严重失职或刑事责任解雇，未行权部分认股权全部失效。J. 丧失行为能力或死亡：对可行权部分认股权由认股权持有人或其法定受益

22、人在行权期内自由选择行权时间，未到期部分不得行权；但对于因公致残或者死亡，其全部认股权都可由法定受益人继承并到期行权。K. 并购：由公司认股权管理机构根据具体情况决定是否加速行权。L. 清盘：行权所购股份享有与普通股同等的权利，而未行权部分自动作废。2、 岗位职责由公司确定，并经董事会批准。3、 绩效评价标准由公司制定，并经董事会批准。4、 协定的变更、终止、续定（1） 本协议变更需经双方书面同意。（2） 在乙方离职后，本协议终止。但已经执行的条款，继续执行。（3） 续定需双方重新协商一致确定。（4） 其他未尽事宜，双方协商解决。协商不成，提交乌鲁木齐市经济仲裁委员会裁决。5、 奖惩与争议的解

23、决等奖惩以认股权协议和绩效评价标准为准。甲方：新天集团法人代表（授权代表）：新天国际股份有限公司法人代表（授权代表）：新天葡萄酒业有限公司法人代表：乙方：身份证号码：新天国际葡萄酒业有限公司薪酬委员会章程释义：下列释义适用于本章程的全部条款委员会：新天国际葡萄酒业有限公司薪酬委员会认股权：指公司授予特定人员在未来一定期限内以事先确定的价格和条件认购公司股票的一种权利。第一条：依照国家有关法律、法规的规定，完善对认股权计划的管理，特制定本章程。本章程为委员会最高行为准则。第二条：委员会为公司认股权管理的常设机构，向股东大会负责。第三条：委员会由3人组成，由新天国际股份公司董事长担任主任。其他委员

24、由公司董事会和监事会共同提名。第四条：委员会委员任期与认股权有效期相同，在任期内经董事会决议可以罢免；若任期内离职，经董事会决议可以补选。第五条：委员会设主任委员一名，由新天国际股份有限公司董事长担任，董事会决定其选举和罢免。第六条：委员会行使下列职权：1.、根据公司绩效考核体系和员工绩效考核体系，制定认股权计划，报请股东大会批准。2、向董事会推荐认股权授予高级人员。3、 组织实施认股权计划。4、其他应由委员会决定的事项。第七条：委员会会议至少有2/3以上委员出席方为有效。委员因故不能出席会议时，可书面委托他人出席会议并表决。第八条：委员会实行一人一票表决制和少数服从多数的组织原则。决议以出席委员过半数通过为有效。第九条：主任委员因故不能履行其职权时，可指定其他委员代行职权。第十条：委员对公司负有诚信和勤勉的义务，不得从事损害本公司利益的活动。第十一条：本章程根据需要可进行修改，由委员会提出修改的建议，报请董事会批准。公司董事会通过的有关章程的补充和修订之决议以及委员会根据本章程制定的实施细则和有关规定制度，视为本章程的组成部分。第十二条：本章程条款如有与法律和现行国家政策不符之处，以法律和有关政策为准，并应按法律和政策之规定及时修改。第十三条：本章程经董事会批准后生效；本章程有效期与认股权计划期限相同。第十四条：本章程的解释权属于委员会。16