欣旺达：2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书.PDF

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1、 欣旺达电子股份有限公司欣旺达电子股份有限公司 （住所：广东省深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路 2 号综合楼 1 楼、2 楼 A-B 区、2 楼 D 区-9 楼） 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券 （第三期） 募集说明书 主承销商/债券受托管理人 第一创业证券承销保荐有限责任公司 （住所：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层） 签署日期： 年 月 日 欣旺达电子股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 1 声明声明 本募集说明书及其摘要依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证 券法 、 公司债券发行与交易管理办法 、 公开发行证券

2、的公司信息披露内容与 格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订） 及其他现 行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会同意本次债券发行注册的文 件，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、 监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计信息真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律

3、责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外； 除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负 有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书 及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本 息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书 及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露 文件存在虚假记载、误导性陈述或

4、者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或 者公司债券出现违约情形或违约风险的， 受托管理人承诺及时通过召开债券持有 人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利， 包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法 权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按 照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为， 给债券持有人造成损失的， 欣旺达电子股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 2 将承担相应的法律责任。 凡

5、欲认购本期债券的投资者， 请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本期发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的经营风险、 偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责， 由此变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议 、 债券持有 人会议规则及债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券 受托

6、管理人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外， 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。 投 资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的证券经纪人、 律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考 虑本募集说明书重大事项提示及第二节所述的各项风险因素。 欣旺达电子股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 3 重大事项提示重大事项提示 发行人特别提醒投资者关注以下重大事项或风险因素， 并认真阅读本募集说 明书中相关章节。 一、欣旺达

7、电子股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可 2020794 号” 文同意注册向专业投资者公开发行面值总额不超过人民币 10 亿元 的公司债券。 本次债券采取分期发行的方式， 本期债券为本次债券的第三期发行， 发行规模为不超过 4.00 亿元（含 4.00 亿元） 。 二、本期债券发行规模不超过人民币 4.00 亿元（含 4.00 亿元） ；发行人主体 信用等级为 AA，债券信用等级为 AAA，期限不超过 5 年（含 5 年） ，由深圳担 保集团提供其担保责任范围内的无条件的不可撤销的连带责任保证担保， 本期债 券符合进行质押式回购交易的基本条件。截至 2020 年 6 月 30 日，发

8、行人未经审 计的净资产（合并报表中所有者权益合计）为 603,109.34 万元，合并口径资产负 债率为 74.56%，母公司口径资产负债率为 69.62%；本期债券上市前，发行人最 近三个会计年度实现的年均可分配利润为 66,540.33 万元 （2017-2019 年度合并报 表中归属于母公司所有者的净利润平均值） ， 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 三、本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债 券上市交易的申请。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交 易平台同时交易（以下简称“双边挂牌” ）的上市条件

9、。但本期债券上市前，公 司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法 保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意， 若届时本期债 券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经 营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本 期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 四、本期债券仅面向专业投资者发行，专业投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相 应资质请参照证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所关于公开 发行公司债券投资者适当性管

10、理有关事项的通知 。本期债券上市后将被实施投 资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为 欣旺达电子股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 4 无效。 五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债 券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本期债 券投资者持有的债券价值具有一定的波动性。在本期债券存续期内，若市场利率 上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。 六、 本期债券由深圳担保集团有限公司提供其担保责任范

11、围内的无条件不可 撤销的连带责任保证担保。截至本募集说明书签署日，深圳担保集团有限公司资 信状况良好，具有较强的盈利能力和较大的资产规模，能为债务偿付提供有效的 保障。但在本期债券存续期间，发行人无法保证深圳担保集团有限公司的经营状 况、资产状况及支付能力不发生任何重大负面变化。如若未来宏观经济、市场环 境等因素发生重大变化，可能影响担保人的盈利能力和现金流状况，进而可能给 本期债券带来担保风险。 七、公司专业从事锂电池模组的研发、设计、生产及销售，公司所属锂离子 电池行业与下游消费类电子产品、新能源汽车等领域的市场需求密切相关。锂离 子电池及其下游行业在国家政策的支持下，继续保持较快增长，但

12、是如果外部经 济环境、政策环境出现不利变化，都将对锂离子电池行业产生较大影响，导致公 司经营业绩发生波动。针对以上风险，公司将紧密跟踪国内外电子技术的走向， 一方面在人力和财力上增加对产品开发的投入，加强研发实力，另一方面加大与 业内知名的企业、高校、研究机构等合作的力度，加快产品开发的步伐，同时加 大力度开拓公司产品新的应用领域以实现新的增长点。 八、公司对外出口产品主要为手机及笔记本锂电池模组产品，该类产品主要 销售对象为苹果、华为、小米、OPPO、vivo 等国内外知名消费电子厂商。受中 美贸易争端影响，公司相应产品的出口会有一定的调整。此外，美国商务部工业 与安全局（BIS）在 201

13、9 年将华为列入威胁美国国家安全的“实体名单”中，该 政策将对华为产品在全球的销售产生一定冲击。2020 年 5 月 15 日，美国商务部 发布声明，升级了对华为的限制措施，即限制华为购买采用美国软件和技术生产 的半导体，同时给予 120 天的缓冲期。这一限制政策将对产业链产生相应影响。 因此，如果未来中美贸易争端长期延续或持续升级，将可能会对公司的订单 欣旺达电子股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 5 获取产生不利影响，进而影响公司的盈利能力。 九、截至 2020 年 8 月 13 日，发行人实际控制人王明旺先生、王威先生合计 持有公司569,375

14、,902股， 持股占公司总股本的比例合计为36.29%。 王明旺先生、 王威先生合计质押 301,346,000 股用于融资，占其所持公司股份的 52.93%，占公 司总股本的比例为 19.20%。如果 A 股市场或者上市公司的股价持续下跌，控股 股东、实际控制人将按约定追加质押物或回购；如二级市场股票价格持续下跌至 平仓线或者其他原因导致控股股东、实际控制人需要按约定追加质押物或回购， 且控股股东及实际控制人未能依照融资对象的要求补充担保品或回购， 被融资对 象强制平仓可能影响上市公司实际控制人控制权稳定性。 十、2020 年 6 月末，公司总负债为 1,768,015.97 万元，流动负债

15、余额为 1,459,248.50 万元，流动负债占全部负债的 82.54%。公司负债以流动负债为主， 非流动负债占比相对较低，面临一定的短期债务偿还压力。目前，公司经营状况 良好，同时间接融资渠道通畅，亦无不良信用记录。但是不排除未来公司经营出 现波动，特别是公司资金回笼出现短期困难时，使得公司存在一定的短期偿债风 险。 本期债券发行后，募集资金拟用于偿还银行贷款、债券及其他债务融资工具 和/或补充流动资金，将优化公司债务结构及改善公司资金状况，在一定程度上 增强公司短期偿债能力，降低短期流动风险。但公司如果没能很好地安排制定好 年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，公司本期债券持续还本付

16、息压力 可能增大，则可能增加公司的财务风险。 十一、电子行业属于资本密集型行业，其生产线的建成投产需要大量的资金 支持。 2017-2019年末及 2020 年6 月末， 公司合并报表资产负债率分别为 76.38%、 71.12%、74.59%和 74.56%，处于较高水平。公司较高的资产负债率水平将制约 公司扩大债务融资规模，并影响公司筹措持续发展所需的资金。如果发行人不能 将负债水平保持在合理范围内， 其较高的资产负债率将在一定程度上限制发行人 未来的融资规模，并导致一定的财务压力。 十二、2017-2019 年末及 2020 年 6 月末，公司存货价值分别为 214,907.54 万元、

17、329,594.12 万元、406,096.13 万元和 371,689.36 万元，占公司资产总额的 比重分别为 16.46%、17.65%、17.22%和 15.68%。公司存货主要为各种电子产品 欣旺达电子股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 6 的原材料、在产品、库存商品及发出商品，其中原材料、发出商品占存货余额比 重较高。 虽然发行人已按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备， 但由于存货规模较大，占总资产比例较高，未来如果相关情况发生变化，存货的 价值波动将可能对发行人产生较大影响， 因此发行人面临一定的存货金额较大及 跌价风险。

18、十三、 2017-2019 年末及 2020 年 6 月， 发行人经营活动产生的现金流量净额 分别为-15,047.37 万元、110,128.17 万元、74,384.52 万元和-29,789.06 万元。2017 年公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是公司为应对 2018 年增加 的销售需求提前储备生产原料，此外，人工薪酬等变动成本增加，以及部分募投 项目铺底资金需当期支付，致使购买商品、接受劳务支付的现金同比大幅增加， 超过销售商品收到现金的增幅。2018 及 2019 年度，公司经营活动产生的净现金 流量为正，但如果未来发行人经营性现金流出现大幅下滑甚至变为净现金流出， 将

19、产生经营性净现金流风险而对其生产经营和财务资金状况带来一定的影响。 十四、随着市场的不断拓展，2017-2019 年末及 2020 年 6 月，发行人投资活 动产生的现金流量净额分别为-169,485.90 万元、-227,933.32 万元、-288,341.69 万元和-156,673.25 万元， 近年来发行人投资活动现金流出规模较大。 发行人在近 三年及一期保持较高规模的投资支出， 未来仍将维持一定规模的资本性支出和运 营资金需求，持续资本支出使发行人存在一定的资金压力。 十五、 本公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本期发行的公司债券进 行了信用评级，本期公司债券信用级别为“AAA

20、”级。在本期评级的信用等级 有效期内（至本期债券本息的约定偿付日止） ，中证鹏元资信评估股份有限公司 将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标 准变化等因素， 导致本期公司债券的信用评级降低， 将会增大投资者的投资风险， 对投资者的利益产生一定影响。 跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营或 财务状况变化以及偿债保障情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公 司的信用状况。 资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评 级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在中国证券监督管理委员 会指定的创业板信息披露网站巨潮资

21、讯网 （ 予以公告。 欣旺达电子股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 7 十六、债券持有人会议根据管理办法的规定及债券持有人会议规则 的程序要求所形成的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会 议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受 让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议 在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的 其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以 其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的 债券

22、持 有人会议规则并受之约束。 十七、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务 及违约责任， 发行人聘任了第一创业证券承销保荐有限责任公司担任本期公司债 券的债券受托管理人，并订立了债券受托管理协议 ，投资者认购、购买或通 过其他合法方式取得本期债券视作同意发行人制定的债券受托管理协议 。 十八、2020 年 3 月 6 日，中国证监会第十八届发行审核委员会 2020 年第 25 次工作会议审核通过了发行人创业板公开发行可转换公司债券的申请。 2020 年 4 月，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的关于核准欣旺达电子股份有限 公司公开发行可转换公司债券的批复 （证监许可2

23、020528 号） 。 本次公开发行可转换公司债券已于 2020 年 7 月 14 日发行， 发行总额为人民 币 11.20 亿元，有关发行人此次公开发行可转换公司债券的具体详情请参见公司 在指定披露媒体上公开披露的公告。 十九、质押式回购安排。质押式回购安排：公司的主体信用等级为 AA，本 期债券的信用等级为 AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率 等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。 二十、2020 年 5 月 20 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过公司 2019 年度利润分配方案的议案，拟以 2019 年末总股本 156,913.53 万股为基数，向全 体股东

24、每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），共计派发现金股利 10,983.95 万 元 （含税） 。 2020 年 5 月 21 日， 发行人披露了 2019 年年度权益分派实施公告 ， 本次权益分派股权登记日为2020年5月28日， 除权除息日为2020年5月29日。 截至本募集说明书签署日，本次权益分派已经完成。 二十一、本次债券申报时命名为“欣旺达电子股份有限公司 2020 年面向专 欣旺达电子股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 8 业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）”，本次债券的首期已于 2020 年 6 月发行完毕，第二期计划于 2

25、020 年 8 月 28 日发行。根据公司实际资金需求，发 行人本期债券的募集资金拟全部用于偿还银行借款及已发行公司债券， 根据命名 规则，本期债券名称为“欣旺达电子股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开 发行公司债券（第三期）”。 本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力， 原 签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。 前述法律文件包括 但不限于：欣旺达电子股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债 券（疫情防控债）债券受托管理协议、欣旺达电子股份有限公司 2020 年面 向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）债券持有人会议规则、深圳

26、 担保集团有限公司关于为欣旺达电子股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开 发行公司债券（疫情防控债）提供保证的担保函等。 二十二、2020 年新冠肺炎疫情爆发，因疫情防控需要，发行人部分采购、 营销、交付等工作因交通管制以及客户工作时间调整等原因未能全面执行，短期 内可能对发行人产生一定程度的不利影响。 发行人目前已积极采取各项措施有序 开展复产复工，未来随着疫情得到有效控制，预计对公司影响程度逐步降低。 2020年1-3月， 发行人归属于上市公司股东的净利润为亏损10,262.67万元。 主要原因为： （1）受新冠肺炎疫情影响，对公司以下经营造成不利影响：1）一 季度低水平的开工率；2

27、）公司原材料采购以及产成品运输延迟；3）部分供应商 无法正常提供产品或服务从而造成生产瓶颈；4）公司防控疫情及复工招聘方面 支出较高。 （2）公司 2019 年底推出的限制性股票激励今年一季度开始计入费用。 （3） 动力电池板块投入的增加及一季度汽车市场低迷。 （4） 此外， 受疫情影响， 国际汇率市场波动较大， 印度子公司受卢比贬值的影响而产生了较大金额的汇兑 损失。以上综合因素对公司一季度业绩造成较大的不利影响。未来公司将密切关 注以上因素对业务经营的影响，持续评估并采取积极应对措施，最大限度降低相 关因素对公司全年业绩的不利影响。 二十三、发行人于 2020 年 8 月 7 日披露了欣旺

28、达电子股份有限公司 2020 年半年度报告 ， 截至 2020 年 6 月 30 日， 公司合并口径下资产总计 2,371,125.31 万元，负债合计 1,768,015.97 万元，所有者权益合计 603,109.34 万元，资产负债 欣旺达电子股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 9 率为 74.56%；2020 年 1-6 月，公司合并口径营业收入 1,150,967.54 万元，净利 润 35.59 万元，经营活动产生的现金流量净额-29,789.06 万元。具体情况见深圳 证券交易所网站 ）及巨潮资讯网 ）。 2020 年上半年发行人实现营业

29、总收入 1,150,967.54 万元，同比增长 6.02%； 实现归属母公司净利润 588.24 万元，同比下降 97.43%，主要系以下几个因素所 致：（1）一季度新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响；（2）公司股权激励费 用的摊销；（3）一季度受疫情影响，国际汇率市场波动较大，印度子公司因卢 比贬值给公司带来较大的汇兑损失；（4）电动汽车电池板块持续投入且暂未实 现盈利。 本募集说明书中披露的财务数据在有效期内， 发行人在本次发行前的财务指 标符合相关规定， 本期债券符合 证券法 规定的公开发行公司债券的发行条件， 符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌的上市条件。 欣

30、旺达电子股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 10 目录目录 声明 . 1 重大事项提示 . 3 目录 . 10 释义 . 13 第一节 发行概况 . 17 一、公司基本情况 . 17 二、本期发行概况 . 17 三、本期债券发行的有关机构 . 21 四、发行人与本期发行有关的中介机构及其人员的利害关系 . 23 五、认购人承诺 . 23 第二节 风险因素 . 24 一、本期债券的投资风险 . 24 二、发行人的相关风险 . 26 第三节 发行人的资信状况 . 33 一、本期债券的信用评级情况 . 33 二、信用评级报告的主要事项 . 33 三、发行人的

31、资信情况 . 35 第四节 偿债计划及其他保障措施 . 38 一、本期债券担保人基本情况 . 38 二、本次债券担保函的主要内容 . 40 三、反担保情况 . 43 四、债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 . 43 五、偿债计划及其他保障措施 . 43 六、偿债保障措施 . 45 七、发行人违约责任及解决措施 . 47 第五节 发行人基本情况 . 50 一、发行人概况 . 50 二、历史沿革 . 51 欣旺达电子股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 11 三、发行人股权结构 . 59 四、对其他企业的重要权益投资情况 . 59 五、控股股东、实际控制

32、人及其与发行人之间的独立性 . 64 六、发行人关联方及关联交易情况 . 67 七、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 . 76 八、发行人主要业务及业务经营情况 . 83 九、法人治理结构 . 114 十、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 . 118 第六节 财务会计信息 . 119 一、公司最近三年及一期的财务报表 . 119 二、最近三年及一期合并报表范围的变化情况 . 135 三、最近三年及一期的主要财务指标 . 136 四、管理层讨论与分析 . 138 五、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 . 174 六、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 . 176 七

33、、发行人资产受限情况 . 176 八、发行人有息债务及本期债券发行后资产负债结构的变化 . 176 九、2020 年半年度财务数据 . 180 第七节 本期募集资金运用 . 190 一、公司债券募集资金数额 . 190 二、本期募集资金运用计划 . 190 三、专项账户管理安排 . 191 四、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 . 191 第八节 债券持有人会议 . 193 一、债券持有人行使权利的形式 . 193 二、债券持有人会议规则 . 193 第九节 债券受托管理人 . 202 一、债券受托管理人 . 202 二、债券受托管理协议主要事项 . 202 欣旺达电子股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 12 第十节 发行人及有关中介机构声明 . 215 第十一节 备查文件 . 234 一、备查文件目录 . 234 二、查阅地点 . 234 欣旺达电子股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 13 释义释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 一般名词：一般名词： 发行人、公司、本公司、欣 旺达、股份公司 指 欣旺达电子股份有限公司 本次债券、本次公司债券 指 欣旺达电子股份有