《经济法》第二章-合伙企业法.ppt

《《经济法》第二章-合伙企业法.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《《经济法》第二章-合伙企业法.ppt（53页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、n*个人合伙：个人合伙：两个以上的人为着共同的目两个以上的人为着共同的目的，相互约定的，相互约定共同出资、共同经营、共共同出资、共同经营、共享利益、共担风险享利益、共担风险的自愿联合。适用的自愿联合。适用民法通则民法通则。n*合伙企业：合伙企业：自然人、法人和其他组织依自然人、法人和其他组织依照照合伙企业法合伙企业法在中国境内设立的在中国境内设立的普普通合伙企业通合伙企业和和有限合伙企业有限合伙企业。增加了增加了有限合伙企业有限合伙企业增加了增加了特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业明确明确法人法人可以参与合伙，可以参与合伙，合伙企业也可以合伙企业也可以破产清算破产清算新增加新增加新亮点：新亮

2、点：n1、增加了有限合伙企业、增加了有限合伙企业n 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担人对合伙企业债务承担无限连带责任无限连带责任。n有限合伙企业由普通合伙人和有限合有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担担无限连带无限连带责任责任，有限合伙人，有限合伙人以其认缴的以其认缴的出资额为限出资额为限对合伙企业债务承担责任。对合伙企业债务承担责任。 n2、增加了特殊的普通合伙企业、增加了特殊的普通合伙企业n第二章普通合伙企业第二章普通合伙企业 n第六节特殊的普通合伙企业第六节特殊的

3、普通合伙企业 n第五十七条一个合伙人或者数个合伙人在执业活动第五十七条一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无无限责任限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的的财产份额为限承担责任财产份额为限承担责任。n 合伙人在执业活动中合伙人在执业活动中非因故意或重大过失非因故意或重大过失造成合伙企造成合伙企业债务以及合伙企业其他债务的，由全体合伙人承担无限业债务以及合伙企业其他债务的，由全体合伙人承担无限连带责任。连带责任。3、明确法人可以参与合伙，合伙企、

4、明确法人可以参与合伙，合伙企业也可以破产清算业也可以破产清算n第二条本法所称合伙企业，是指自然人、第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法法人和其他组织人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业和有限合伙企业。 n第九十二条合伙企业不能清偿到期债务的，第九十二条合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出债权人可以依法向人民法院提出破产清算破产清算申请，申请，也可以要求普通合伙人清偿。也可以要求普通合伙人清偿。 n合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。对合伙

5、企业债务仍应承担无限连带责任。 合伙企业的分类合伙企业的分类合伙企业合伙企业普通合伙企业普通合伙企业有限合伙企业有限合伙企业一般的普通合伙一般的普通合伙企业企业特殊的普通合伙特殊的普通合伙企业企业第一节第一节 普通合伙企业普通合伙企业1普通合伙企业概念普通合伙企业概念2普通合伙企业设立条件普通合伙企业设立条件3合伙企业的财产合伙企业的财产4合伙企业的事务执行合伙企业的事务执行5合伙企业与第三人的关系合伙企业与第三人的关系6普通合伙企业的入伙与退伙普通合伙企业的入伙与退伙7特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业一、普通合伙企业一、普通合伙企业n（一）概念（一）概念 普通合伙人组成普通合伙人组成合伙

6、人对企业债务承担无限连带责任合伙人对企业债务承担无限连带责任n*国有独资公司、国有企业、上市公国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。不得成为普通合伙人。（二）设立条件（二）设立条件 1、2人以上，承担无限责任的普通合伙人；人以上，承担无限责任的普通合伙人；2、有书面合伙协议；有书面合伙协议； *合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资；有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 出资方式：出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他货币、实物、知识产权、土地

7、使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。财产权利出资，也可以用劳务出资。4、有企业的名称和生产经营场所；有企业的名称和生产经营场所；名称中应当标明名称中应当标明“普通合伙普通合伙”字样。字样。5、法律、行政法规规定的其他条件。法律、行政法规规定的其他条件。 （三）合伙企业的财产（三）合伙企业的财产n1、财产的性质财产的性质n（1）合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财）合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；产；n（2）合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财）合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗产的，合伙企业不得以此对

8、抗善意第三人善意第三人。n2、合伙人财产份额的转让合伙人财产份额的转让n（1）向合伙人以外的人转让，须经其他合伙人）向合伙人以外的人转让，须经其他合伙人一致同意一致同意；在；在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。同等条件下，其他合伙人有优先购买权。n（2）合伙人之间转让，应当）合伙人之间转让，应当通知通知其他合伙人。其他合伙人。注意：有限合伙企业有限合伙人的份额转让注意：有限合伙企业有限合伙人的份额转让n3、合伙人财产份额的出质合伙人财产份额的出质 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的-n（1）须经其他合伙人一致同意；）须经其他合伙人一致同意；n（2）未

9、经其他合伙人一致同意，其行为）未经其他合伙人一致同意，其行为无效无效。由此给善意第。由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。比较：有限合伙企业的有比较：有限合伙企业的有限合伙人的出质限合伙人的出质（四）合伙企业的事务执行（四）合伙企业的事务执行n1、事务执行的决议办法、事务执行的决议办法n（1）合伙协议有约定的，按约定；）合伙协议有约定的，按约定；n（2）合伙协议没有约定的，实行一人一票并经全）合伙协议没有约定的，实行一人一票并经全体合伙人过半数通过。体合伙人过半数通过。2、重大事项、重大事项n应当经全体合伙人一致同意。应当经全体合伙人一

10、致同意。n（1）改变企业名称；）改变企业名称；n（2）改变经营范围、主要经营场所地点；）改变经营范围、主要经营场所地点；n（3）处分合伙企业的不动产；）处分合伙企业的不动产；n（4）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；n（5）以合伙企业名义为他人提供担保；）以合伙企业名义为他人提供担保；n（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。n（1）合伙人对执行合伙事务享有同等的权利；）合伙人对执行合伙事务享有同等的权利；n可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。可以委托一个或

11、者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。 n（2）执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业；）执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业；n（3）不执行合伙事务的合伙人的监督权利；）不执行合伙事务的合伙人的监督权利；n查阅会计账簿等财务资料查阅会计账簿等财务资料n提出异议的权利和撤销委托的权利提出异议的权利和撤销委托的权利3、合伙人在执行合伙事务中的权利、合伙人在执行合伙事务中的权利1合伙事务执行合伙事务执行人人向不参加执向不参加执行事务的合伙行事务的合伙人报告企业经人报告企业经营状况和财务营状况和财务状况；状况；2不得不得自营自营或或者者同他人合同他人合作经营作经营与本与本企业相竞争企业相竞争的业

12、务；的业务；3不得同本不得同本合伙企业合伙企业进行进行交易交易4不得从不得从事事损害损害本合伙本合伙企业利企业利益的活益的活动。动。4、 合伙人在执行合伙事务中的义务合伙人在执行合伙事务中的义务5、合伙企业的损益分配、合伙企业的损益分配n（1）按照合伙协议的约定办理；）按照合伙协议的约定办理；n（2）合伙协议未约定或约定不明确的，则，）合伙协议未约定或约定不明确的，则，n由合伙人协商决定；协商不成，由合伙人按由合伙人协商决定；协商不成，由合伙人按“实缴出资实缴出资”比例分配、分担；比例分配、分担；n无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。n（3）

13、合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。或者由部分合伙人承担全部亏损。 问问 题题 甲、乙、丙成立一普通合伙企业，其合伙甲、乙、丙成立一普通合伙企业，其合伙协议中约定：协议中约定：“合伙企业的事务由合伙企业的事务由甲甲全权负责，全权负责，乙乙、丙丙不得过问，也不承担企业亏损的责任。不得过问，也不承担企业亏损的责任。”问题：该约定的效力如何认问题：该约定的效力如何认定？定？（五）合伙企业与第三人的关系（五）合伙企业与第三人的关系1、合伙企业对外代表权的效力、合伙企业对外代表权的效力n 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外

14、代表合合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。2、合伙企业的债务清偿、合伙企业的债务清偿n（1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；（清偿；（清偿顺序清偿顺序：先企业后个人先企业后个人）n（2）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任；无限连带责任；n（3）合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超）合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追

15、偿。（偿。（对外连带，对内按份对外连带，对内按份）3、合伙人的债务清偿、合伙人的债务清偿n（1）合伙人发生与合伙企）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关的债权业无关的债务，相关的债权人人-n *不得以其债权抵销其对不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；合伙企业的债务；n*不得代位行使合伙人在不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙企业中的权利。n（2）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的务的-n*该合伙人可以以其从合伙企业中分得的收益用于清偿；该合伙人可以以其从合伙企业中分得的收益用于清偿；n*债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙

16、人在合伙企业债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。中的财产份额用于清偿。n 人民法院强制执行合伙人的财产份额时，人民法院强制执行合伙人的财产份额时，n *应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；n*其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照照合伙企业法合伙企业法的规定为该合伙人办理退伙结算，或办理削减的规定为该合伙人办理退伙结算，或办理削减该合伙人相应财产份额的结算。该合伙人相应财产份额的结算。（六）普通合伙企业的入伙与退伙（六）普通合伙企业

17、的入伙与退伙n1、入伙、入伙 合伙企业存续期间合伙企业存续期间 第三人加入合伙第三人加入合伙 取得合伙人资格取得合伙人资格n（1）新合伙人入伙，除合伙协议另有规定以外，应当经全体）新合伙人入伙，除合伙协议另有规定以外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议；合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议；n（2）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定；任。入伙协议另有约定的，从其约定；n（3）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带无限连带责任。责任。n比较：有限

18、合伙人入伙的责任规定比较：有限合伙人入伙的责任规定2、退伙、退伙n退出合伙企业退出合伙企业n丧失合伙人资格丧失合伙人资格 协议退伙协议退伙（约定合伙期限）（约定合伙期限） 自愿退伙自愿退伙n退退 通知退伙通知退伙（未约定合伙期限）（未约定合伙期限）n伙伙 当然退伙当然退伙 法定退伙法定退伙 除除 名名 约定的退伙事约定的退伙事由出现由出现情形情形1 1经全体合伙人经全体合伙人一致同意一致同意情形情形2发生合伙人难发生合伙人难以继续参加合以继续参加合伙的事由伙的事由情形情形3其他合伙人严其他合伙人严重违反合伙协重违反合伙协议约定的义务议约定的义务情形情形4 4n合伙协议合伙协议约定有合伙期限约定

19、有合伙期限，在合伙企业存续期间，有下列，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：情形之一的，合伙人可以退伙：（1）协议退伙）协议退伙n合伙协议合伙协议未约定合伙期限未约定合伙期限的，合伙人在不给合的，合伙人在不给合伙企业事务造成不利影响的情况下，可以退伙，伙企业事务造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前但应当提前30日日通知其他合伙人。通知其他合伙人。（2）通知退伙）通知退伙比较：协议退伙与通知退比较：协议退伙与通知退 伙的主要区别伙的主要区别n作为合伙人的自然人死亡或被宣告死亡；作为合伙人的自然人死亡或被宣告死亡；n个人丧失偿债能力；个人丧失偿债能力；n作为合伙人的法人或其

20、他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或被宣告破产；销，或被宣告破产；n法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；n合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人们法院强制执行。合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人们法院强制执行。n*退伙事由实际发生之日为退伙生效日退伙事由实际发生之日为退伙生效日n*合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的， 经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通

21、合伙企业依法经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；转为有限合伙企业； 其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或限制行为能力的合伙人退伙。限制行为能力的合伙人退伙。 （3）当然退伙）当然退伙n经其他合伙人一致同意，用决议作出。经其他合伙人一致同意，用决议作出。n未履行出资义务；未履行出资义务；n因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；n执行合伙事务时有不正当行为；执行合伙事务时有不正当行为；n发生合伙协议约定的事由。发生合伙协议约定的事由。n特别注意：特别注意：n*除名决

22、议应当用书面通知；除名决议应当用书面通知；n*被除名人接到通知之日，除名生效；被除名人接到通知之日，除名生效；n*对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民日内，向人民法院起诉。法院起诉。n比较比较： 当然退伙当然退伙-合伙人合伙人“被动被动”出问题；出问题； 除名除名-合伙人合伙人“主动主动”出问题。出问题。（4）除名）除名（5）退伙的后果）退伙的后果n合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其继承人合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其继承人财产财产份额份额当然继承，当然继承，身份身份按照合伙协议或者经全体合伙人一致同意，按照合伙协议或者经

23、全体合伙人一致同意，从继承开始之日起取得该合伙企业的合伙人资格；从继承开始之日起取得该合伙企业的合伙人资格；n 向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额的法定情形向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额的法定情形：第一第一继承人不愿意成为继承人不愿意成为合伙人合伙人第二第二法律规定或合伙协法律规定或合伙协议约定合伙人必须议约定合伙人必须具有相关资格，而具有相关资格，而继承人未取得该资继承人未取得该资格格第三第三合伙协议约定不能合伙协议约定不能成为合伙人的其他成为合伙人的其他情形。情形。n合伙人的继承人为无民事行为能力人或限制民事行为能合伙人的继承人为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的力

24、人的-n 经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；业依法转为有限合伙企业；n全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还给该继承人。产份额退还给该继承人。n总结总结：合伙人死亡时其继承人取得该合伙企业的合伙人资：合伙人死亡时其继承人取得该合伙企业的合伙人资格的条件：格的条件：n第一，有合法继承权；第一，有合法继承权；n第二，有合伙协议的约定或者全体合伙人的一致同意；第二，有合伙协议的约定或者全体合伙人的一致同意；n第三，继

25、承人愿意。第三，继承人愿意。（七）特殊的普通合伙企业（七）特殊的普通合伙企业n1、概念：、概念：以专业知识和专门技能为客以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。户提供有偿服务的专业服务机构。特殊的普通合伙企业名称中特殊的普通合伙企业名称中应当标明应当标明“特殊普通合伙特殊普通合伙”字样。字样。n无限连带责任与有限责任的结合无限连带责任与有限责任的结合n合伙人本人执业行为中，因合伙人本人执业行为中，因故意或重大过失故意或重大过失造成合伙企业债务的，造成合伙企业债务的，承担无限责任或无限连带责任；承担无限责任或无限连带责任；n其他合伙人以在合伙企业中的财产份额为限承担责任；其他合伙人

26、以在合伙企业中的财产份额为限承担责任；n无限连带责任无限连带责任n 合伙人本人执业行为中，合伙人本人执业行为中，非因故意或重大过失非因故意或重大过失造成合伙企业债务造成合伙企业债务以及合伙企业其他债务的，全体合伙人承担无限连带责任。以及合伙企业其他债务的，全体合伙人承担无限连带责任。2、责任形式、责任形式n-应当建立执业风险基金、办理职业保险应当建立执业风险基金、办理职业保险n 执业风险基金执业风险基金，用于偿付合伙人执业活动造成的债，用于偿付合伙人执业活动造成的债务，基金应当单独立户管理。务，基金应当单独立户管理。n 职业保险职业保险，是指承保各种专业技术人员因工作上的，是指承保各种专业技术

27、人员因工作上的过失或者疏忽大意所造成的合同一方或者他人的人身过失或者疏忽大意所造成的合同一方或者他人的人身伤害或者财产损失的经济赔偿责任的保险。伤害或者财产损失的经济赔偿责任的保险。3、特殊的普通合伙企业的执业风险防范、特殊的普通合伙企业的执业风险防范第二节第二节 有限合伙企业有限合伙企业（一）概念：（一）概念：n普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。任的合伙组织。n（1）由）由2个以上个以上50个以下个以下合伙人设立；至少应当有合伙人

28、设立；至少应当有1个普通个普通合伙人。合伙人。n（2）有限合伙企业名称中应当标明）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙有限合伙”字样。字样。1出资出资2事务管理事务管理3表见合伙表见合伙4无竞业禁止和自我交易禁止义务无竞业禁止和自我交易禁止义务5财产份额的出质、转让财产份额的出质、转让（二）特殊规定（二）特殊规定1、出资、出资n（1）有限合伙人可以用）有限合伙人可以用货币货币、实物实物、知识产权知识产权、土地使用土地使用权权或者或者其他财产权利作价出其他财产权利作价出资资。有限合伙人不得以劳务。有限合伙人不得以劳务出资。出资。n（2）有限合伙人应当按照合）有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足

29、额缴纳伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担他合伙人承担违约责任违约责任。2、事务管理、事务管理n有限合伙企业由有限合伙企业由“普通合普通合伙人伙人”参加事务管理，参加事务管理，“有限合伙人有限合伙人”不参加事不参加事务管理，不得对外代表有务管理，不得对外代表有限合伙企业。限合伙企业。3、表见合伙、表见合伙n第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。样

30、的责任。4、无竞业禁止和自我交易禁止义务、无竞业禁止和自我交易禁止义务n第第70条条有限合伙人可以同本有限合伙企业进行有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 n第第71条条有限合伙人可以自营或者同他人合作经有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。协议另有约定的除外。 比较：普通合伙人比较：普通合伙人5、财产份额的出质、转让、财产份额的出质、转让n第第73条条有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合

31、伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。当提前三十日通知其他合伙人。n第第72条条有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。比较：普通合伙企业比较：普通合伙企业的相关规定的相关规定（三）有限合伙企业的入伙与退伙（三）有限合伙企业的入伙与退伙n入伙入伙：n- 新入伙的有限合新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其企业的债务，以其认缴认缴的出资额为限的出资额为限承担责

32、任。承担责任。n比较：普通合伙人入伙比较：普通合伙人入伙的相关规定。的相关规定。n退伙退伙：（1）当然退伙）当然退伙n作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；n作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；销，或者被宣告破产；n法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；n合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。n比较：

33、普通合伙人的当然退伙（个人丧失偿债能力）比较：普通合伙人的当然退伙（个人丧失偿债能力）（2）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。n（1）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他他组织终止时，其或者作为有限合伙人的法人及其他他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的有限合伙企业中的资格资格

34、。n（2）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生的）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生的有限合伙企业债务，以有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。回的财产承担责任。 n比较比较：普通合伙人的相关规定。：普通合伙人的相关规定。退伙的后果退伙的后果1除合伙协议另有除合伙协议另有约定外，合伙人约定外，合伙人的性质转变均应的性质转变均应当经全体合伙人当经全体合伙人一致同意。一致同意。3普通合伙人转变普通合伙人转变为有限合伙人的，为有限合伙人的，对其作为普通合对其作为普通合伙人期间合伙企伙人期间合伙企业发生的债务承业发生的债务承担无限连带责任。

35、担无限连带责任。2有限合伙人转变有限合伙人转变为普通合伙人的，为普通合伙人的，对其作为有限合对其作为有限合伙人期间有限合伙人期间有限合伙企业发生的债伙企业发生的债务承担无限连带务承担无限连带责任。责任。（四）合伙人身份的转换（四）合伙人身份的转换（五）合伙企业形式的转变：（五）合伙企业形式的转变：n1、有限合伙企业中的有限合、有限合伙企业中的有限合伙人都退出了，仅剩普通合伙人都退出了，仅剩普通合伙人的，应当转为伙人的，应当转为普通合伙普通合伙企业企业。n2、有限合伙企业中的普通合、有限合伙企业中的普通合伙人都退出了，仅剩伙人都退出了，仅剩有限合有限合伙人伙人的，企业只能的，企业只能解散解散（或

36、（或设立公司）。设立公司）。 第三节第三节 合伙企业的解散和清算合伙企业的解散和清算n（一）（一）解散事由解散事由第第85条条清算人由清算人由全体合伙人全体合伙人担任；担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后企业解散事由出现后15日内日内指定指定一个或一个或者数个合伙人，或者者数个合伙人，或者委托委托第三人担任清第三人担任清算人。算人。自合伙企业解散事由出现之日起自合伙企业解散事由出现之日起15日内日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请关系人可以申请人民法院指定人民法院指定清算人。清算人。n（二

37、）（二）清算人清算人n（三）合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙（三）合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应当承担企业存续期间的债务仍应当承担无限连带责任无限连带责任。n（四）合伙企业（四）合伙企业不能清偿到期债务不能清偿到期债务的，债权人的，债权人可以可以-n可以要求普通合伙人清偿可以要求普通合伙人清偿n请求法院宣告破产。合伙企业被宣告破产的，普通请求法院宣告破产。合伙企业被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。n下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合新合新合伙企业法

38、合伙企业法规定的是（规定的是（ ）。）。nA有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人 nB有限合伙企业名称中应当标明有限合伙企业名称中应当标明“特殊普通合特殊普通合伙伙”字样字样 nC有限合伙人可以用知识产权作价出资有限合伙人可以用知识产权作价出资nD有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称的姓名或名称n答案答案:Bn根据新颁布根据新颁布合伙企业法合伙企业法的规定，下的规定，下列各项中，不符合普通合伙企业合伙人列各项中，不符合普通合伙企业合伙人当然退伙情形的是（当然退伙情形的是（ ）。）。nA合伙人丧失偿债能力合伙

39、人丧失偿债能力nB合伙人被宣告破产合伙人被宣告破产nC合伙人在合伙企业中的全部财产份额合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行被人民法院强制执行nD合伙人未履行出资义务合伙人未履行出资义务n甲乙丙丁甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送木材，路遇法院拍卖房屋，丁想替丁为合伙企业运送木材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将木材质合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将木材质押给徐某，借得押给徐某，借得20万元，竞买了房子。徐某的债权若万元，竞买了房子。徐某的债权若得不到实现，应当向谁主张权利？（得不到实现，应当向谁主张权利？（ ）nA应当要求丁承担清偿责任应当要求丁承担清偿责任 nB应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任 nC应当要求甲、乙承担连带清偿责任应当要求甲、乙承担连带清偿责任 nD应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任 n答案：答案：D53 结束语结束语