最新XX产权制度改革调查报告与MO操作建议书(共83张PPT课件).pptx

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1、XXX投资发展投资发展(fzhn)有限公司有限公司XXXXXX产权制度改革调查报告产权制度改革调查报告与与MBOMBO操作建议书操作建议书北大北大xx管理管理(gunl)咨询公司咨询公司二零零五年一月二零零五年一月机密机密(jm)第一页，共八十三页。导读导读(do d)案例案例(n l)分分析析项目项目(xingm)概述概述问卷分析问卷分析建议方案建议方案2第二页，共八十三页。项目项目(xingm)进程进程12/4-12/7第第1 15 5天天12/8-12/12前期(qinq)准备 政府机构调研(dio yn) 典型企业调研 中介机构调研 公司资料研究正式汇报报告修改完善再次讨论修改沟通董事

2、会管理培训第第25-3025-30天天01/01-01/06高层沟通调查问卷征求意见补偿金与安置费研究调查报告及建议初稿关键问题研讨补充调研报告预沟通项目启动项目计划高层访谈北京调研第第16-2416-24天天12/23-12/31第第6-156-15天天12/13-12/223第三页，共八十三页。访谈访谈(fn tn)/调研概述一调研概述一对象主题方式/方法政府和公共机构 国资委改革局 国资委改组局 财政部企业司 北京市国资委 深圳市国资办 湖北省国资局 武汉市国资公司 国电集团公司 国家电网公司 北大案例研究中心 北大商学网 政策法规、文件 典型企业操作实践 面谈电话邮件政策汇编文件辑录网

3、络二手资料分析幽灵拜访中介机构新华信托、金信信托、中原信托、中泰信托、中信信托、世纪证券、深国投、中信证券、大成基金、国信证券北京分部、长城证券投行部、首创投资担保公司、首创科技投资公司、首创证券深圳办金融街控股公司、上海德隆国际北京众孚律所、江西国信改制方向律师、博士若干 典型企业操作实践 （融资方式、成本、股权分 配比例、财务法律障碍解决）面谈电话邮件传真二手资料分析政策汇编文件辑录网络幽灵拜访4第四页，共八十三页。访谈访谈(fn tn)/调研概述二调研概述二对象主题方式/方法上市公司 粤美的 佛塑股份 深方大 宇通客车 深圳华强 典型企业操作实践 （融资方式、成本、股权分 配比例、财务法

4、律障碍解决）电话邮件二手资料分析政策汇编文件辑录网络幽灵拜访非上市公司 湖北省2家 深圳市若干家 上海市1家 厦门1家 西安1家 洛阳1家 典型企业操作实践 （融资方式、成本、股权分 配比例、财务法律障碍解决）面谈电话邮件传真二手资料分析政策汇编文件辑录网络幽灵拜访5第五页，共八十三页。项目项目(xingm)成果成果1.1.国有企业国有企业(u yu q y)(u yu q y)产权制度改革调查报告与产权制度改革调查报告与XXXX发展产权制度改革建议书发展产权制度改革建议书（PPTPPT）国有企业产权制度改革调查报告（国有企业产权制度改革调查报告（部分部分MBO案例）案例）XXXX发展产权改革

5、发展产权改革问卷调查及分析问卷调查及分析XXXX发展产权制度改革建议发展产权制度改革建议2.2. XXXX投资发展公司产权改革框架建议（投资发展公司产权改革框架建议（WORDWORD）3.3.XXXX投资发展公司产权改革框架建议摘要（投资发展公司产权改革框架建议摘要（WORDWORD）4.信托公司情况介绍信托公司情况介绍（WORDWORD）咨询附加值：咨询附加值：融资机构洽谈，补偿金及安置费计算(j sun)研究董事会沟通，方案设计，管理培训6第六页，共八十三页。导读导读(do d)建议建议(jiny)方方案案案例案例(n l)分分析析项目概述项目概述问卷分析问卷分析7第七页，共八十三页。问卷

6、调查概述问卷调查概述(i sh)北大北大xxXX发展项目组为了全面了解发展项目组为了全面了解XX发展的管理层对企业产权制度改革及经营者持发展的管理层对企业产权制度改革及经营者持股的态度与意见等重要信息，特编制下发了本次调查问卷。以下报告是基于对有效问卷的股的态度与意见等重要信息，特编制下发了本次调查问卷。以下报告是基于对有效问卷的真实统计和客观真实统计和客观(kgun)归纳归纳。发放时间：发放时间：2004年11月23日-11月25日 调查方式：调查方式：记名式答卷，含集中答、分散答、传真答、电子邮件答四种调查范围：调查范围：样本覆盖发展公司副总经理级别、部分中层，部分子公司总经理、副总经理级

7、别、部分中层共35人发放问卷数量：发放问卷数量：35份回收问卷数量：回收问卷数量：34份有效数量比例：有效数量比例：100%结果有效性特征：结果有效性特征：有效有效统计方法：统计方法：常规、平均值、交叉分析8第八页，共八十三页。问卷分析（一）：问卷分析（一）： 88%人员对改制持赞同态度，表明管理团队人员对改制持赞同态度，表明管理团队对公司的改革发展充满信心，管理层也对本次对公司的改革发展充满信心，管理层也对本次(bn c)改制寄予了改制寄予了较大的希望。较大的希望。没必要0%无所谓12%有必要88%1.您认为是否有必要对XX发展的股权结构进行(jnxng)改革？观点选摘观点选摘q符合国家整合

8、国有企业的战略发展方向,也符合十六届三中全会精q核心竞争力将来自于管理创新,体制创新q增强对公司的认同感,归属感,保证人才不流失q减少腐败,提高效率q有利于核心竞争团队的形成 q降低代理成本，防止腐败；q这是适应市场需要的必然趋势q能增强企业活力，提高管理者的积极性q转换机制，提高效率q改制(gizh)宜早不宜迟，抢占市场先机。9第九页，共八十三页。问卷分析（二）：问卷分析（二）： 100 100的人愿意参与管理者持股，表明大家的人愿意参与管理者持股，表明大家(dji)(dji)的的思想统一，观念基本一致，表明后续工作开展有了良好的思想基础。思想统一，观念基本一致，表明后续工作开展有了良好的思

9、想基础。2.如果通过管理层个人出资购买(gumi)国有股份，实现管理层持股，你是否愿意参加？不愿意0%愿意100%10第十页，共八十三页。问卷分析（三）：问卷分析（三）：统计结果显示愿意购买统计结果显示愿意购买(gumi)(gumi)股份的比例中选择股份的比例中选择0.5%0.5%和和5 5人最多，均为人最多，均为7 7人；其次是选择人；其次是选择1%1%和和2%2%的人均有的人均有4 4人。人。7 74 41 14 42 23 31 11 12 27 71 10 01 12 23 34 45 56 67 78 80.5%0.5%1.5%1.5%2.5%2.5%3.5%3.5%4.5%4.5%

10、其他其他股份股份人数人数0.5%0.5%1.0%1.0%1.5%1.5%2.0%2.0%2.5%2.5%3.0%3.0%3.5%3.5%4.0%4.0%4.5%4.5%5.0%5.0%其他其他3.如果通过(tnggu)信托公司协助融资，您个人将购买多少股份？统计结果显示愿意(yun y)购买的比例中0.5%和5最多，均为7人11第十一页，共八十三页。问卷分析（四）：问卷分析（四）：统计结果显示不通过信托公司，个人愿意购买的统计结果显示不通过信托公司，个人愿意购买的股份比例最多的依次为股份比例最多的依次为1 1和和0.5%0.5%，反映反映(fnyng)(fnyng)出个人资金来源有出个人资金来

11、源有限，要完全依靠个人借贷有困难，需要公司统一解决资金问题。限，要完全依靠个人借贷有困难，需要公司统一解决资金问题。8 810100 02 21 13 32 20 00 02 26 60 02 24 46 68 8101012120.5%0.5%1.5%1.5%2.5%2.5%3.5%3.5%4.5%4.5%其他其他股份股份人数人数0.5%0.5%1.0%1.0%1.5%1.5%2.0%2.0%2.5%2.5%3.0%3.0%3.5%3.5%4.0%4.0%4.5%4.5%5.0%5.0%其他其他统计结果显示不通过信托公司(xn tu n s)，个人愿意购买的股份比例最多的为14.如果不通过信

12、托公司的协助融资，您个人将购买多少(dusho)股份？12第十二页，共八十三页。问卷分析（五）：不通过信托公司，首先付款调查中，问卷分析（五）：不通过信托公司，首先付款调查中，11人只能人只能支付支付10万，万，9人选择其他弹性的，表示将根据实际的经济人选择其他弹性的，表示将根据实际的经济(jngj)情情况而定，反映出观望的心态。况而定，反映出观望的心态。11116 65 50 03 30 00 00 00 01 19 90 02 24 46 68 810101212101020203030404050506060707080809090100100其他其他股份股份(万元万元)人数人数10 1

13、0 20 20 30 30 40 40 50 50 60 60 70 70 80 80 90 90 100 100 其他其他统计结果显示不通过信托公司，个人可以直接支付(zhf)的首付款最多一项有11人选择，为10万元5.不通过信托公司的协助(xizh)融资，您个人可以直接支付的首付款是多少？13第十三页，共八十三页。问卷分析（六）：问卷分析（六）：89%范围的人认为政策上应限定范围，自愿选择。但市场上多带强制范围的人认为政策上应限定范围，自愿选择。但市场上多带强制性，是任职资格之一，因为没有强制性，必然反映为趋利避害心理。而性，是任职资格之一，因为没有强制性，必然反映为趋利避害心理。而MBO

14、要成功必要成功必须将个人风险与收益相挂钩，否则将会成为须将个人风险与收益相挂钩，否则将会成为“MBO是大餐的机会，有吃就来，万一风是大餐的机会，有吃就来，万一风头不对，掉头就走头不对，掉头就走”的场面，如果这样，管理的场面，如果这样，管理(gunl)团队对战略投资者和信托公司的投团队对战略投资者和信托公司的投资价值吸引力将大打折扣。资价值吸引力将大打折扣。限定范围，自愿选择89%不限定范围，双向选择11%限定范围，统一强制性0%6.如果实行管理层持股，您认为公司应该(ynggi)采取那种政策？14第十四页，共八十三页。问卷分析（七）：问卷分析（七）： 21%的人认为高均比应为的人认为高均比应为

15、5-8倍，倍， 43%认为认为8-10倍的，倍的，合计合计64% 认为应在认为应在5-10倍范围的。根据市场行情倍范围的。根据市场行情4.9-15倍，建议方案倍，建议方案(fng n)采用采用8倍进行测算。倍进行测算。7.如果实行管理层持股，您认为(rnwi)最高持股比例与人均比例的倍数应该在那个范围？81 0倍(含1 0倍 )43%101 5倍(含1 5倍 )9%15倍以上9%小于5 倍(含5 倍 )18%58 倍(含8 倍 )21%15第十五页，共八十三页。问卷分析（八）：关于资金来源，绝大多数人都选择了统一由问卷分析（八）：关于资金来源，绝大多数人都选择了统一由公司从外部解决，约公司从外

16、部解决，约1/3人选择了个人人选择了个人(grn)和外部战略投资者。和外部战略投资者。表示迫切要求公司统筹考虑借助外部金融机构协助融资。表示迫切要求公司统筹考虑借助外部金融机构协助融资。其他外部战略投资者公司统一借助信托公司融资个人各自筹款0 01010202030304040人数8.您认为购买(gumi)股份的资金来源最理想的方式有哪些？16第十六页，共八十三页。问卷分析（九）：还清贷款时间选择问卷分析（九）：还清贷款时间选择5年内的居多，占年内的居多，占55%，这，这与房地产企业与房地产企业(qy)的现金流和利润的周期性特征有关。这种倾向的现金流和利润的周期性特征有关。这种倾向对对方案设计

17、有较好的指导作用。对对方案设计有较好的指导作用。5年内55%4年内12%3年内15%5年以上18%9.如果公司先通过信托公司解决购买股份的资金来源，您希望多长时间内还清(hi qn)全部款项？17第十七页，共八十三页。问卷分析（十）：关于比例的层级分配，多数人员心态上认为总经理与副总经理的问卷分析（十）：关于比例的层级分配，多数人员心态上认为总经理与副总经理的差距不宜太大，调查比例为差距不宜太大，调查比例为4.9：3.7；而市场上最高比例与副总经理的比例约为；而市场上最高比例与副总经理的比例约为2-5：1，与市场略有出入；中层与子公司总经理应处于，与市场略有出入；中层与子公司总经理应处于(ch

18、y)同一水平，反映较为一致，同一水平，反映较为一致，同为同为2.8分分; 而子公司副总经理级别较总经理应该低一档次，但是比值仅为而子公司副总经理级别较总经理应该低一档次，但是比值仅为1.6，差距，差距略微显小。略微显小。人员类别本部总经理本部副总经理级别本部中层子公司总经理子公司副总经理级别平均得分4.93.72.82.81.710.如果限定如下管理层范围参加持股，根据各类人员应该合理持股的比例大小，按照从小到大，给予15分（分值 越大代表所持股份(gfn)越多）的评价。备注(bizh)：回收的34份问卷中，有2份未对本题做出回答。18第十八页，共八十三页。导读导读(do d)项目项目(xin

19、gm)概概述述案例(n l)一案例二案例分析案例分析问卷分析问卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建议方案建议方案19第十九页，共八十三页。案例一：案例一：深方大深方大,管理层分别出资管理层分别出资(ch z)(ch z)设壳公司设壳公司熊建明85%朋友(png you)15%方大其他(qt)高管及技术骨干共100余人邦林科技注册资本3千万深方大20%时利和公司1978万元15.90%深方大第一大股东深圳方大经济发展股份有限公司(简称经发公司)于6月18日分别与深圳市邦林科技发展有限公司、深圳市时利和投资有限公司签署协议，将其所持有的全部公司法人股10711.2万股分别转让给上述两

20、家公司，邦林以每股3.28元收购7500万股，时利和以每股3.08元收购3211.2万股。20第二十页，共八十三页。1.关键决策人和其他管理层分别直接出资设立新公司来持股，关键高管人员至少可以控制多数投票权，有利之处在于防范未来管理层经营思路不一致导致的表决风险；2.改制比较成功而彻底，从思路酝酿到方案设计到操作实施，都非常(fichng)系统全面，一路坦途；3.企业家个人贡献突出，原始投资人投资回报很高，退出基本没有障碍；4.资金来源：包含个人借贷和流通股变现，其中通过变卖上市公司流通股票来获取现金，难以效仿；5.存在一定意义上的“自我交易”，对国有股改制要慎重。案例一：深方大案例一：深方大

21、, ,借鉴借鉴(jijin)(jijin)意义意义21第二十一页，共八十三页。项目项目(xingm)概概述述案例案例(n l)分分析析问卷分析问卷分析(fnx)导读导读案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建议方案建议方案22第二十二页，共八十三页。董事长冯兆征等22名管理层富硕宏信投资(tu z)有限公司投资2236万佛山塑料(slio)29.46%股份比例股份比例1.在29.46%中，22人，人均比例为1.339%2.董事长147.5万，占6.596%，总经理141.6万，占6.332%，共12.928%, 其他人股份比例为16.532%3.董事长股份比例最高，是人均比例的

22、4.9倍支付方式支付方式1. 全部采用现金支付，总价3.2亿多元2.股权转让协议签定后10日内，首付2236万3.过户前支付第二笔1.3764亿元现金亿，总金额达50%4.另外(ln wi)50%一年内付清案例二：案例二：佛山塑料佛山塑料, ,管理层成立一家投资公司管理层成立一家投资公司23第二十三页，共八十三页。1.分期付款值得借鉴2.股权分配需要考虑关键管理者的比例远高于平均比例，目前市场高低比的范围一般(ybn)为5-20倍3.渐进式控股：从可行的法人股入手，虽然不是第一大股东，但可以坐二望一，等待时机总比坐等所有的条件成熟了实施MBO要强。4.股权转让存在交易成本不经济现象，收购主体受

23、让股份的投资大大超出其净资产的50%，负债率超过90%，高管层还贷压力非常大；5.向金融机构融资解决过桥资金的方式很难推广，是否可行取决于综合资本收益是否超过债务融资成本；6.还存在为还贷而实施的高现金分红带来的所得税税赋过高问题案例二：佛山塑料案例二：佛山塑料(slio)(slio), ,借鉴意义借鉴意义24第二十四页，共八十三页。项目项目(xingm)概概述述案例案例(n l)分分析析问卷分析问卷分析(fnx)导读导读案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建议方案建议方案25第二十五页，共八十三页。案例三：案例三：粤美的粤美的通过通过(tnggu)管理层自己设立的投资公司持

24、股管理层自己设立的投资公司持股管理层+技术人员美托投资(tu z)公司广东(gung dng)美的集团股份有限公司顺德市美的控股有限公司设立出让粤美的22.19%股权持有粤美的22.19%（原是“粤美的”第一大股东）受让股权后成为“粤美的”第一大股东26第二十六页，共八十三页。案例三：案例三：粤美的粤美的,借鉴借鉴(jijin)意义意义融资(rn z)方式美托投资公司收购所用的现金，全都是通过股票质押而获得的银行贷款；管理层个人通过美托间接持有公司股份，则应先支付10的现金，其余部分将分期用红利付清；管理层收购是用“金手铐”把他们自己的利益与企业的盈利(yn l)绑到了一起，负债经营的管理层要

25、对企业的前途命运最终负责第一次股权转让价格为2.95元，第二次股权转让价格为3元，均低于公司2000年每股净资产4.07元；粤美的董事解释说，转让价格低于每股净资产是考虑了内部职工对公司的历史贡献等因素美托投资公司设立时注册资本一千多万元，后变更为一亿元。分两次共计收购了粤美的10761.03万股，累计投资3.21亿元人民币，大大超出其净资产的50%，这与公司法第十二条规定相背离； 两次收购价格都低于粤美的2000年经审计净资产每股4.07元人民币，为此也遭到广泛质疑； 粤美的公司管理层实际上共有22人持有美托投资有限公司股份，工商登记暂显示为四人：何享健55%，陈大江15%，冯静梅15%，梁

26、结银15%。其他的管理层人员均是委托上述四人持股，隐名股东我国法律没有明确的规定，这种做法是否存在潜在法律纠纷？转让价格存在的问题27第二十七页，共八十三页。项目项目(xingm)概概述述案例案例(n l)分分析析问卷分析问卷分析(fnx)导读导读案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建议方案建议方案28第二十八页，共八十三页。股东股份比例甲集团公司940万股72.3%乙控股集团公司260万股20%股东股份比例甲集团公司940万股72.3%乙控股集团公司260万股20%经营者群体100万股7.7%第 一 次 改 制案例四：案例四：A A公司公司(n s)(n s)分三步走，以分

27、三步走，以MBOMBO启动系列改制方案启动系列改制方案29第二十九页，共八十三页。股东股份比例甲集团公司940万股72.3%乙控股集团公司260万股20%经营者群体100万股7.7%股东股份比例甲集团公司390万股30%乙控股集团公司260万股20%经营者群体260万股20%某技术发展公司30万股2%职工持股会130万股10%社会自然人230万股18%第 二 次 改 制案例四：案例四：A A公司公司以以MBOMBO启动改制后，吸引社会资金启动改制后，吸引社会资金(zjn)(zjn)，并施行员工，并施行员工持股持股30第三十页，共八十三页。股东股份比例甲集团公司710万股24.56%乙控股集团公

28、司260万股9%经营者群体650万股22.49%某技术发展公司30万股1.04%职工持股会130万股4.45%社会自然人230万股7.96%某股份公司380万股13.15%某创业投资公司370万股12.97%某环保公司130万股4.5%股东股份比例甲集团公司390万股30%乙控股集团公司260万股20%经营者群体260万股20%某技术发展公司30万股2%职工持股会130万股10%社会自然人230万股18%第 三 次 改 制案例四：案例四：A A公司公司利用增资扩股利用增资扩股15901590万股，总股本万股，总股本(gbn)(gbn)增加到增加到28902890万万股股31第三十一页，共八十三

29、页。案例四：案例四：A A公司公司改制改制(gizh)中可能具有借鉴意义的重点中可能具有借鉴意义的重点1.经营者群体的界定：经营者群体的界定：中层以上干部，包括主要技术、营销等部门的业务骨干。方案明确指出，认购相应的股份是任职资格之一，带强制性。2.数量比例：数量比例：个人持有股份的数量根据岗位而不同，100万股中，总经理20万股，其他人可购买1.5万6万股不等。高低比例为13.3倍。3.分配原则：分配原则：出资多少的标准，不在于持有股份比例，不在于控股还是参股，关键在于出这些钱要牵动持股人的心，让他输不起，必须让每个人都下决心搞好企业，这样才能将经营者与企业捆绑在一起。4.付款方式：付款方式

30、：总经理个人筹借款10万元，国有大股东公司参照1：1比例按照年息5%借款10万元给个人，约占总股本1.5%；其他人一次性交款有困难的，同样国有大股东公司参照1：1比例按照年息5%借款给个人。5.思路：思路：分三步走，以经营者持有股份起步，逐步扩大股份比例，徐图天下(tinxi)，实现控股。32第三十二页，共八十三页。案例四：案例四：A A公司公司(n s)，改制中可能有借鉴意义的其他，改制中可能有借鉴意义的其他点点1.第二次融资：第二次融资：个人自筹，集团借款，期股认购三种办法取得股权，经营者个人拿出一部分现金；集团按照个人出资金额1：1的比例借贷给个人，用于购买股份；按照已购股份的14倍，个

31、人可以受让集团转让的期股。2.限制条款：限制条款：按照合约，如果8年内不能如实填实悬置的股权，这8年的期权分红将全部重新归属集团公司，20万元的实股也要一并没收。根据测算，如果没有实现完全填实股权，8年后，原国有的出资人甲、乙公司将全部收回期股和实股的股权转让金650万元，650万元股份在资产增值的同时，每年的平均分红收益78万元，年均年均资产收益率达到12%，（650万 * 12% =78万/年，8*78万=624万，624万+20万=644万，接近于收回投资，该部分国有资产实现了保值，其他部分资产却大大增值了)。所以，总经理要避免血本无归，必须要保持年均资产收益率达到12%以上的增长速度，

32、压力很大。3.博弈分析：博弈分析：该条款对经营层有非常大的约束力，如果经营不好或者不能努力尽职，个人的风险就很大，但是国有的资产基本上可以保值增值。如果经营得很好，双方都会有较好的收益，国有股有效退出，而且可以保值增值，同时“有恒产者才有恒心”，能够极大(j d)限度地调动经营层积极性。期股说明期股说明：不同于期权，是股权出让方同经营者商定(shn dn)，在一定的期限内经营者按照基期既定的价格不断购买企业的股权，并享受权利义务的办法。期股有与股权同等的收益权和表决权，但是无所有权，受让方必须将实股和期股分红所得用于偿还购买期股的欠款，不断“填实”期股，转为实股，属于“悬置股权”式的虚股。33

33、第三十三页，共八十三页。项目项目(xingm)概述概述案例案例(n l)分分析析问卷分析问卷分析(fnx)导读导读案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建议方案建议方案34第三十四页，共八十三页。管 理 层其他(qt)战略投资者员工(yungng)B投资(tu z)有限责任公司50%20%30%B股份有限公司部分负债B股份有限公司控制承接q 方案设计将员工持股与管理层持股相结合q 其他战略投资者包括： 信托公司 MBO基金 银行 私募基金等案例五：案例五：B B公司公司MBO MBO 与与ESOPESOP同时实行同时实行35第三十五页，共八十三页。案例案例(n l)(n l)五

34、：五：B B公司公司要解决的关键问题要解决的关键问题债务重组债务重组 影响彻底改制的最关键制约因素是公司(n s)资产负债率过高，债务重组难度较大，债务的处理和转移都是关键因素，所以需要政府及银行的大力支持。政府支持政府支持 当地市委、市政府对公司深化产权改革的支持至关重要，目前各地方政府在公司深化产权制度改革的思路上都有较大力度的支持政策，将化解国有资产的运营风险做为主要政府目标。特殊补贴特殊补贴 政府部门决定对管理层和员工都给予了类似于买断国有身份的一次性补贴，总价款达1100万元，该公司总人数约100人，人均约11万元。第三十六页，共八十三页。项目项目(xingm)概概述述案例案例(n

35、l)分分析析问卷分析问卷分析(fnx)导读导读案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建议方案建议方案37第三十七页，共八十三页。案例案例(n l)(n l)六：六：C C公司公司MBO过程过程评估(pn )后优惠价格战略(zhnl)投资者C公司国资局其他26.43%16.14%投资公司投资公司子公司管理者企业投资者参股控股无息贷款转让26.43%转让子公司子公司38第三十八页，共八十三页。案例六：案例六：C C公司公司过程过程(guchng)说明说明1.国资局共持有C公司42.57%的股份(gfn)，将其中26.43%转让给战略投资者，自己变成第二大股东；2.C公司子公司的管理

36、者和企业投资者一起出资设立投资公司，其中管理者的资金由企业投资者无息贷款提供；3.投资公司经过和战略投资者协商，由战略投资者将子公司经过重新评估之后转让给投资公司，完成对子公司的MBO收购。39第三十九页，共八十三页。案例六：案例六：C C公司公司借鉴借鉴(jijin)分析分析1.企业投资者是子公司生产链上的合作伙伴，他们给管理者提供了无息贷款，条件是和管理者一起拥有收购后子公司的股份。而他们的回报是通过此次MBO使得自己的供货规模水涨船高，另外，通过直接参股，能够分享到子公司增长带来的高额收益。 2.子公司具有一定的品牌优势，长期蜷身于C公司之下，不能充分体现其品牌价值，借此次机遇脱离C公司

37、，可充分体现其品牌价值。3.子公司权益的帐面值(min zh)只有4000多万元，经充分考虑过子公司品牌价值的重新评估之后，净资产达1亿之多，国有资产有相当大的增值。4.对于C公司来说，在获得一大笔投资收益的同时，更明确了主营业务的定位，为今后专注的发展奠定了基础。5.对于战略投资者而言，最大收益就是获得了将业务挺进新地区的机会。40第四十页，共八十三页。项目项目(xingm)概概述述案例案例(n l)分分析析问卷分析问卷分析(fnx)导读导读案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建议方案建议方案41第四十一页，共八十三页。案例七：案例七：D D公司公司企业股权企业股权( qu

38、n)情况情况项目 股份占总股本比例总股本 204,636,311股 100流通股 94,220,311股 46.04控股集团持有国有法人股 110,416,000股 53.96%本次MBO收购控股集团国有法人股 55,251,804股 2742第四十二页，共八十三页。案例七：案例七：D D公司公司收购三方收购三方(sn fn)关系关系目标(mbio)公司管理层MBO贷款(di kun)股权质押股权转质押委托理财付款A公司股权控股集团信托公司43第四十三页，共八十三页。案例七：案例七：D D公司公司(n s)(n s)收购说明收购说明1.管理层与财务顾问、信托公司等中介机构商定整个收购程序的各项

39、协议安排与费用；同时，控股集团股权转让方案申请政府支持、立项，争取获得分期付款、股权奖励、税收减免、一次性补贴等优惠安排； 2.由管理层与中介机构共同成立项目小组，尽职调查并出具完整项目方案，向省国资管理部门、财政部及相关主管单位申报材料，同时完成各项相关披露工作； 3.在股权转让方案获批后，管理层与信托公司签订借款合同，由信托公司向管理层贷款2亿元，年息1.3%，管理层以其后收购的D公司国有法人股权质押给信托公司； 4.管理层随即委托信托公司收购控股集团持有的27%D公司国有法人股权，于次日办理股权过户手续； 5.控股集团获得2亿元股权出让款后立即将此笔资金委托给信托公司管理，要求年回报率为

40、1%，同时信托公司以管理层的质押股权转质押给控股集团； 6.至此，管理层负债2亿持有D公司27%股权，成为第一(dy)大股东，实现控股收购；控股集团持有D公司26%股权，变为第二大股东，成功实现部分国有资产的变现退出； 7.以后的每年，控股集团信托公司管理层三者依然存在债权债务关系，信托公司在其中起到债务过渡作用，没有实际承担债务或拥有债权；管理层每年通过股权分红及其它自有资金归还本金息及支付息费，预计15年(年用于分配的净利润不低于7000万元)完成全部借款，其中起始本金2亿元，每年息费为所欠本金的1.3%。 44第四十四页，共八十三页。案例七：案例七：D D公司公司借鉴借鉴(jijin)意

41、义意义1.一次性优惠条件：一次性优惠条件：管理层申请了D公司股权总额5%的一次性奖励。2.一次性补贴一次性补贴(bti)：据调查约900-1000万元，相当于“嫁妆”。3.个人所得税减免：个人所得税减免：因为是通过负债来对收购D公司股份，所以针对回购期内管理层股权分红的个人所得税款可以得到减免。4.对信托公司有足够的吸引力：对信托公司有足够的吸引力：在实质上，信托公司未发生现金支出便持有了27%目标公司股权，同时有2亿元的受托理财应付账款 ，另外还有60万（2亿0.3）的贷款收益和股权回报的差额收入。45第四十五页，共八十三页。导读导读(do d)项目项目(xingm)概述概述案例案例(n l

42、)分分析析问卷分析问卷分析案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建议方案建议方案46第四十六页，共八十三页。案例八：案例八：E E公司公司股权股权( qun)状况状况项目 股份占总股本比例总股本（净资产） 53949.98万元100省政府股份 53949.98万元100转让股份49094.4818万元91管理层MBO 24816.9908万元46%投资公司受让24277.491万元45转让后国有股份4855.4892万元947第四十七页，共八十三页。案例案例(n l)(n l)八：八：E E公司，公司，收购内容收购内容1. 收购价格收购价格a) E公司经评估的国有净资产为539

43、49.98万元；b)省政府同意按90的价格即48554.98万元转让；c)在此基础上，再扣减经各方核定的在岗员工经济补偿金、内退职工的经济补偿金、奖励金以及离退休人员(rnyun)管理及费用合计25999.71万元，剩余净资产为22555.27万元；d) 转让91股权（4645）的转让款合计为20525.29万元；e)如果在协议生效之日起3个月15日内受让方将转让款分两期汇入转让方指定账户，转让方将给予受让方10%的付款优惠，实际支付的价款为18472.76万元；f)实际上的内部付款政策：一次性付清优惠20%。2.2.股份分配（管理层进行股份分配（管理层进行MBOMBO的的4646部分）部分）

44、a) 共有10名管理高层出资，其中董事长11.5，总经理9.2，其余8人每人3.1625，共计46；b) 管理层自有资金为40，其余资金来源于过桥贷款。3.3.投资公司投资公司 是一家专门为此次改制而成立的公司，由公司的员工集体出资设立48第四十八页，共八十三页。导读导读(do d)项目项目(xingm)概概述述案例案例(n l)分分析析问卷分析问卷分析案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建议方案建议方案49第四十九页，共八十三页。案例九：案例九：F F公司公司股权股权( qun)状况状况项目 股份占总股本比例总股本（净资产）5000万股100原控股集团股份 5000万股10

45、0转让股份2450万股49管理层MBO 2450万股49%转让后国有股份2550万股5150第五十页，共八十三页。案例九：案例九：F F公司公司收购收购(shugu)内容内容1.比例分配：比例分配： 共分为六级：总经理为第一级，需要支付60万元；第二级副总经理、董事长需支付45万元；第三级总经理助理与分公司的总经理，需支付35万元；第四级部门经理，需支付25万元；第六级部门副经理，需支付15万。共计78人出资，共2450万元。2.资金来源：资金来源：a)高层管理人员38人直接现金支付；b)余下40人通过信托(xntu)公司而成为间接持股人，资金交由信托(xntu)公司管理，信托(xntu)公司

46、直接持股F公司，代表此40人参加股东大会。信托(xntu)公司每年收取3万元的信托(xntu)费用。3.F公司承诺股东回报率不会低于公司承诺股东回报率不会低于10% 51第五十一页，共八十三页。案例九：案例九：F F公司公司借鉴借鉴(jijin)意义意义1.直接用现金购买股权： 78名管理人员共出资2450万元，人均31万元，对于F公司的管理人员来说负担并沉重。2.考虑到经济实力有限，对于40人一般管理人员实行了价格折扣，一年内付清打七折。3.引入信托公司，解决了法定(fdng)股东超标设计（公司法中规定有限责任公司的股东在250人之间）。4.管理人员只有在相应的职位上才能占有相应的股份。比如

47、，总经理60万股份，副总经理45万股份，如果总经理退到副总的位置，则必须转让出15万的股份，而副总经理升任总经理，则要购买15万股份。 5.把股权设计成开放式，给新加盟者提供持股机会：在持股人中引进了一个中介基金，持有500万股份，当有新的管理人员加盟时，该基金必须按约定将股份转让给新股东，而平时则根据所持有股份参与分红。 52第五十二页，共八十三页。导读导读(do d)案例案例(n l)分分析析项目项目(xingm)概述概述收购方案建议方案建议方案股权分配方案融资方案支付方案补偿方案问卷分析问卷分析53第五十三页，共八十三页。改制改制(gizh)方案设计原则方案设计原则系统思考系统思考(sk

48、o)，谨慎设计，谨慎设计提前布局提前布局(bj)，分步实施，分步实施低调行事，合情合法低调行事，合情合法54第五十四页，共八十三页。MBOMBO操作操作(cozu)(cozu)流程流程阶段 MBO主要工作流程策划，组建收购团队收购行动执行MBO完成后的公司整理尽职调查 / MBO可行性分析组建管理团队设计管理层激励体系设立收购主体选聘中介机构收购融资安排选择战略投资者目标公司评估和收购定价收购谈判，签订合同履行合同，收购完成经营调整上市或再上市（IPO或SIPO）55第五十五页，共八十三页。收购方案收购方案(fng n)一：管理层以现金直接购买公司股权一：管理层以现金直接购买公司股权管理层XX

49、发展优点：操作简单风险：持股员工(yungng)纳税后所得是否足以偿还贷款及其利息购买(gumi)股份分红、纳税20%56第五十六页，共八十三页。收购方案二：在国内设立投资公司收购方案二：在国内设立投资公司(n s)间接持股间接持股管理层投资(tu z)公司XX发展(fzhn)金融机构设立购买股份 通过投资公司偿还贷款后再将剩余股利返还给员工，降低了纳税基数；可能存在双重纳税（公司所得税和个人所得税）问题； 存在对外投资不能超过50%的限制。股权质押融资以股利偿还贷款股利纳税20%股利、纳税（税差）对股权进行折价贷款57第五十七页，共八十三页。收购方案三：在国外设立投资公司收购方案三：在国外设

50、立投资公司(n s)间接持股间接持股 如果注册所在地的税率较低，则可大大降低纳税额度；存在汇率变动风险； 金融机构对管理层的信用考核会非常严格，以防注入到外资投资公司中的资金(zjn)无法收回管理层投资(tu z)公司（外资）XX发展金融机构设立购买股份股权质押融资以股利偿还贷款股利纳税分红、免税对股权进行折价贷款58第五十八页，共八十三页。收购收购(shugu)方案四：通过委托信托公司间接持股方案四：通过委托信托公司间接持股信托公司(xn tu n s)XX发展(fzhn)管理层资金回报银行/专项信托计划信托资金信托合同股利/纳税20%股权通过信托公司给付资金回报后再将剩余股利返还给委托人，