上市公司再融资政策的应用与财务审核要点（上市公司财务分析与财务战略研讨班.ppt

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1、上市公司再融资政策的应用与财务审核要点（上市公司财务分析与财务战略研讨班）2目录目录一、上市公司再融资审核制度一、上市公司再融资审核制度二、上市公司再融资条件二、上市公司再融资条件三、上市公司再融资财务审核要点三、上市公司再融资财务审核要点三、如何选择合适的再融资方式三、如何选择合适的再融资方式 3一、上市公司再融资审核制度一、上市公司再融资审核制度p再融资审核制度再融资审核制度p再融资审核程序再融资审核程序p主要审核理念与手段主要审核理念与手段p现行再融资法规框架现行再融资法规框架4（一）再融资审核制度（一）再融资审核制度p审批制（额度制）审批制（额度制）核准制核准制注册制注册制p核准制，即

2、是在发行人真实、准确、完整披露信核准制，即是在发行人真实、准确、完整披露信息，保荐机构尽职调查出具推荐意见，律师及会息，保荐机构尽职调查出具推荐意见，律师及会计师出具专业意见的基础上，进行合规性审核，计师出具专业意见的基础上，进行合规性审核，并辅以实质性判断。发行审核是充分发现问题，并辅以实质性判断。发行审核是充分发现问题，提出问题，请发行人及相关中介机构给予解释，提出问题，请发行人及相关中介机构给予解释，涉及披露文件的相应修改，不干涉公司的生产经涉及披露文件的相应修改，不干涉公司的生产经营决策和活动。对公司实质性判断主要涉及其所营决策和活动。对公司实质性判断主要涉及其所存在的问题对公司是否构

3、成重大影响，但这里并存在的问题对公司是否构成重大影响，但这里并不是纯粹的主观判断，主要依赖的还是中介机构不是纯粹的主观判断，主要依赖的还是中介机构的专业意见，包括得出意见的依据是否充分、合的专业意见，包括得出意见的依据是否充分、合理及可信赖，这一点对形成审核意见是很重要的理及可信赖，这一点对形成审核意见是很重要的5核准制核准制p启动启动2000年年3月月 中国证监会股票发行核中国证监会股票发行核准程序准程序（证监发（证监发200016号）号）p实行实行2001年年3月月 公开发行证券的公司信公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第息披露内容与格式准则第1号号招股说明书招股说明书等一系列规范性

4、文件颁布实施等一系列规范性文件颁布实施p核准制：合规性审核、强制性信息披露，同时核准制：合规性审核、强制性信息披露，同时进行必要的实质性判断进行必要的实质性判断p核准制下各方责任： “各司其职、各尽其能、各负其责、各担风险各司其职、各尽其能、各负其责、各担风险”6（二）再融资审核程序（二）再融资审核程序1、受理申请文件：、受理申请文件：5日决定是否受理日决定是否受理合规、齐备，原件合规、齐备，原件2、初审：、初审：15日书面反馈意见，日书面反馈意见，10日回复。自受理日回复。自受理50日出具初日出具初 审报告，审报告，70日上发审会，日上发审会，90日发行日发行 （证券法证券法第第16条）条）

5、 为提高发审环节透明度、减少自由裁量权，审核工作包括：为提高发审环节透明度、减少自由裁量权，审核工作包括：p见面会：发行部分管副主任、综合处处长、审核处处长见面会：发行部分管副主任、综合处处长、审核处处长参加，上市公司董事长（或总经理）、董秘参加参加，上市公司董事长（或总经理）、董秘参加p静默期：两个阶段静默期：两个阶段p书面反馈与充分沟通：避免口头反馈书面反馈与充分沟通：避免口头反馈p形成初审报告：作为发审委审核的材料之一形成初审报告：作为发审委审核的材料之一p对外联系与沟通：发改委、商务部、环保总局等，会内对外联系与沟通：发改委、商务部、环保总局等，会内会计部、法律部、上市部、派出机构等会

6、计部、法律部、上市部、派出机构等p举报信核查：派出机构举报信核查：派出机构中介机构中介机构7（二）再融资审核程序（二）再融资审核程序3、发审委审核：、发审委审核：证券法证券法第第14条条 2003年年12月月5日日 股票发行审核委员会暂行办法股票发行审核委员会暂行办法证监会令第证监会令第16号号p 发审委委员人数为发审委委员人数为25名，部分委员为专职名，部分委员为专职p 委员每届任期一年委员每届任期一年p 召开发审委会议参会委员为召开发审委会议参会委员为7名，记名投票表决，名，记名投票表决，5票赞成通票赞成通过，不设弃权票，除签名外，还要提交工作底稿过，不设弃权票，除签名外，还要提交工作底稿

7、p 向社会公布发审委会议时间、参会委员名单、审核企业名单向社会公布发审委会议时间、参会委员名单、审核企业名单及审核结果及审核结果p 发审委对企业的发行申请只进行一次审核发审委对企业的发行申请只进行一次审核p 回避制度；封闭式记名投票回避制度；封闭式记名投票p 建立委员的问责机制和监督机制。如发现审核意见与结果差建立委员的问责机制和监督机制。如发现审核意见与结果差异明显，证监会可要求所有参会委员分别作出解释和说明异明显，证监会可要求所有参会委员分别作出解释和说明8（二）再融资审核程序（二）再融资审核程序4、核准发行：依据发审委的审核意见，证监会、核准发行：依据发审委的审核意见，证监会对发行人的发

8、行申请作出核准或不予核准的决对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件；定。予以核准的，出具核准公开发行的文件；不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由理由5、复议：发行申请未被核准的企业，接到证监、复议：发行申请未被核准的企业，接到证监会书面决定之人起会书面决定之人起60日内，可提出复议申请。日内，可提出复议申请。证监会收到复议申请后证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作日内，对复议申请作出决定出决定9股票发行审核监管机构股票发行审核监管机构q发行监管部职能：草拟境内企业在境内发行证券的规则、实发行监管部职能

9、：草拟境内企业在境内发行证券的规则、实施细则；审核境内企业直接或间接在境内发行证券的申请，施细则；审核境内企业直接或间接在境内发行证券的申请，包括首次发行、配股、增发、可转换债券的申报材料并监管包括首次发行、配股、增发、可转换债券的申报材料并监管其发行活动；审核企业债券的上市申请其发行活动；审核企业债券的上市申请q处室设置及分工处室设置及分工 综合处：申报受理、审核过程协调综合处：申报受理、审核过程协调 审核一处：非财务资料审核审核一处：非财务资料审核 审核二处：财务资料审核审核二处：财务资料审核 发审委工作处：发审会组织与记录发审委工作处：发审会组织与记录 发行监管处：发行方案审核、发行过程

10、监管、发行时间确定发行监管处：发行方案审核、发行过程监管、发行时间确定 规范处：重点难点企业复核、规范性文件起草规范处：重点难点企业复核、规范性文件起草10（三）主要审核理念与手段（三）主要审核理念与手段p主要理念：主要理念：明确责任、抓住要点、讲究程序p 上市公司新股发行审核不再是“入门”审核，面面俱到，而是以信息披露为导向。p 重点关注公司日常运作的规范情况、信息披露义务的履行情况，重点审核公司所披露信息的形式和内容对投资者的有效性，避免重复、冗杂；不宜要求其更改已公开披露的财务信息，保证信息披露的严肃性，避免越位。p 关注各派出机构和上市公司监管部的意见。p主要手段主要手段p 对申报文件

11、相关内容的全面审阅p 文件与文件之间的核对分析p 与同行业企业的对比分析p 经验判断p 合理怀疑p 专项复核11（四）现行再融资法规框架（四）现行再融资法规框架1、法律：公司法、法律：公司法、证券法（人大颁布）证券法（人大颁布）2、行政法规：、行政法规： 股票发行与交易管理暂行条例、股票发行与交易管理暂行条例、可转换公司债券管理暂行办法（国务院颁布）可转换公司债券管理暂行办法（国务院颁布）3、部门规章：、部门规章： 上市公司新股发行管理办法、上市公司新股发行管理办法、上市公司发行可转换公司债券实施办法（证上市公司发行可转换公司债券实施办法（证监会主席令）监会主席令）4、规范性文件：证监发行字、

12、公司字等、规范性文件：证监发行字、公司字等 分为发行、规范运作、信息披露三大类分为发行、规范运作、信息披露三大类5、内部文件：会计部、法律部意见，审核备忘录、内部文件：会计部、法律部意见，审核备忘录12法规效力适用性法规效力适用性 整个再融资规则体系的时间跨度长达十年，现整个再融资规则体系的时间跨度长达十年，现行有效规则多达数十个，系统性略有欠缺，还存行有效规则多达数十个，系统性略有欠缺，还存在个别同一问题多次规定的现象。在个别同一问题多次规定的现象。p注意规则的有效期：开始适用、废止适用。注意规则的有效期：开始适用、废止适用。p同一问题若有多处规定适用：如果相互矛盾，同一问题若有多处规定适用

13、：如果相互矛盾，以发布时间晚的为准；如果不矛盾，必须都满以发布时间晚的为准；如果不矛盾，必须都满足。足。p上市公司不同时期的行为适用不同规则上市公司不同时期的行为适用不同规则。 目前证监会正在整合再融资规则和相应程序目前证监会正在整合再融资规则和相应程序,拟拟出台新的管理办法。出台新的管理办法。13二、上市公司再融资条件二、上市公司再融资条件p再融资一般要求再融资一般要求p配股、增发不予核准的情形配股、增发不予核准的情形p配股、增发券商关注的问题配股、增发券商关注的问题p三类融资条件的主要区别三类融资条件的主要区别14（一）再融资一般要求（一）再融资一般要求1、前次发行已募足前次发行已募足p再

14、融资与首发的一个重要区别是：再融资有发行风险，一次发行再融资与首发的一个重要区别是：再融资有发行风险，一次发行未募足，可能永远失去再融资资格未募足，可能永远失去再融资资格p募足的现行判断标准：募足的现行判断标准：p增发增发达到招股书中的预计筹资额和最高发行股数之一达到招股书中的预计筹资额和最高发行股数之一p配股配股流通股股东应配股份流通股股东应配股份+非流通股股东承诺认购股份非流通股股东承诺认购股份（非流通股股东承诺认购的，计入核准发行量；非流通股股东（非流通股股东承诺认购的，计入核准发行量；非流通股股东明确承诺放弃认购的，不计入核准发行量明确承诺放弃认购的，不计入核准发行量）p可转债可转债募

15、集说明书中的筹资额募集说明书中的筹资额 因此，包销仍是必要的，否则可能失去再融资资格因此，包销仍是必要的，否则可能失去再融资资格15对于未明确是否放弃配股的问题对于未明确是否放弃配股的问题p部分上市公司无法提供全部法人股股东是否认购公司本次部分上市公司无法提供全部法人股股东是否认购公司本次配股的承诺。由于部分公司法人股股东数量众多，要求其配股的承诺。由于部分公司法人股股东数量众多，要求其提供全部股东是否认购公司配股的承诺不现实。但是，由提供全部股东是否认购公司配股的承诺不现实。但是，由于无法明确未提供配股承诺的法人股股东是否认配，如配于无法明确未提供配股承诺的法人股股东是否认配，如配股核准通知

16、中不包括未明确认配的法人股股东应配的股份，股核准通知中不包括未明确认配的法人股股东应配的股份，则剥夺了这部分股东的配股权利；如核准通知中包括该部则剥夺了这部分股东的配股权利；如核准通知中包括该部分股份，在主承销商对法人股采用代销方式的情况下，这分股份，在主承销商对法人股采用代销方式的情况下，这部分股东如未认购所配股份将导致公司本次配股未募足，部分股东如未认购所配股份将导致公司本次配股未募足，从而影响后续筹资。从而影响后续筹资。p原则上要求发行人和主承销商提供全部法人股股东是否认原则上要求发行人和主承销商提供全部法人股股东是否认购公司本次配股的承诺，并对配股核准通知进行修改，对购公司本次配股的承

17、诺，并对配股核准通知进行修改，对于法人股部分，以扣除已明确放弃认配的法人股部分后的于法人股部分，以扣除已明确放弃认配的法人股部分后的股份总额为基数批复配股上限，具体表述为股份总额为基数批复配股上限，具体表述为“向法人股股向法人股股东配售不超过东配售不超过万股万股”。配股缴款截止日后，由公司统。配股缴款截止日后，由公司统计承诺认购和未明确认配的法人股股东的实际认购量，经计承诺认购和未明确认配的法人股股东的实际认购量，经登记结算公司确认后公告，并报发行部和上市部备案。登记结算公司确认后公告，并报发行部和上市部备案。16案例（发行是否募足）案例（发行是否募足）p吉林亚泰吉林亚泰2000年配股时，其第

18、二大股东辽源市财政局年配股时，其第二大股东辽源市财政局承诺认购，但没有实际认购。承诺认购，但没有实际认购。 证监会法律部认为：由证监会法律部认为：由于发行人对非流通股配股实行代销，原应由辽源市财于发行人对非流通股配股实行代销，原应由辽源市财政局认购的股份实际没有发行。根据会计师事务所的政局认购的股份实际没有发行。根据会计师事务所的验资报告，发行人验资报告，发行人2000年配股募集的资金已全部到位，年配股募集的资金已全部到位，不存在没有募足的情形。发行人股东辽源市财政局没不存在没有募足的情形。发行人股东辽源市财政局没有履行认购承诺、放弃配股权的行为，不导致发行人有履行认购承诺、放弃配股权的行为，

19、不导致发行人2000年配股没有募足，发行人年配股没有募足，发行人2000年配股实际发行的年配股实际发行的股份已全部募足，不违反股份已全部募足，不违反公司法公司法第第137条的规定，条的规定，不构成新股发行的法律障碍。同时，法律部认为不构成新股发行的法律障碍。同时，法律部认为“前前一次发行的股份已募足一次发行的股份已募足”是指发行人实际发行的股份，是指发行人实际发行的股份，其资金已经全部到位。其资金已经全部到位。 17（一）再融资一般要求（一）再融资一般要求2、最近三年连续盈利，并可向股东支付股利、最近三年连续盈利，并可向股东支付股利 可向股东支付股利可向股东支付股利最近一期经审计的资产负债表最

20、近一期经审计的资产负债表中中“未分配利润未分配利润”科目为正值（审核备忘录科目为正值（审核备忘录9号）号）3、公司预期利润率可达同期银行存款利率、公司预期利润率可达同期银行存款利率p“预期利润率预期利润率”是指公司的净资产收益率是指公司的净资产收益率p“同期银行存款利率同期银行存款利率” 指目前银行一年定期存款利指目前银行一年定期存款利率率4、最近三年内财务会计文件无虚假记载、最近三年内财务会计文件无虚假记载 18（一）再融资一般要求（一）再融资一般要求5、最近三年无重大违法违规行为、最近三年无重大违法违规行为p重大违法行为指：重大违法行为指：违反违反公司法公司法及国家其他法律，情节严重的及国

21、家其他法律，情节严重的违反国家行政法规，情节严重的违反国家行政法规，情节严重的 个案处理个案处理p审核中对重大违法行为的判断审核中对重大违法行为的判断被行政处罚的实施机关给予罚款以上行政处罚的行为，被行政处罚的实施机关给予罚款以上行政处罚的行为，都视为重大违法行为都视为重大违法行为 行政处罚主要是指财政、税务、审计、海关、工商等行政处罚主要是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的，涉及公司经营活动的行政处罚决定部门实施的，涉及公司经营活动的行政处罚决定 p是否属于重大违法行为，应征求证监会法律部意见是否属于重大违法行为，应征求证监会法律部意见 19（一）再融资一般要求（一）再融资一般要求

22、6、发行前一年末，净资产在占总资产中所占比例不低、发行前一年末，净资产在占总资产中所占比例不低于于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，但，但是证监会另有规定的除外是证监会另有规定的除外p如公司的净资产占总资产比例逼近如公司的净资产占总资产比例逼近30，应注意该公，应注意该公司的资产质量，对公司的债项做重点分析司的资产质量，对公司的债项做重点分析p关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关问题的关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关问题的通知通知（证监发行字（证监发行字2002122号）号）p发行前每股净资产不得低于一元人民币发行前每股净资产不得低于一元

23、人民币 p发行后资产负债率原则上不高于发行后资产负债率原则上不高于70，但银行、保，但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业公司不受此限险、证券、航空运输等特殊行业公司不受此限20（一）再融资一般要求（一）再融资一般要求7、累计对外投资额不超过净资产的、累计对外投资额不超过净资产的50%p判断标准判断标准按最近一期经审计的合并报表数据按最近一期经审计的合并报表数据计算；募集资金拟对外投资的，实施后的预计比例计算；募集资金拟对外投资的，实施后的预计比例也要合规也要合规 （审核备忘录（审核备忘录12号）号）8、募集资金用途符合国家产业政策规定，并不得投向、募集资金用途符合国家产业政策规定，并不得投向

24、金融机构（金融类上市公司除外）金融机构（金融类上市公司除外）9、无擅自变更募集资金用途纪录、无擅自变更募集资金用途纪录p什么是什么是“擅自擅自”未经股东大会批准未经股东大会批准21（一）再融资一般要求（一）再融资一般要求10、公司治理结构健全公司治理结构健全 独立性：业务、人员、资产、财务、机构独立性：业务、人员、资产、财务、机构p 人员兼职问题人员兼职问题公司法定代表人不得由实质控公司法定代表人不得由实质控制人或持股制人或持股5%以上股东单位法定代表人兼任；公司高以上股东单位法定代表人兼任；公司高级管理人员（包括董秘和财务负责人）不得兼任股东级管理人员（包括董秘和财务负责人）不得兼任股东单位

25、执行职务；公司高管可兼任股东单位董事、监事。单位执行职务；公司高管可兼任股东单位董事、监事。（审核备忘录（审核备忘录1号）号）p 独立性独立性形式合规易，形式合规易， 实质分开难实质分开难22案例（独立性）案例（独立性）p博瑞传播：主要业务是为实际控制人成都商报社博瑞传播：主要业务是为实际控制人成都商报社提供新闻纸、代理发行、代理印刷和首席广告代提供新闻纸、代理发行、代理印刷和首席广告代理等服务，理等服务，2002年由此带来的业务收入占同期主年由此带来的业务收入占同期主营业务收入的营业务收入的86.05，其中对构成代理收入主要，其中对构成代理收入主要来源的广告代理业务，公司未获得独家代理权，来

26、源的广告代理业务，公司未获得独家代理权，成都商报社有权将广告业务同时委托给第三方经成都商报社有权将广告业务同时委托给第三方经营。因此，公司存在主营业务严重依赖于成都商营。因此，公司存在主营业务严重依赖于成都商报社的问题，进而导致成都商报社对公司正常经报社的问题，进而导致成都商报社对公司正常经营业务有重大影响。如果成都商报社调整委托业营业务有重大影响。如果成都商报社调整委托业务，将严重影响公司收入。务，将严重影响公司收入。23（一）再融资一般要求（一）再融资一般要求11、公司章程和股东大会合规、公司章程和股东大会合规p公司的公司章程符合公司的公司章程符合公司法公司法和和上市公司章程上市公司章程指

27、引指引的规定的规定p公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容是否符合内容是否符合公司法公司法及有关规定及有关规定p非由本公司工会或职工持股会直接持股的上市公司，非由本公司工会或职工持股会直接持股的上市公司，其再融资申请可以受理；本公司工会或职工持股会其再融资申请可以受理；本公司工会或职工持股会持股的，应该进行规范。持股的，应该进行规范。24（一）再融资一般要求（一）再融资一般要求12、资金及资产不被具实质控制权的关联方占用、资金及资产不被具实质控制权的关联方占用p什么叫什么叫“关联方占用关联方占用”：没有真实交易背景的关联方资金往来，主要：没

28、有真实交易背景的关联方资金往来，主要指上市公司向关联方拆出资金、代垫资金、委托投资等非经营性资金往指上市公司向关联方拆出资金、代垫资金、委托投资等非经营性资金往来来p轻则要求纠正，重则影响发审委判断轻则要求纠正，重则影响发审委判断13、重大重组行为合规、重大重组行为合规p现：关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知现：关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（105号文）号文）p原：关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知（原：关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知（75号文）号文）14、最近三年财务会计报告未被出具否定或无法表示意见的审计报告、最近三年财务会计报

29、告未被出具否定或无法表示意见的审计报告25（二）配股、增发不予核准的情形（二）配股、增发不予核准的情形p最近最近3年内有重大违法违规行为年内有重大违法违规行为p擅自改变募集资金用途擅自改变募集资金用途p最近最近3年财务会计文件存在虚假记载年财务会计文件存在虚假记载p招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏漏p存在为股东及股东的附属公司或个人债务提供存在为股东及股东的附属公司或个人债务提供担保的行为担保的行为26（三）配股、增发券商关注的问题（三）配股、增发券商关注的问题（17项）项）p经营能力方面（经营能力方面（2项）：重大关联交易、持续经项）：重大关

30、联交易、持续经营能力；营能力；p会计政策方面（会计政策方面（1项）：缺乏稳健的会计政策项）：缺乏稳健的会计政策p财务指标方面（财务指标方面（4项）：应收帐款及存货周转率项）：应收帐款及存货周转率异常、现金净流量、前次盈利预测、资产负债率异常、现金净流量、前次盈利预测、资产负债率过低；过低；p募集资金使用方面（募集资金使用方面（3项）：投向变更或效果不项）：投向变更或效果不好；资金需要与实施周期不匹配；大量资金闲置好；资金需要与实施周期不匹配；大量资金闲置或用于委托理财或用于委托理财27（三）配股、增发券商关注的问题（三）配股、增发券商关注的问题（17项）项）p利润分配方面（利润分配方面（1项）

31、：近项）：近3年未分红且董事会年未分红且董事会没有合理解释；没有合理解释；p或有事项方面（或有事项方面（2项）：或有负债、重大仲裁项）：或有负债、重大仲裁或诉讼；或诉讼；p内部控制方面（内部控制方面（1项）：存在重大缺陷；项）：存在重大缺陷；p信息披露方面（信息披露方面（3项）：被证监会公开批评或项）：被证监会公开批评或交易所公开谴责、董事会未履行承诺、未按派交易所公开谴责、董事会未履行承诺、未按派出机构要求整改出机构要求整改28（四）三类融资条件的主要（四）三类融资条件的主要区别区别发行门槛核准程序距上次融资距上次融资时间时间配股三年扣除非经常损益前后低者的加权平均净三年扣除非经常损益前后低

32、者的加权平均净资产收益率平均不低于资产收益率平均不低于6一次发行股数原则上不超过股本总额的一次发行股数原则上不超过股本总额的30。控股股东全额配售的不受此限控股股东全额配售的不受此限公司董事会、股东大会作公司董事会、股东大会作出决议；报中国证监会核准出决议；报中国证监会核准1个完整个完整会计年度会计年度增发三年扣除非经常损益前后低者的加权平均净三年扣除非经常损益前后低者的加权平均净资产收益率平均不低于资产收益率平均不低于10，且最近一年不，且最近一年不低于低于10重大资产重组公司重组完成后首次申请增发重大资产重组公司重组完成后首次申请增发的，按以上口径测算的指标不低于的，按以上口径测算的指标不

33、低于6%公司董事会、股东大会作公司董事会、股东大会作出决议；报中国证监会核准出决议；报中国证监会核准 增发新股超过公司股份总增发新股超过公司股份总数数20的，其增发提案还须的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股获得出席股东大会的流通股东所持表决权半数以上通过东所持表决权半数以上通过12个月个月可转债 三年加权平均净资产收益率不低于三年加权平均净资产收益率不低于10，能，能源、原材料、基础设施类的不低于源、原材料、基础设施类的不低于7% 三年扣除非经常性损益后平均净资产利润率三年扣除非经常性损益后平均净资产利润率平均值原则上不低于平均值原则上不低于6%，低于，低于6%的，应当具的，应当具有良

34、好的现金流量有良好的现金流量 发行可转换公司债券前，累计债券余额不得发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过净资产额的超过净资产额的40%；发行后，累计债券余；发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的额不得高于公司净资产额的80%。 公司董事会、股东大会作公司董事会、股东大会作出决议出决议报中国证监会核准报中国证监会核准无限制无限制29（四）三类融资条件的主要区别（续）（四）三类融资条件的主要区别（续）是否符合发行条件的主要判断依据是否符合发行条件的主要判断依据配股符合上市公司新股发行管理办法中的具体要求；不存在不予核准的情形；存在符合上市公司新股发行管理办法中的具体要求；不存在不予核准的

35、情形；存在重点关注事项的，可以作出合理解释重点关注事项的，可以作出合理解释本次配股距前次发行的时间间隔不少于本次配股距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度个会计年度增发符合上市公司新股发行管理办法中的具体要求，不存在不予核准的情形，存在符合上市公司新股发行管理办法中的具体要求，不存在不予核准的情形，存在重点关注事项的，可以作出合理解释重点关注事项的，可以作出合理解释发行前最近一年及一期的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平发行前最近一年及一期的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平前次募集资金投资项目的完工进度不低于前次募集资金投资项目的完工进度不低于70上市公司及其附属公司最近上市公司

36、及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织（以下简称法人或其他组织（以下简称“实际控制人实际控制人”）及关联人占用的情况）及关联人占用的情况公司及其董事在最近公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比

37、例过高等情形公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的，整改已满公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的，整改已满12个月个月可转债符合可转换公司债券管理暂行办法、上市公司发行可转换公司债券实施办法符合可转换公司债券管理暂行办法、上市公司发行可转换公司债券实施办法规定的条件规定的条件发行可转换公司债券所募集的资金必须用于公司的主营业务；用于对外投资的，对发行可转换公司债券所募集的资金必须用于公司的主营业务；用于对外投资的，对外投资项目应当与主营业务密切相关，且须对被投资机构拥有实质控制权或事先约外投资项目应当与主营业务密切相关，且须对被投资机构拥有实质控制权或事先约定分红

38、方式以保证发行公司有良好的现金流用于偿还债务定分红方式以保证发行公司有良好的现金流用于偿还债务募集说明书回售、转股条款设置符合要求募集说明书回售、转股条款设置符合要求30（四）三类融资条件的主要区别（续）（四）三类融资条件的主要区别（续）主要发行风险融资规模主要融资成本对公司财务结构的重大影响适用上市公司配股未获核准风险未获核准风险承销风险承销风险除非控制股东全额除非控制股东全额认购，否则不超过认购，否则不超过总股本的总股本的30%承销佣金承销佣金中介机构费用中介机构费用办公费办公费大幅增加公司资本大幅增加公司资本盈利能力一般，盈利能力一般，资金需求量不资金需求量不大，资产负债大，资产负债率较

39、高率较高增发未获核准风险未获核准风险承销风险承销风险不超过发行前一年不超过发行前一年经审计的净资产经审计的净资产重大资产重组公司重大资产重组公司可不受限可不受限 承销佣金承销佣金中介机构费用中介机构费用办公费办公费大幅增加公司资本大幅增加公司资本盈利能力突出，盈利能力突出，资金需求量大，资金需求量大，资产负债率较资产负债率较高高可转债未获核准风险未获核准风险承销风险承销风险可转债到期不能可转债到期不能转股及不能按期转股及不能按期兑付的风险兑付的风险 发行额不少于发行额不少于1亿亿发行后累计债券余发行后累计债券余额不得高于发行前额不得高于发行前一年经审计净资产一年经审计净资产的的80%转股前的债

40、息转股前的债息承销佣金承销佣金中介机构费用中介机构费用办公费办公费转股前大幅增加公转股前大幅增加公司负债，转股后大司负债，转股后大幅增加公司资本幅增加公司资本盈利能力较好，盈利能力较好，资金需求量较资金需求量较大，现金流量大，现金流量充裕，资产负充裕，资产负债率较低债率较低31三、上市公司再融资财务审核要点三、上市公司再融资财务审核要点 （一）（一）财务审核主要内容与要求财务审核主要内容与要求（二）财务合规性审核事项（二）财务合规性审核事项32（一）（一）财务审核主要内容与要求财务审核主要内容与要求1、反馈会报告内容与要求、反馈会报告内容与要求2、初审报告内容与要求、初审报告内容与要求331、

41、反馈会报告内容与要求、反馈会报告内容与要求（1 1）审核人员发现的主要问题）审核人员发现的主要问题 （2 2）派出机构提出的问题）派出机构提出的问题 （3 3）中介机构提出的问题）中介机构提出的问题 （4 4）举报信内容及核查情况）举报信内容及核查情况 （5 5）审核人员对公司存在的主要风险的评价）审核人员对公司存在的主要风险的评价 345 5、审核人员对公司存在的主要风险的评价、审核人员对公司存在的主要风险的评价p公司是否具备持续经营的能力，主要从公司的获利方式（主要考核非公司是否具备持续经营的能力，主要从公司的获利方式（主要考核非经营性损益占公司利润的百分比）、现金流和债务等方面来考核。经

42、营性损益占公司利润的百分比）、现金流和债务等方面来考核。p根据经验和相似企业的经营状况推测公司是否存在虚构业绩的重大风根据经验和相似企业的经营状况推测公司是否存在虚构业绩的重大风险，若存在，请列出疑点情况。险，若存在，请列出疑点情况。p公司是否存在资产质量差，未充分提取资产减值准备的风险。公司是否存在资产质量差，未充分提取资产减值准备的风险。p公司是否存在缺乏独立性的风险，主要从公司是否具有独立完整的供公司是否存在缺乏独立性的风险，主要从公司是否具有独立完整的供产销系统，并结合报告期内发生的购销、辅助供应、租赁或委托承包产销系统，并结合报告期内发生的购销、辅助供应、租赁或委托承包资产等关联交易

43、进行判断。资产等关联交易进行判断。p对公司的财务状况的评估，包括流动比率、速动比率、资产负债率、对公司的财务状况的评估，包括流动比率、速动比率、资产负债率、应收帐款周转率、存货周转率、经营性活动产生的现金流量等重要财应收帐款周转率、存货周转率、经营性活动产生的现金流量等重要财务指标。务指标。p公司是否存在巨额或有负债公司是否存在巨额或有负债35（1）非经常性损益）非经常性损益p非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各

44、项收入、支出。性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。p非经常性损益包括非经常性损益包括p处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益；p越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；p各种形式的政府补贴；p计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；p短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外；p委托投资损益；p扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出；p因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；p以前年度已经计提各项减值准备的转回；p债务重

45、组损益；p资产置换损益；p交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；p比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数；p中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目。36（1）非经常性损益（续）非经常性损益（续）l营业外收入 固定资产盘盈、处理固定资产净收益、出售无形资产收益、非货币性交易收益、罚款收入、教育费附加返还款l营业外支出 固定资产盘亏、处理固定资产净损失、出售无形资产损失、非常损失（自然灾害等）、非货币性交易损失、罚款支出、债务重组损失、捐赠支出、提取的固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备l债务重组损益 不能确认债务重组收益；相应差额进入资本

46、公积和营业外支出l资产置换损益 不涉及补价情况下不确认损益；涉及补价情况下，确认损益，计入营业外收入、支出l交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 按照财会（2001）64号关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定，上市公司与关联方之间显失公允的交易价格部分应当作为资本公积处理，不得用于转增资本或弥补亏损。37(2)(2)虚构业绩的重大嫌疑虚构业绩的重大嫌疑l收入水平和资产水平不匹配收入水平和资产水平不匹配l收入和经营现金流入量之间差异大，无合理理由收入和经营现金流入量之间差异大，无合理理由l财务报告和纳税申报表中收入差异异常，无正当理由财务报告和纳税申报表中收入差异异常，无正

47、当理由l收入主要是债权形式，应收帐款增幅高于收入收入主要是债权形式，应收帐款增幅高于收入l收入过于迅速，无合理理由收入过于迅速，无合理理由l销售价格、销售数量异常销售价格、销售数量异常l销售毛利率与同行业相比明显偏高，无合理理由销售毛利率与同行业相比明显偏高，无合理理由l收入变化幅度和成本变化幅度不匹配收入变化幅度和成本变化幅度不匹配l销售客户过于集中销售客户过于集中l无正当理由大量销售冲回无正当理由大量销售冲回l不同年度内数据变动幅度较大而无正当理由不同年度内数据变动幅度较大而无正当理由38(3)资产质量资产质量p减值准备的充分性：坏帐准备、存货跌价准备、短期投资跌价准备、长减值准备的充分性

48、：坏帐准备、存货跌价准备、短期投资跌价准备、长期投资减值准备、委托贷款减值准备、固定资产减值准备、在建工程减期投资减值准备、委托贷款减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备值准备、无形资产减值准备p资产形态和资产结构（资产的获利能力和资产的流动性）资产形态和资产结构（资产的获利能力和资产的流动性）p与同行业其他公司相比，公司应收帐款周转率和存货周转率是否较低；与同行业其他公司相比，公司应收帐款周转率和存货周转率是否较低；应收帐款的金额是否较大、帐龄较长，增幅是否明显高于主营业务收入应收帐款的金额是否较大、帐龄较长，增幅是否明显高于主营业务收入的增长；其他应收帐款的金额是否

49、较大、帐龄较长；存货量是否较大、的增长；其他应收帐款的金额是否较大、帐龄较长；存货量是否较大、产成品所占比重较高产成品所占比重较高 p调整后净资产与调整前净资产的对比调整后净资产与调整前净资产的对比p 调整后的每股净资产=（年度末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用-长期待摊费用）/年末普通股股份总数39（4）独立性）独立性p“三会”独立履行职责p生产经营体系完整，资产、业务、人员、财务、机构独立p关注实际控制人的财务状况、盈利能力及独立生存能力p同业竞争：上市公司在改制上市时即存在同业竞争问题的，可要求公司披露未来措施并作特别风险提示。公司上市后产生上述问题的，按照1号审核备忘录的要求

50、审核 p关联交易p 关联方关系的界定p 关联交易定价政策p 关联交易定价的变动p 关联方占用资金p 象征性金额或无偿的关联交易p 本身存在的合理性及关联交易定价政策的公允性、关联交易披露的完整性p 关联交易金额占公司收入、成本及利润的比例p 对公司财务状况和经营业绩的影响：存在重大关联交易时，申报会计师应重点关注相关影响，并对相关会计处理是否符合关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定发表专项意见40（5）重要财务指标的评估）重要财务指标的评估p流动比率流动比率p速动比率：（流动资产速动比率：（流动资产- -存货）存货）/ /流动负债；（保守流动负债；（保守 流动比率还可以扣流动比率还可以