8月中国证券业协会代办系统第一次会议资料会议课件－内核工作底稿.ppt

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1、2011年年8月中国证券业月中国证券业协会代办系统第一次协会代办系统第一次会议资料会议课件会议资料会议课件内核工作底稿内核工作底稿2目前内核工作的突出问题 内核小组对尽职调查工作的审核未落到实处，督查不力内核小组对尽职调查工作的审核未落到实处，督查不力 内核的核查重点不突出、不全面，影响内核工作质量内核的核查重点不突出、不全面，影响内核工作质量 内核会议制度不够完善，对内核会议召开后内核工作如何内核会议制度不够完善，对内核会议召开后内核工作如何开展没有明确规定，部分挂牌项目会后内核工作流于形式开展没有明确规定，部分挂牌项目会后内核工作流于形式 审核工作底稿格式和内容不规范，未能涵盖核查内容、重

2、审核工作底稿格式和内容不规范，未能涵盖核查内容、重点和发表的结论性意见等重要内容点和发表的结论性意见等重要内容3目的进一步明确内核职责与工作重点进一步明确内核职责与工作重点规范内核工作的范围与程序规范内核工作的范围与程序明确内核审核工作底稿的形式与内容明确内核审核工作底稿的形式与内容提高内核工作质量提高内核工作质量4备案文件项目组尽职调查工作内核工作内核工作全面核查要求披露的文件要求披露的文件不要求披露的文件不要求披露的文件 尽职调查报告尽职调查报告尽职调查工作底稿尽职调查工作底稿 内核工作的范围与基础内核工作的范围与基础内核工作底稿5对备案文件的核查依据依据信息披露规则推荐挂牌业务规则备案文

3、件内容与格式指引股份报价转让说明书必备内容核查核查备案文件的齐备性股份报价转让说明书的真实性、准确性、完整性 记录在审核工作底稿中记录在审核工作底稿中要求项目小组进行更正或要求项目小组进行更正或补充补充 不符合要求的6对尽职调查工作的核查影响挂牌条件及投资者决策的重大事项影响挂牌条件及投资者决策的重大事项抽抽 查查尽职调查工作底稿中的工作记录及附件尽职调查工作底稿中的工作记录及附件重点检查重点检查是否采取适当的尽职调查方法是否采取适当的尽职调查方法是否取得适当资料是否取得适当资料调查结论是否适当调查结论是否适当信息披露是否充分信息披露是否充分要要 求求如存在需要补充调查事项、需要补充的如存在需

4、要补充调查事项、需要补充的工作底稿、需修改或补充拟披露信息的，工作底稿、需修改或补充拟披露信息的，应记录在审核工作底稿中，并要求项目应记录在审核工作底稿中，并要求项目小组进行补充或更正小组进行补充或更正重点关注重点关注7适当的调查方法适当的调查方法对尽职调查事项开展尽职调查所采取的对尽职调查事项开展尽职调查所采取的尽职调查工作指引中规定的及根据内核尽职调查工作指引中规定的及根据内核人员专业判断所认为必要的调查方法人员专业判断所认为必要的调查方法 适适 当当 的的 资资 料料在尽职调查过程中，项目小组通过适当在尽职调查过程中，项目小组通过适当调查方法所搜集或制作的与被调查项目调查方法所搜集或制作

5、的与被调查项目密切相关的资料密切相关的资料适当的调查结论适当的调查结论项目小组采取适当的调查方法并取得适项目小组采取适当的调查方法并取得适当的资料，根据专业判断所得到的结论。当的资料，根据专业判断所得到的结论。该结论应获得项目小组所取得的适当资该结论应获得项目小组所取得的适当资料支持，并与尽职调查报告和股份报价料支持，并与尽职调查报告和股份报价转让说明书披露内容相一致转让说明书披露内容相一致8 审核工作期间审核工作期间 审核关注的内容审核关注的内容 发现的问题及处理建议发现的问题及处理建议记录审核工作过程记录审核工作过程审核人员审核人员明确审核意见（含补充意见）明确审核意见（含补充意见）其他其

6、他“三师三师”专业针对性审核专业针对性审核9审核意见 拟推荐公司是否符合挂牌条件拟推荐公司是否符合挂牌条件 项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐公项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐公司进行了尽职调查司进行了尽职调查 拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求 是否同意推荐该公司挂牌是否同意推荐该公司挂牌 附条件同意推荐该公司挂牌的，应根据补充调查结果、附条件同意推荐该公司挂牌的，应根据补充调查结果、信息披露情况，明确最终是否同意推荐该公司挂牌信息披露情况，明确最终是否同意推荐该公司挂牌 110“三师”的审核要求注册会计师、律师和行业专

7、家发表专业审核意见时，应重点关注关于做好制作和报送推荐挂牌备案文件工作有关事项的通知附件2“拟推荐挂牌公司风险评估表拟推荐挂牌公司风险评估表”中的拟推荐挂牌公司风险事项注册会计师注册会计师重点关注财产权属、异常交易、关联方及其交易、无形资产、财务状况、资产减值律师律师重点关注股权结构与股权转让、股东出资与增资、资产权属、同业竞争、独立性行业专家行业专家重点关注持续经营能力还应关注根据职业判断认为重大的其他专业事项，以及其还应关注根据职业判断认为重大的其他专业事项，以及其他重大事项他重大事项211内核会议会后事项 内核会议应就项目小组根据会议要求补充尽职调查和信息披露补充完内核会议应就项目小组根

8、据会议要求补充尽职调查和信息披露补充完善后是否需再次召开内核会议，或者仅需内核专员进行审核作出决议善后是否需再次召开内核会议，或者仅需内核专员进行审核作出决议需再次召开内核会议的，内核人员应对补充调查事项和信息披露进行需再次召开内核会议的，内核人员应对补充调查事项和信息披露进行审核，并制作审核工作底稿，该工作底稿作为备案文件报送协会备案。审核，并制作审核工作底稿，该工作底稿作为备案文件报送协会备案。再次召开内核会议的程序与要求应符合推荐挂牌规则等有关规定再次召开内核会议的程序与要求应符合推荐挂牌规则等有关规定仅需由内核专员进行审核的，内核专员应在补充内核意见中对项目小仅需由内核专员进行审核的，

9、内核专员应在补充内核意见中对项目小组落实内核会议所提意见情况进行核查并发表意见，包括对于补充调组落实内核会议所提意见情况进行核查并发表意见，包括对于补充调查的事项，是否采取了适当的尽职调查方法，是否取得适当的资料，查的事项，是否采取了适当的尽职调查方法，是否取得适当的资料，调查结论是否适当，信息披露是否充分调查结论是否适当，信息披露是否充分 内核专员负责在内核会议后督促项目小组及时补充尽职调查，制作工内核专员负责在内核会议后督促项目小组及时补充尽职调查，制作工作底稿，完善信息披露作底稿，完善信息披露 附条件同意推荐该公司挂牌的内核人员，应根据补充调查结果、信息附条件同意推荐该公司挂牌的内核人员，应根据补充调查结果、信息披露情况，明确最终是否同意推荐该公司挂牌披露情况，明确最终是否同意推荐该公司挂牌12谢 谢