2022年2022年公司管理制度-员工持股计划管理办法 .pdf

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1、第 1 页 共 8 页作者提示： 本制度适合上市公司、大型集团企业、中小公司， 使用时需根据公司实际情况进行修改。非上市公司，删除与上市要求相关条款内容即可。制度内所涉及金额和比例，根据公司自身需求修改即可。XXXXXX有限公司员工持股计划管理办法第一章总则第一条为规范 XXXXXX 有限公司（以下简称“公司”）员工持股计划的实施，依据中华人民共和国公司法 （简称“公司法” ） 、 中华人民共和国证券法（简称“证券法” ） 、中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（简称 “ 指导意见 ” ） 、 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引（简称“披露指引” ）等有关法律、

2、行政法规、规章、规范性文件、XXXXXX 有限公司章程 （简称“公司章程” ）的规定，特制定 XXXXXX 有限公司员工持股计划管理办法（简称“管理办法 ” ） 。第二章员工持股计划的制定第二条员工持股计划的基本原则（一）依法合规原则公司实施员工持股计划，严格按照法律、 行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。（二）自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加， 公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。（三）风险自担原则员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权

3、益平等。第三条员工持股计划的实施程序1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。2、 董事会审议本计划， 独立董事应当就本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。3、监事会负责对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。4、 董事会审议通过员工持股计划后的2 个交易日内， 公告董事会决议、 本计划及摘要、独立董事意见、监事会意见等。5、公司聘请律师事务所对

4、员工持股计划出具法律意见书。6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票方式进行投票，批准员名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页，共 5 页 - - - - - - - - - 第 2 页 共 8 页工持股计划后即可实施。8、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。第四条员工持股计划的参加对象及确定标准公司依据公司法 证券法指导意见等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的

5、相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参加对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。员工持股计划的人员范围为在公司及其下属公司任职的公司高级管理人员、核心骨干员工。员工持股计划参与对象总人数不超过XXX名（具体人数根据自身公司要求），具体参与人数由实际缴款情况确定。第五条员工持股计划的资金来源员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。员工应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司根据员工持股计划的进展情况另行通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，

6、 则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购。第六条员工持股计划涉及的标的股份来源员工持股计划股份来源为公司新增股份（或，公司回购专用账户持有的部分公司股票）第七条员工持股计划的认购价格本期员工持股计划持有人受让标的股票的价格为XX元/股（具体根据实际情况修改）。第八条员工持股计划规模本期员工持股计划筹集资金总额不超过XXX 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划的份数上限为XXX万份。具体金额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过XXX 万股，涉及的股票总数量约占公司现有股本总额XXX万股的XX% 。员工持股

7、计划最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的XX% ， 任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的XX% 。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。第九条员工持股计划的存续期1、本期员工持股计划的存续期为24 个月（其中 12 个月为锁定期， 12 个月为解锁期） ，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算，本期员工持股计划的存续期届满后自

8、行终止。如相关法律、 法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。2、员工持股计划的锁定期满后，一旦本计划所持有的标的股票全部出售，本计划账户资产均为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。3、员工持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 2 页，共 5 页 - - - - - - - - - 第 3 页 共 8 页额同意并提交公司董事会

9、审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长。第十条员工持股计划的锁定期1、本期员工持股计划的锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。2、锁定期满后，管理委员会将根据当时市场的情况，在员工持股计划存续期间决定是否卖出标的股票。 因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。第三章员工持股计划的管理第十一条员工持股计划的管理模式员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本期员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权

10、利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。第十二条员工持股计划持有人参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本期员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。1、持有人的权利如下：（1）参加持有人会议并表决；（2）按其持有的份额享有相关权益；（3）享有相关法律、法规或本期员工持股计划规定的持有人的其他权利。2、持有人的义务如下：（1） 本期员工持股计划存续期内，除本期员工持股计划另有规定或管理委员会批准外，持有人不得转让其持有本计划的份额；（2）遵守生效的持有人会议决议；（3）按认购本期员工持股计划的份额承担员工持股

11、计划的风险；（4）遵守有关法律、法规和本期员工持股计划及管理办法的规定，并承担相应义务。第十三条员工持股计划持有人会议持有人会议由全体持有人组成，是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由持有人自行承担。1、持有人会议审议内容：（1）选举、罢免管理委员会委员；（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；（

12、4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；（5）授权管理委员会行使股东权利；名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页，共 5 页 - - - - - - - - - 第 4 页 共 8 页（6）决定员工持股计划资产的分配；（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。2、持有人会议召集程序首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。召开持有

13、人会议， 管理委员会应提前3 日将书面会议通知， 通过直接送达、 邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：（1）会议的时间、地点；（2）会议的召开方式；（3）拟审议的事项（会议提案）；（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（5）会议表决所必需的会议材料；（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式；（8）发出通知的日期。如遇紧急情况， 可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（ 1） 、 （3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。单独或合计持有员工持股计

14、划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2 以上份额的持有人出席方可举行。单独或合计持有本期员工持股计划4%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3 日向管理委员会提交。3、持有人会议的表决程序（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。（2）本期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；（3）每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2 以上通过方为有效。本期员工持股计划及

15、管理办法约定需2/3 以上份额同意的除外；（4）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司章程的规定提交公司董事会、股东大会审议；（5）由于持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。 以通讯、 书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。第十四条员工持股计划管理委员会员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。1、管理委员会委员的选任程序管理委员会由3 名委员组成， 设管理委员会主任1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。 管理委员会主任由管理委员会以全

16、体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。2、管理委员会委员的义务管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 4 页，共 5 页 - - - - - - - - - 第 5 页 共 8 页（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；（2）不得挪用员工持股计划资金；（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个

17、人名义开立账户存储；（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；（6）法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。3、管理委员会行使以下职责：（1）负责召集持有人会议；（2）开立并管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；（3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；（4）代表全体持有人行使股东权利；（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；（6）管理员工持股计划利益分配；（7）批准持有人份额转让；（8）决定存续期内，公

18、司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内进行分配；（9）决定员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；（10）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；（11）本期员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期间出售员工持股计划所持有的标的股票；（12）持有人会议授权的其他职责；（13）相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。4、管理委员会主任行使以下职权：（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；（3）管理委员会授予的其他职权。5、管理委员会的召集程序管理委员会不定期召开会

19、议，由管理委员会主任召集，于会议召开2 日前通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3 日内，召集和主持管理委员会会议。管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为会议召开前2 日。会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。6、管理委员会的召开和表决程序管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 5 页，共 5 页 - - - - - - - - -