2022年北京市中伦律师事务所关于公司实施员工持股计划的法律意见书 .pdf

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1、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市海普瑞药业股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书2014 年 7 月名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页，共 10 页 - - - - - - - - - 中伦律师事务所法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市海普瑞药业股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书致：深圳市海普瑞药业股份有限公司根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的关于上市公司实施员工持股计划

2、试点的指导意见（以下简称“试点指导意见”）的相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市海普瑞药业股份有限公司 （以下简称“公司”） 的委托，就公司拟实施的员工持股计划 （以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。本所已经得到公司以下保证： 公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、 真实和有效的， 且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露， 而无任何隐瞒或重大遗漏； 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。本所及经办律师根据 证券法 、 律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证

3、券法律业务执业规则（试行）等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 2 页，共 10 页 - - - - - - - - - 中伦律师事务所法律

4、意见书公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、公司实施本次员工持股计划的主体资格1公司是依照公司法及其他有关规定，由原深圳市海普瑞药业有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2007 年 12 月 27 日在深圳市工商行政管理局注册登记。经中国证监会证监许可 2010404号文核准，公司于2010 年 4 月 29 日首次向社会公众公开发行4,010 万股人民币

5、普通股A 股。2010 年 5 月 6 日，经深圳证券交易所深证上 2010144 号文核准，公司首次发行的4,010 万股人民币普通股（ A 股）在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“海普瑞”，股票代码为 002399。2公司现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301102761269的企业法人营业执照，注册资本为人民币80,020 万元，法定代表人为李锂，注册地址位于广东省深圳市南山区松坪山郎山路21 号。公司股本总额为80,020万元，股份总数为80,020万股，每股面值人民币1.00 元。经查阅公司的企业法人营业执照、章程、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立

6、并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备试点指导意见规定的实施本次员工持股计划的主体资格。二、本次员工持股计划的合法合规性名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页，共 10 页 - - - - - - - - - 中伦律师事务所法律意见书2014 年 7 月 9 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了深圳市海普瑞药业股份有限公司员工持股计划（草案）（以下简称

7、“员工持股计划（草案）”）。根据员工持股计划（草案），本次员工持股计划的基本内容为：员工持股计划对应的资金总额为人民币1.7亿元，其中，公司董事、监事和高级管理人员出资9,273.5 万元，占本次员工持股计划总金额的54.55，公司其他员工出资 7,726.5万元，占本次员工持股计划总金额的45.45%。本次员工持股计划的资金来源于员工持股计划的持有人向国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”） 申请融资， 公司控股股东乌鲁木齐飞来石科技有限公司将以其持有的公司部分股票对该等融资提供质押担保。员工持股计划持有人融资所获得的资金用于设立由国联证券受托管理的国联汇金29 号集合资产管理计划，本次

8、员工持股计划获得批准后，国联汇金29 号集合资产管理计划将通过二级市场购买公司股票。本次员工持股计划涉及的公司股份数量约为904 万股（按 2014 年 7月 7 日公司股票收盘价测算），约占公司现有股份总数的1.13%。本所律师对照 试点指导意见的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：1根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露， 不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合试点指导意见第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。2

9、根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股计划遵循公司自主决定， 员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合 试点指导意见第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。3经查阅员工持股计划（草案）及本次员工持股计划参与人出具的声明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合试点指导意见第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。4根据员工持股计划（草案），本次员工持股计划的参加对象为目前名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师

10、精心整理 - - - - - - - 第 4 页，共 10 页 - - - - - - - - - 中伦律师事务所法律意见书在公司或其附属企业任职的员工，包括部分监事及高级管理人员，共计97 人，符合试点指导意见第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。5根据员工持股计划（草案），参加对象的资金来源为向国联证券融资所得，本次员工持股计划的持有人将向国联证券申请融资，并由公司控股股东之一乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司以其持有的公司部分股份为前述融资提供质押担保，符合试点指导意见第二部分第（五）项第1 小项的规定。6根据员工持股计划（草案），员工持股计划的股票来源为二级市场购买，待本次员工

11、持股计划获得批准后，由本次员工持股计划的持有人将融资所得资金投入国联汇金29 号集合资产管理计划， 并由国联汇金 29 号集合资产管理计划通过二级市场购买公司股票，符合试点指导意见第二部分第（五）项第2 小项的规定。7根据员工持股计划（草案），持股计划的存续期为本次员工持股计划获股东大会审议通过之日起两年。持有人通过国联汇金29 号集合资产管理计划在二级市场购买的标的股票的锁定期为12 个月，自国联汇金 29 号集合资产管理计划购买的最后一笔公司股票登记过户完毕并由公司发布相关公告之日起算。基于上述， 本所认为，本次员工持股计划符合 试点指导意见 第二部分第（六）项第 1 小项的规定。8根据员

12、工持股计划（草案），按2014 年 7 月 7 日公司股票收盘价测算，本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为904万股，占公司现有股份总数的 1.13%，任一持有人所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过公司股份总数的1%。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合试点指导意见第二部分第（六）项第2 小项的规定。9经查阅本次员工持股计划的持有人会议文件，本次员工持股计划的持有人已通过首次持有人会议选出1 名持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并有权授权本次员工持股计划的管理机构行使股东权利。公司委托国联证券管理本次员工持股计划，本次员工持有计划的全部持

13、有人与国联证券签订国联汇金29 号集合资产管理计划资产管理合同。国联证券名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 5 页，共 10 页 - - - - - - - - - 中伦律师事务所法律意见书为国联汇金 29 号集合资产管理计划开立名为“国联证券上海银行国联汇金29 号集合资产管理计划”的证券交易账户。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合试点指导意见第二部分第（七）项的相关规定。10经查阅员工持股计划（草案），本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股

14、计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合试点指导意见第三部分第（九）项的规定。综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合 试点指导意见 的相关规定。三、本次员工持股计划涉及的法定程序（一）

15、根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：1公司于 2014年 7月 8 日召开职工代表大会， 并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合试点指导意见第三部分第（八）项的规定。2公司于 2014年 7 月 9 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了关名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 6 页，共 10 页 - - - - - - - - - 中伦律师事务所法律意见书于深圳市海普瑞药业

16、股份有限公司关于公司员工借款实施员工持股计划的议案，符合试点指导意见第三部分第（九）项的规定。3公司独立董事于 2014年 7 月 9日对员工持股计划（草案）发表了独立意见。公司监事会于2014 年 7 月 9 日作出决议，认为本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展， 不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合试点指导意见第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。4公司于 2014 年 7 月 10 日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、员工持股计划（草案）的摘要、独立董事及监事会意见及本次员

17、工持股计划全部持有人与国联证券签订的国联汇金29 号集合资产管理计划资产管理合同，符合试点指导意见第三部分第（十）项的规定。5公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合试点指导意见第三部分第（十一）项的规定。基于上述，本所认为， 截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照试点指导意见的规定履行了必要的法律程序。（二）根据试点指导意见，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：公司应召开股东大会对员工持股计划（草案）进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。 股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。四、本次员工持股计划的信息披露（一）2014

18、 年 7 月 10 日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、员工持股计划（草案）及其摘要、独立董事意见、监事会决议及本次员工持股计划全部持有人与国联证券签订的国联汇金29 号集合资产管理计划资产管理合同。本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照试点指导意见的规名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 7 页，共 10 页 - - - - - - - - - 中伦律师事务所法律意见书定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。（二）根据试点指导意见，随着本次员

19、工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、 法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：1待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2 个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。2根据员工持股计划（草案），国联汇金29 号集合资产管理计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6 个月内在二级市场完成标的股票的购买，公司应当每月公告一次国联汇金29 号集合资产管理计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在将最后一笔标的股票过户至国联汇金29 号集合资产管理计划名下的2 个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。3公司应当在定期报告中披露报告期内下

20、列员工持股计划实施情况：（1）报告期内持股员工的范围、人数；（2）实施员工持股计划的资金来源；（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；（6）其他应当予以披露的事项。五、结论意见综上所述，本所认为：（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；（二）员工持股计划（草案）符合试点指导意见的相关规定；（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - -

21、- 名师精心整理 - - - - - - - 第 8 页，共 10 页 - - - - - - - - - 中伦律师事务所法律意见书员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进， 公司尚需按照相关法律、 法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 9 页，共 10 页 - - - - - - - - - 中伦律师事务所法律意见书（此页无正文，为北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市海普瑞药业股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书之签字盖章页）北京市中伦（深圳）律师事务所负 责 人：（赖继红）经办律师：（邹晓冬）（梁煜）二一四年月日名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 10 页，共 10 页 - - - - - - - - -