维海德：方正证券承销保荐有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告.PDF

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1、 3-4-1-1 方正证券承销保荐有限责任公司方正证券承销保荐有限责任公司 关于关于 深圳市维海德技术股份有限公司深圳市维海德技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 保 荐 工 作 报 告保 荐 工 作 报 告 二二二年三月保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告 3-1-4-2 保荐机构及保荐代表人声明 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构” ）接受深圳市维海德技术股份有限公司（以下简称“维海德” 、 “公司”或 “发行人” ） 的委托， 担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并指定何进先生、郭文杰先生担任

2、本次保荐工作的保荐代表人。保荐机构及保荐代表人特做出如下承诺： 保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、 保荐人尽职调查工作准则及 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告等有关法律、法规的要求，秉承诚实守信，勤勉尽责的工作态度，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行尽职调查，据此出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （本保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与深圳市维海德技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中相同的含义

3、）。 保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告 3-1-4-3 目 录 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 . 5 一、保荐机构内部审核流程 . 5 二、项目的立项审核主要过程 . 9 三、项目执行的主要过程 . 9 四、质量控制部的主要审核过程 . 14 五、内核部门的主要审核过程 . 14 六、内核委员会对本次证券发行项目的主要审核过程 . 14 七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核 . 14 八、保荐机构对发行人与盈利能力相关的尽职调查及结论 . 15 九、审计截止日后主要经营状况的核查情况 . 16 十、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 . 16 十一、保荐机构对发行人

4、、控股股东、发行人董监高出具的相关承诺，失信补救措施的核查 . 16 第二节第二节 项目存在问题及其解决情况项目存在问题及其解决情况 . 18 一、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 . 18 二、质量控制部关注的主要问题及意见落实情况 . 18 三、内核关注的主要问题及意见落实情况 . 30 第三节第三节 专项核查情况专项核查情况 . 67 一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明 . 67 二、本次发行中介机构相关情况 . 68 三、保荐机构根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引 （证监会

5、公告201346 号）要求进行核查的情况 . 70 四、保荐机构根据深圳证券交易所创业板信息披露审核要点要求进行核查的情况 . 82 五、保荐机构关于发行人现金分红有关事项的核查意见 . 113 六、保荐机构根据发行监管问答关于与发行监管工作相关的私募投资基保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告 3-1-4-4 金备案问题的解答的规定对相关投资方进行核查的情况 . 114 七、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查意见 . 114 八、关于廉洁从业的专项核查意见 . 115 九、对招股说明书等信息披露材料的核查意见 . 116 十、保荐机构内部问核的履行情况 . 1

6、16 保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告 3-1-4-5 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 一、一、保荐机构内部审核流程保荐机构内部审核流程 根据保荐机构投资银行股权融资项目立项工作规则 、 投资银行股权融资业务尽职调查规则 、 投资银行股权融资业务工作底稿规则和投资银行股权融资业务内核工作规则等保荐承销业务内部控制制度的规定，方正承销保荐的保荐和承销项目审核分为立项审核、质量控制审核、内核审核三个审核层级。 保荐机构 2020 年 4 月 16 日发布 关于公司组织架构调整及相关人员任免的通知 （方正承销保荐发202051 号） ，根据该通知：投资银行内核部并入风险管理部。同时，

7、风险管理部内设内核组（以下简称“内核部门”或“内核组”）作为公司常设内核机构，独立履行相关职责。 保荐机构通过立项审核、质量控制部审核、内核审核等内部核查程序对证券发行保荐项目进行质量管理和风险控制。 未经内核委员会审核通过的证券发行保荐项目，保荐机构不予推荐。 （一一）立项审核立项审核 1、业务部初步尽职调查后申请立项、业务部初步尽职调查后申请立项 在项目达成初步合作意向并完成初步尽职调查后， 由项目执行成员向质量控保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告 3-1-4-6 制部提交立项申请文件。立项申请文件由立项申请表 初步尽职调查报告承诺函以及利益冲突核查相关文件等组成。 2、立项初审立项

8、初审 质量控制部负责对立项申请材料进行初审。 如需补充材料应及时与项目组沟通。初审完成后，质量控制部认为项目基本符合公司立项标准和条件的，应组织立项审核小组对立项申请材料进行审核。 3、立项审核小组审核、立项审核小组审核 立项审核小组成员由公司投资银行业务分管领导、质量控制部分管领导、投资银行内核部分管领导、投资银行事业部负责人、投资银行业务内核负责人、合规部相关人员、风险管理部相关人员、质量控制部相关人员、投资银行相关业务部门负责人、投资银行业务骨干等组成。立项审核小组组长由质量控制部负责人担任。 投资银行项目立项审核主要以投行项目管理系统等线上审核方式进行审核。如有必要，也可采取召开现场会

9、议、电话会议或视频会议等线下会议方式。 4、准予立项、准予立项 立项申请经立项审核小组审核同意立项的，业务部门可组成项目组，进场开展实质性工作。 （二二）质量控制部审核质量控制部审核 1、现场核查、现场核查 在项目组已完成主要尽职调查并整理好工作底稿后准备提交内核审核前， 质量控制部负责人根据项目的具体情况合理安排现场核查工作人员， 现场核查成员应具备相应执业胜任能力。现场核查工作原则上应当由 2 名以上审核人员参与，现场核查工作人员应综合采用察看现场、复核重点问题、查阅、复制、记录、分析、访谈等核查手段以合理怀疑的态度执行各项现场核查实施程序，获取充分和恰当的现场核查资料和证据，履行相应现场

10、核查工作职责。项目现场核查工作结束后，相关核查人员应制作项目现场核查工作报告。现场核查工作报告应当如实记录、反映现场核查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，形成明确的保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告 3-1-4-7 现场核查结论。项目申请公司内核时，现场核查工作人员应将现场核查工作报告提交内核部门，供内核委员作为审核评价该项目的参考依据之一。 2、底稿验收底稿验收 项目组在申请启动内核会议审议程序前， 应完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。质量控制部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收

11、意见。验收未通过的，质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿验收未通过的，不得启动内核审议程序。 3、初审申请文件初审申请文件 工作底稿经质量控制部验收通过后， 项目组向质量控制部提交内核申请相关文件， 质量控制部确认材料完备性后， 将项目组提交的申请材料与现场核查报告、质量控制报告一并提交内核部门正式提起内核申请。 （三三）内核审核内核审核 1、问核、问核 内核部门收到质量控制部提交的内核申请文件，确认材料完备性后，组织该项目质量控制部相关人员、内核部门相关人员、该项目的签字保荐代表人、履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律

12、后果。保荐代表人须就相关问题尽职调查情况及保荐工作底稿整理情况等进行陈述。 两名签字保荐代表人应当在问核时填写 关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 （以下简称问核表 ） ，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。 问核过程中如发现项目存在尽职调查不充分的，保荐代表人应积极落实解决，并将落实结果向内核部门进行书面反馈。如有必要内核部门可召集相关人员进行补充问核工作。 履行完相应的问核程序后内核部门正式受理内核申请。 内核会议上内核部门审核人员需向全体内核委员汇报问核程序的具体履行情况。 保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告 3-1-4-8 2、内核部门初审、内核部门初审 内核部门正式受理内核申

13、请后， 在内核会议召开前五个工作日将会议通知和内核申请材料送达各内核委员，如遇项目申报紧急等特殊情况，应在内核会议召开前至少三个工作日将会议通知和内核申请材料送达各内核委员。 内核部门最迟应在内核会议召开前一个工作日完成申报材料的初审工作。 3、内核委员会审核、内核委员会审核 参加内核会议的人员包括：参与审核的内核委员、项目组负责人、保荐代表人、项目组其他人员（如需要时） 、内核组、质量控制部、合规部和风险管理部履行风控职能的相关人员。每次参加内核会议的内核委员不少于 7 名，来自合规部、风险管理部履行风控职能人员、内核部门、质量控制部的内核委员不低于参会内核委员人数的 1/3，且合规部、风险

14、管理部履行风控职能人员、质量控制部和内核部门至少各有 1 名委员参与。 内核会议表决采取记名投票方式，合规部、风险管理部履行风控职能人员、质量控制部和内核部门至少各有 1 名委员参与投票表决， 每一内核委员享有一票表决权。表决票设同意票和反对票，不设弃权票。参加内核审核的内核委员三分之二（含）以上投票同意的，为内核审核通过，否则为内核不通过。同时，若参加内核审核的内核委员三分之二（含）以上投票同意，但合规部和风险管理部履行风控职能的内核委员均投反对票的，亦为内核审核不通过。 内核委员会对同一项目的审核原则上不得超过 2 次；对被否决的项目，两次内核会议召开的时间应间隔 7 天以上。如被否决的项

15、目再次提交内核申请的，应确保相关实质性障碍已经得到解决，并按照本规则的规定重新履行内核程序，项目组需就项目前后差异做出充分比较和说明。 4、内核意见落实、内核意见落实 经内核会议审核的项目，内核部门及时将会议审核意见反馈给项目组。项目组负责人应及时组织完成对项目申请文件的修改、补充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况回复给内核部门。内核部门应对该回复文件及修改后的项目申请文件进行复核， 并将该回复文件及修改后的项目申请文件提交给本次内核会议全体内核委员审核确认，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告 3-1-4-9 报送、出具或披露前得到落实

16、。 经内核委员会审核通过并经内核负责人同意申报相关文件的， 项目组应按公司规定程序履行相关文件的用印手续。 二、项目的立项审核主要过程二、项目的立项审核主要过程 （一一）本项目申请立项时间本项目申请立项时间 2019 年 6 月 18 日，项目执行成员根据初步尽职调查结果，向质量控制部提出立项申请。 （二二）本项目立项时立项本项目立项时立项审核小组审核小组的审核程序的审核程序及结果及结果 公司股权融资业务立项审核小组于 2019 年 6 月 21 日进行审核。经审核，同意该项目立项。 三、项目执行的主要过程三、项目执行的主要过程 （一一）项目执行成员构成及进场时间项目执行成员构成及进场时间 项

17、目执行成员共计 9 人，其中保荐代表人为何进、郭文杰，项目协办人为吴翔，其他项目组成员包括李丽萍、钟世海、陈璐、杜加朋、阮晓韬和莫钊阳。 2020 年 6 月，项目执行成员对维海德 IPO 项目进场工作。 （二二）项目人员参与尽职调查的工作时间及主项目人员参与尽职调查的工作时间及主要过程要过程 1、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程 （1）保荐代表人现场尽职调查情况 本项目保荐代表人郭文杰自 2020 年 6 月起主持项目现场工作，同时，保荐代表人何进参与项目现场工作， 两位保荐代表人主要负责尽职调查工作的安排与实施、重大事项的尽职调查、重大

18、问题的讨论及持续跟踪，协调各证券服务中介机构，督促发行人及时落实相关问题的解决方案，并辅助发行人完成各项申报文件的整理收集和制作工作。 保荐代表人与其他项目执行人员有明确的分工及协作。在尽职调查开始前，保荐代表人主要参与尽职调查事项的讨论，梳理出尽职调查的范围、路径及需要达到的效果。保荐代表人参与尽职调查，通过查看底稿、与企业人员座谈、走访保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告 3-1-4-10 客户，召开座谈会、中介协调会以及与项目组其他人员讨论等方式，评估尽职调查效果，并据此确定是否需要进一步尽职调查，并据此完成相应的工作底稿。 （2）保荐代表人尽职调查工作日志记录情况 本项目保荐代表人

19、认真填写尽职调查工作日志，记录保荐工作过程和内容，并作为保荐工作底稿的重要组成部分。 2020 年 6 月，保荐代表人进场工作，具体时间及主要工作内容如下： 时时 间间 主要工作任务主要工作任务 2020 年 6 月2020 年 8 月 初步尽职调查，了解发行人经营现状、财务状况、未来发展目标；分析发行人上市融资的必要性和可行性，为发行人提供发行上市方案的初步设计；根据保荐业务管理办法开展保荐工作，整理和收集工作底稿。 2020 年 9 月 签署辅导协议，向深圳证监局报送辅导材料，根据辅导计划和实施方案，开展辅导工作，协助企业做好整改。 2020 年 9 月2020 年 12 月 全面详细尽职

20、调查，协调发行人律师、会计师了解发行人经营现状、财务状况、未来发展目标；分析发行人上市融资的必要性和可行性，协助发行人确定募集资金投向，论证募集资金运用项目的可行性，了解发行人主营业务，提炼主营业务模式。确定工作时间表和工作计划，开始制作申报材料。 2020 年 12 月 对发行人完善全面尽职调查和辅导工作；指导发行人、发行人会计师、发行人律师全面开展工作，形成招股说明书等全套申报材料的初稿。 2020 年 12 月20 日12 月25 日 履行本保荐机构的项目审核程序，质量控制部进行现场核查，项目组根据其提出的相关问题进行答复，并按要求修改和完善首发申请文件。 2021 年 1 月 18 日

21、1 月 28 日 保荐机构召开维海德 IPO 项目的内核会并通过， 根据内核委员的意见和建议，继续修改完善招股说明书等 申报材料。 2021 年 1 月 28 日2 月 19 日 深圳证监局辅导验收。 2021 年 1 月 28 日2 月 25 日 对首发申请材料进行修改和完善，并完成全套申请文件的制作。 2021 年 4 月 13 日12 月 8 日 回复深交所问询及审核中心问询。 2022 年 3 月 2 日至今 回复注册环节问询 2、项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用、项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用 方正承销保荐对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干高效的项

22、目团队。项目成员在财务、法律、行业研究等方面各有所长，拥有丰富的投资银行执业经验，具体情况如下： 保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告 3-1-4-11 姓姓 名名 项目角色项目角色 工作工作内容内容 郭文杰 保荐代表人 项目负责人 尽职调查计划与实施；招股说明书及其他申报材料的制作、审阅、修改；对发行人相关情况进行全面的尽职调查工作；负责招股说明书重大事项提示、风险因素的相关内容；协助企业规划募集资金使用并提供建议。 何进 保荐代表人 尽职调查计划与实施；招股说明书及其他申报材料的制作、审阅、修改；对发行人相关情况进行全面的尽职调查工作；负责招股说明书财务会计信息与管理层分析的相关内容。

23、 吴翔 项目协办人 尽职调查计划实施；负责招股说明书业务和技术、募集资金运用与未来发展规划的相关内容；招股说明书及其他申报材料的制作、审阅、修改。 李丽萍 项目组成员 配合保荐代表人开展项目现场工作；撰写招股说明书中概览、本次发行概况、发行人基本情况、公司治理与独立性、投资者保护、其他重要事项的相关内容。 钟世海 项目组成员 配合保荐代表人开展项目现场工作；撰写招股说明书中业务和技术、财务会计信息与管理层分析的相关内容。 陈璐 项目组成员 尽职调查计划实施；撰写招股说明书中财务会计信息与管理层分析的相关内容。 杜加朋 项目组成员 撰写尽职调查计划实施；工作底稿审核；撰写招股说明书公司治理与独立

24、性中有关同业竞争与关联交易的相关内容。 阮晓韬 项目组成员 协助进行持续尽调；协助更新申报材料；整理工作底稿。 莫钊阳 项目组成员 协助更新申报材料；整理工作底稿。 （三三）尽职调查的主要过程尽职调查的主要过程 项目尽职调查工作贯穿于整个发行上市工作的始终， 主要包括立项前的初步尽职调查阶段、进场后的全面尽职调查阶段等。 1、尽职调查程序、尽职调查程序 根据公司法 、 证券法和保荐人尽职调查工作准则等法律、法规和规章的规定， 方正承销保荐作为维海德首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对维海德实施了全面、审慎和独立的调查。在调查过程中，本保荐机构实施了必要和充分的尽职调查程序，项目组成员履

25、行了勤勉尽责的义务。主要调查程序如下： （1）编制尽职调查提纲，根据调查得到的实际情况对尽职调查提纲进行修改、补充和完善； （2）向发行人各职能部门负责人员、实际控制人、董事、监事、高级管理人员座谈、发放尽职调查提纲，收集相关文件、资料和信息，进行查阅和分析； 保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告 3-1-4-12 （3）与发行人董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员座谈、 沟通， 全面了解发行人的历史沿革、 产权变化、 生产经营、市场营销、资产变化、所处行业等方面的情况和信息； （4）与发行人职能部门的管理人员座谈、沟通，了解发行人各职能部门的相关情况； （5

26、）查阅发行人所处行业的杂志、报刊、研究报告，收集行业方面的相关资料和信息； （6）现场查看、调研发行人生产经营场所、生产设备及生产情况；现场查看发行人募集资金投资项目实施场地准备情况； （7）走访发行人主要供应商和主要客户，了解主要经营模式、竞争优势、行业特点等； （8）走访政府相关主管部门； （9）与会计师、律师等其他中介机构沟通，询问了解发行人相关情况。 2、尽职调查主要内容、尽职调查主要内容 （1）立项前的初步尽职调查阶段 项目立项前，本保荐机构一直在对项目进行前期跟踪及现场调研，并对发行人的生产经营情况进行了实地考察，取得了发行人股权结构、历次变更、业务模式、组织架构、财务数据等基础资

27、料，根据公司法 、 证券法及创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 的规定与要求，对发行人是否符合发行上市条件做出基本判断。 （2）立项后的全面尽职调查阶段 项目立项审核通过后，本保荐机构根据公司法 、 证券法和保荐人尽职调查工作准则等法律、法规和规章的规定，对发行人实施了全面、审慎和独立的调查。在调查过程中，本保荐机构实施了必要的尽职调查程序，项目组成员履行了勤勉尽责的义务，尽职调查主要方向及具体内容如下： 尽职调查方向尽职调查方向 具体内容具体内容 保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告 3-1-4-13 尽职调查方向尽职调查方向 具体内容具体内容 发行人基本情况 调查了解发行人改制

28、、设立情况及历史沿革；股权变化；股东大会、董事会、监事会规范运作情况；公司章程的制定及规范，各项管理制度的制定。 调查了解发行人控股股东的相关情况，了解其他股东的情况。 调查了解发行人员工情况，抽查劳动合同的签订、养老保险、住房公积金等各项社会福利的缴纳情况等。 调查了解发行人资产权属情况，对机构、资产、人员、财务和业务的独立性进行调查；对发行人子公司和对外投资的调查。 调查发行人有无发行内部职工股；发行人商业信用的调查。 业务与技术 收集行业资料，全面了解行业及产业政策、行业发展规划、发展前景、竞争状况，以及行业技术水平和特点等。 调查发行人的采购渠道，主要原材料的采购价格和采购量的变化情况

29、，采购合同的签署、原材料采购的存货管理等，主要供应商情况。 调查发行人拥有的专利技术、非专利技术等核心技术的情况，研发力量、研发机构设置、研发成果等；调查发行人研发工艺流程，技术先进性，现场了解研发及项目组织实施工作；生产过程中产品质量的控制；生产成本的构成。 了解发行人销售模式、主要市场区域，销售网络分布，市场营销策略，销售合同的签署、项目实施、收入确认、回款流程的控制，销售回款情况，主要经销商与主要客户情况。 同业竞争与关联交易 调查了解发行人的关联方及其关联关系，与关联方之间是否存在同业竞争、关联交易，关联交易类型、金额大小及其影响，避免同业竞争的措施等。 董事、监事、高级管理人员 查阅

30、发行人“三会”文件关于董事、监事、高级管理人员的选举和聘任，查阅董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历及相关情况说明，核查上述人员的任职资格及其履职情况；与上述人员分别进行座谈，了解其职位胜任能力；调查报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动、兼职、薪酬、持股及对外投资等情况。 组织结构与内部控制 了解发行人公司章程是否符合拟上市企业规范要求；取得发行人组织结构图；查阅发行人“三会”议事规则等内控制度和规章是否符合法人治理的要求；调查发行人内部控制制度的建立健全及有效执行情况。 财务与会计 审慎核查经注册会计师审计或发表意见的财务报告及相关财务资料、评估报告；核查税务资料；对发行人财

31、务状况进行分析；对重要会计政策如收入确认、资产减值准备的提取等进行审慎核查；对担保等或有负债进行重点、审慎核查。 业务发展目标 调查了解发行人中长期发展规划、发展目标、经营理念与发展战略，募集资金投资项目与未来发展目标的一致性。 募集资金运用 核查募集资金投资项目的备案文件、环评文件、可研报告，募集资金投资项目与现有业务的关系，募投项目投产后新增产能及市场前景，募投项目实施条件如房屋等的准备情况，募集资金专项管理制度和账户的建立情况。 风险因素 调查发行人业务经营风险、市场风险、行业风险、技术和财务等方面的风险。 其他重大事项 调查重大采购、销售合同，是否存在未决诉讼和对外担保情况，信息披露制

32、度的建立情况。 保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告 3-1-4-14 尽职调查方向尽职调查方向 具体内容具体内容 中介机构执业情况 调查参与本次发行上市有关的会计师、律师、资产评估机构的执业资格、执业水平及诚信，核阅申报会计师出具的审计报告及各专项报告、资产评估机构出具的资产评估报告、发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告。 四、四、质量控制部质量控制部的主要的主要审核审核过程过程 项目组于 2020 年 12 月 18 日向质量控制部提出现场核查预约申请。2020 年12 月 20 日至 2020 年 12 月 25 日，质量控制部对本项目进行了现场检查。2021年 1 月 6 日，

33、质量控制部对工作底稿提出补充意见；2020 年 1 月 10 日，质量控制部对工作底稿提出再次补充和完善意见， 项目组在落实质控意见后再次提交底稿验收。 2021 年 1 月 9 日，质量控制部出具了质量控制报告，并于 2021 年 1 月 10日将现场核查报告、质量控制报告与内核申请材料一并提交内核部门。 五、内核五、内核部部门门的的主要主要审核过程审核过程 2021 年 1 月 11 日，风险管理部内核组收到内核申请相关文件，确认材料完备性后，组织该项目质量控制部、合规部、风险管理部内核组及风控组审核人员以及该项目的签字保荐代表人、项目协办人等履行了问核程序。 2021 年 1 月 11

34、日，风险管理部内核组发布内核会议通知，将会议相关情况和内核申请相关材料送达各内核委员。 六、内核委员会对本次证券发行项目的主要审核过程六、内核委员会对本次证券发行项目的主要审核过程 2021 年 1 月 18 日，内核委员会以集体讨论的形式对本次证券发行项目进行了审核。参加本次内核会议的内核委员共 8 人。会议采用记名投票方式对本项目进行了投票表决，赞成票数量为 8 票。本保荐机构认为发行人本次发行申请符合证券法以及证监会和深交所相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向深交所推荐。 七七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核 项目组成员何进 （保荐代表人

35、） 、 郭文杰 （保荐代表人） 、 吴翔 （项目协办人） 、李丽萍、钟世海、陈璐、杜加朋、阮晓韬和莫钊阳，根据中国证监会关于进一保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告 3-1-4-15 步加强保荐机构内部控制有关问题的通知的要求，结合发行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查。 2021 年 1 月 11 日，风险管理部内核组收到内核申请相关文件，确认材料完备性后，组织该项目质量控制部、合规部、风险管理部内核组及风控组审核人员以及该项目的签字保荐代表人、项目协办人等履行了问核程序。 八八、保荐机构对发行人与盈利能力相关的尽职调查及结论、保荐机构对发行人与盈利能力相关的尽职调查及结论

36、（一一）收入真实性与完整性核查收入真实性与完整性核查 保荐机构通过对发行人销售收入确认的合同、销售订单、销售发票等原始凭证进行核查，对发行人主要客户进行询证或实地走访的方式，对发行人收入真实性进行核查。经实施上述程序后认为：发行人的收入真实、毛利率水平合理，符合发行人经济交易的实际情况，收入确认原则遵循企业会计准则的规定，收入的确认真实、完整。 （二二）成本准确性和完整性的核查成本准确性和完整性的核查 保荐机构抽查了发行人工时统计、成本核算明细、采购合同、发票、财务记账凭证等。通过访谈发行人申报期内重要供应商、新增主要供应商，对发行人的采购和成本情况进行分析，根据履行的核查程序及取得的书面证据

37、，本保荐机构认为：发行人准确和完整的反映了营业成本。 （三三）期间费用准确性与完整性核查期间费用准确性与完整性核查 保荐机构通过对发行人期间费用明细表、 大额期后费用开支原始单据进行核查，并对发行人各项成本费用发生的合理性、完整性、一贯性进行核查后认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，期间费用归集准确、完整。 （四四）保荐机构对发行人利润准确性和完整性的核查保荐机构对发行人利润准确性和完整性的核查 保荐机构访谈了主要客户，抽查了主要客户的大额销售合同、销售发票、银行收款凭证等原始单据； 抽查了对主要供应商的大额采购合同及与之对应的采购发票、付款凭证等原始单据；对发行人财务数据与非财务

38、信息的匹配情况进行核对印证、对发行人财务数据进行纵向比较并与同行业可比公司进行比较分析、对相关原始凭证等进行核查后认为：发行人财务信息披露已真实、准确、完整地反保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告 3-1-4-16 映公司的经营情况，利润金额准确完整。 九九、审计截止日后主要经营状况的核查情况、审计截止日后主要经营状况的核查情况 本保荐机构通过访谈发行人采购、销售、财务和管理人员，关注经营模式是否发生重大变化；通过查阅发行人销售订单、采购订单和截止日后的财务报表，复核发行人产品采购和产品销售的规模和单价、主要供应商和客户构成情况；通过查阅发行人税收优惠文件和相关法规，了解发行人适用的税收政

39、策。 经核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 十十、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 经过对发行人本次发行上市后适用公司章程（草案） 和深圳市维海德技术股份有限公司利润分配管理制度 、深圳市维海德技术股份有限公司上市后三年（含当年）内股东分红回报规划的核查，保荐机构认为：发行人的公司章程（草案） 和深圳市维海德技术股份有限公司利润分配管理制度 、 深圳市维

40、海德技术股份有限公司上市后三年（含当年）内股东分红回报规划关于利润分配的决策机制符合中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益； 发行人的 公司章程 （草案） 、 深圳市维海德技术股份有限公司利润分配管理制度 、深圳市维海德技术股份有限公司上市后三年（含当年）内股东分红回报规划及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股

41、东的合法权益。 十十一一、 保荐保荐机构对发行人、 控股股东、 发行人董监高出具的相关承诺，机构对发行人、 控股股东、 发行人董监高出具的相关承诺，失信补救措施的核查失信补救措施的核查 发行人已根据关于进一步推进新股发行体制改革的意见中关于强化发行保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告 3-1-4-17 人及其控股股东等责任主体诚信义务的相关要求， 在本次发行上市申请文件中披露了股东大会通过的相关预案并出具相关承诺， 相关责任主体就履行相关承诺提出了有效的约束措施。保荐机构对发行人、控股股东和实际控制人、发行人董监高出具的相关承诺，失信补救措施进行了核查，并取得相关工作底稿。保荐机构认为：发

42、行人、控股股东和实际控制人、发行人董监高出具的相关承诺合法、合理、有效。 保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告 3-1-4-18 第二节第二节 项目存在问题及其解决情况项目存在问题及其解决情况 一、项目执行成员关注的主要问题及解决情况一、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下： 发行人的厂房均系租赁，发行人承租上述房产用于工业生产，未改变其工业用地的用途，符合土地管理法的相关规定，不存在因上述承租事项受到行政处罚的风险；如发行人生产经营相关资产确需整体搬迁，发行人较易找到可替代的厂房，

43、且经测算的预计搬迁周期及搬迁费用均对发行人影响较小。 目前，出租方没有将该园区改变用途的考虑，发行人可以按合同期限使用现有租赁房产。发行人自 2016 年 11 月搬至现在的生产经营场所以来，一直和出租方保持着良好稳定的租赁关系，出租方愿意将相关房产出租给发行人长期使用。如果发行人有扩大租赁的需求，可以提前通知出租方，在出租方有空余房产的情况下会优先提供给发行人租赁使用。 经调研，发行人所在园区周边有不同类型的产业园区数个，部分园区均有空余厂房可用于出租，即便出现极端情况，发行人也可以在周边或其他区域顺利租赁到生产经营用房。因此，厂房租赁不会对发行人生产经营产生重大不利影响。 二、质量控制部关

44、注的主要问题及意见落实情况二、质量控制部关注的主要问题及意见落实情况 （一一）关于维海德关于维海德股权转让股权转让 2014 年年 10 月杨祖栋向陈涛转让月杨祖栋向陈涛转让 12%股权，价格为股权，价格为 24 万元；万元；2016 年年 1 月杨月杨祖栋向祖栋向陈涛陈涛转让转让 8.01%股权， 价格为股权， 价格为 200 万元。 请介绍一下两次股权转让的背景万元。 请介绍一下两次股权转让的背景及转让价格确定的依据。及转让价格确定的依据。 回复： 1、2014 年的股权转让年的股权转让 2014 年 10 月，杨祖栋向陈涛转让 12%股权，价格为 24 万元。本次股权转让背景是：转让当时

45、，陈涛是维海德的实际控制人及主要经营者，杨祖栋已经不再参与维海德日常经营活动， 股权进一步集中到陈涛身上可以让维海德有更长远保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告 3-1-4-19 的发展。此外，杨祖栋对维海德的贡献逐步降低，且杨祖栋控制着明日实业，经双方协商，杨祖栋同意逐步减少维海德的股权，增强陈涛的控股比例。 本次转让价格确定的依据：考虑陈涛对维海德经营管理作出的贡献，经双方协商一致后同意按原始出资额作为股权转让价格。 2、2016 年的股权转让年的股权转让 2016 年 3 月杨祖栋向陈涛转让 8.01%股权， 价格为 200 万元。 本次股权转让背景是：股东杨祖栋控制的明日实业有上市

46、的资本市场规划，为满足相关要求，避免同业竞争，杨祖栋主动减少所持维海德股份达到 5%以下。其次，转让当时，维海德也正筹备申请在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌， 降低股东杨祖的持股比例，对两家公司的规范性更有利。 本次转让价格确定的依据：结合发行人当时的财务状况，参考发行人当时每股净资产（预估值） ，双方协商一致确定。 （二二）关于业绩增长的持续性关于业绩增长的持续性 自自 2020 年初始新冠肺炎疫情在全国乃至全球迅速扩散，视频会议相关产品年初始新冠肺炎疫情在全国乃至全球迅速扩散，视频会议相关产品需求出现快速增长，尤其海外客户需求激增，使得发行人需求出现快速增长，尤其海外客户需求激增

47、，使得发行人 2020 年前三季度营业年前三季度营业收入及利润水平实现爆发式增长。收入及利润水平实现爆发式增长。 2020 年年 1-9 月， 发行人实现营业收入月， 发行人实现营业收入 43,299.22万元、净利润万元、净利润 13,630.23 万元，相比万元，相比 2019 年全年营业收入年全年营业收入 28,487.46 万元、净利万元、净利润润 5,055.68 万元均实现大幅增长。万元均实现大幅增长。 请项目组介绍综合报告期内发行人业务整体发展情况，如刨除疫情因素带请项目组介绍综合报告期内发行人业务整体发展情况，如刨除疫情因素带来增速，发行人业绩的大致增长情况；对后续疫情因素影响

48、收入、净利情况的来增速，发行人业绩的大致增长情况；对后续疫情因素影响收入、净利情况的初步判断和预期如何；疫情因素过后，发行人业绩是否存在业绩大幅下滑的风初步判断和预期如何；疫情因素过后，发行人业绩是否存在业绩大幅下滑的风险。险。 回复： 1、报告期内发行人的业绩变化情况、报告期内发行人的业绩变化情况 报告期内，发行人凭借在音视频通讯领域积累的丰富经验，通过准确把握市场发展趋势，聚焦核心技术，将产品线进一步聚焦于商务视频会议、教育录播、保荐机构关于本次发行的文件 保荐工作报告 3-1-4-20 政企业务、远程教育、远程医疗、网络直播、红外测温等多个视频应用领域，发行人摄像机销量迅速提升，营业收入

49、持续增长，年复合增长率约为 30%。 2020 年以来，受国内外新冠疫情的影响，居家办公和居家生活成为这一时期的生活常态，远程办公、在线教育及远程医疗等新需求爆发，作为视频会议、远程通讯的重要设备视频会议摄像机、 视频会议终端以及会议麦克风等音视频通讯设备成为市场的热销品， 导致发行人业务的快速增长。 2020 年 1-9 月的收入和利润规模甚至超过了 2019 年全年的收入和利润规模。而其中视频会议摄像机作为发行人的核心产品，其增长速度尤为明显。 2、疫情对发行人业绩的影响及可持续性分析、疫情对发行人业绩的影响及可持续性分析 疫情对发行人业绩的影响情况主要有以下方面： （1）疫情扩大的市场容

50、量，发行人的客户数量增加，渠道拓宽 新冠疫情的发生，导致大量企业选择避免人与人接触的远程办公模式，其他社交、教育、教堂礼拜等社会行为纷纷选择远程通讯模式，使视频会议的市场需求急速扩大，直接拉动产业链整体的市场规模，而作为终端采集设备和基础通讯设备的音视频通讯产品更体现出快速的增长需求。市场的扩大，一方面使发行人原有客户的需求增加，直接拉动发行人业务增长；另一方面，市场需求的突然爆发，而供应商的规模未能及时同比例增加，供应商产能紧张，导致产品供求关系失衡，发行人因此获得了额外增加的新客户和订单。 尽管未来疫情可能逐步褪去，但发行人因疫情新增加的客户和经销商，却实实在在为发行人的产品销售拓宽了渠道