股权转让协议书全版(包括股东会决议和章程修正案).doc

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1、深圳市XXXX有限公司股东会决议时间： 年 月 日地点：公司会议室参会人员：全体股东会议内容：关于公司股东转让股权的决议经股东会决议，同意股东XXX将其所占公司40%的股权以人民币1元价格转让给XXX;股东XXXX将其占公司15%的股权以人民币1元转让给XXX；股东XXX将其占公司5%的股权以人民币1元转让给XXX。其它股东放弃优先购买权。（注：公司注册资本为人民币200万元）。股权转让前，各股东的出资额、出资比例如下：股东 出资额（万元） 出资比例（%）XXX 80 40XXX 80 40XXX 40 20股权转让后，各股东的出资额、出资比例如下：股东 出资额（万元） 出资比例（%）XXX

2、90 45XXX 110 55同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。特此决议！ 股东会成员签名： 深圳市XXXXX有限公司 年 月 日深圳市XXXX有限公司章程修正案根据本公司股东会决议，本公司决定变更股东及股权，特对公司章程作如下修正：章程第二章第四条原为：第七条 公司股东共3个，名称与住所如下姓名：XXXXX住所：XXXXX号身份证号码：XXXX姓名：XXXX住所：XXXXXX身份证号码：XXXXX姓名：XXXXX住所: XXXXX身份证号码：XXXXX现改为：第七条 公司股东共XX个，名称与住所如下姓名：XXXX住所：XXXXX身份证号码：XXXX姓名：XXXX 住所：XXXXX身份证

3、号码：XXXXXX 章程第三章第十二条条原为：第十二条 公司注册资本为人民币200万元，各股东出资额、出资比例如下：股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） XXX 80 40 XXX 80 40 现改为：第十二条 公司注册资本为人民币200万元，各股东出资额、出资比例如下：股东 出资额（万元） 出资比例（%）XXX 90 45XXX 110 55变更后的股东以股权转让的方式受让原股东的股权，并承担原股东的权利和义务。股东会成员签名： 深圳市XXX有限公司 法定代表人签名：年 月 日股权转让协议书转让方：XXX (以下简称甲方)地址：XXXX身份证号码：XXX转让方：XXX （以下简称乙方）地

4、址：XXXX身份证号码：2XXX受让方：XXX （以下简称丙方）地址：XXXX身份证号码：XXX受让方：XXX （以下简称丁方）地址：XXXX身份证号码：XXXX 深圳市XXX有限公司（以下简称公司）于二00七年十月十日成立，注册资金为200万元人民币。其中，甲方占40%股权，已投资人民币80万元；乙方占20%股权，已投资人民币40万元。现甲方愿意将其占公司40%的股权转让给丙方；乙方愿意将其占公司15%的股权转让给丙方；乙方愿意将其占公司5%的股权转让给丁方；丙、丁两方愿意受让。现甲乙丙丁方根据中华人民共和国公司法和中华人民共和国合同法的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议:一、

5、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式1、 甲方占有公司40%的股权，乙方占有公司20%的股权，根据原公司章程规定，甲方应投资80万元人民币，实际投资80万元人民币。现甲方将其占公司40%的股权以人民币1元转让给丙方。乙方占有公司20%的股权，根据原公司章程规定，乙方应投资40万元人民币，实际投资40万元人民币。现乙方将其占公司15%的股权以人民币1元转让给丙方；将其占公司5%的股权以人民币1元转让给丁方。2、 丙丁两方应于协议书生效之日起三个月内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金（或银行转账）的方式一次性支付给甲乙两方。二 、甲乙两方保证对其转让给丙丁两方的股权拥有完全处分权，保证该股

6、权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲乙两方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。三、 有关公司盈亏（含债权债务）分担；1、 本协议书生效后，丙丁两方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。2、 如因甲乙两方在签订协议书时，未如实告知丙丁两方有关公司在股权转让前所负债务，致使丙丁两方在成为公司的股东后遭受损失的，丙丁两方有权向甲乙两方追偿。四、 违约责任：1、 本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。2、 如由甲乙两方的原因，致使丙丁两方不能如期办理变更登记，或者严重影响丙丁两方实现订立本

7、协议书的目的，甲乙两方应按照丙丁两方的转让款的万分之一向丙丁两方支付违约金。如因甲乙两方违约给丙丁两方造成损失，甲乙两方支付的违约金额低于实际损失的，甲乙两方必须另予以补偿。五、 协议书的变更或解除： 甲、乙、丙、丁方经协商一致，可以变更或解除本协议书，经协商变更或解除本协议书的，四方应另签订变更或解除协议书，并经深圳联合产权交易所见证。 六、 有关费用的负担： 在本次股权转让过程中发生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更登记费用），由四方协商承担。 七、 争议解决方式： 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲、乙、丙、丁、四方应友好协商解决，如协商不成，四方均同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会调解中心进行调解。一方不愿意调解或调解不成的，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会仲裁。 八、生效条件： 本协议书经甲、乙、丙、丁方签字并经深圳联合产权交易所见、并经主管审批机关批准、工商行政管理机关办理变更登记手续后生效。九、本协议书一式六份。甲、乙、丙、丁方各执一份，工商局、深圳联合产权交易所各执一份，其余报有关部门。转让方： 受让方： 年 月 日于深圳市