宝莱特：创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告.PDF

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1、 1 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2020-083 广东宝莱特医用科技股份有限公司广东宝莱特医用科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书提示性公告募集说明书提示性公告 保荐机构（主承销商） ：保荐机构（主承销商） ：开源开源证券股份有限公司证券股份有限公司 广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“宝莱特” 、 “发行人”或 “公司” ）向不特定对象发行21,900万元可转换公司债券（以下简称“本次发行” 或“宝

2、莱转债” ）已获得中国证券监督管理委员会证监许可20201831号文同意 注册。 本次发行的宝莱转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司” ）登记 在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优 先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所” ）交易系统网上向社会 公众投资者发行。 本 次 发 行 的 募 集 说 明 书 全 文 及 相 关 资 料 可 在 巨 潮 资 讯 网 （）查询。 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转

3、换公司债券。本次可转换 公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市。 2、发行规模 2 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 21,900 万元，共计 219 万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即 2020 年 9 月 4日至 2026 年 9 月 3 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付 息款项不另计息） 。 5、债券利率 票面利率：第一年为 0.4%、第二年为 0.7%、第三年为 1.0%、第四年为 1.8%、第五年为 2.5%、第六年为 3

4、.5%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还所有未转股的可转换 公司债券本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额 自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=Bi I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年” ）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次 可转换公司债券发行首日，即

5、2020 年 9月 4 日。 3 付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的 当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020

6、年 9月 10日， 即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公 司债券到期日止。 （即 2021 年 3 月 11 日至 2026 年 9 月 3 日止（如遇法定节假 日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息） ） 。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 40.54 元/股，不低于募集说 明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较

7、高者。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两 位，最后一位四舍五入） ： 4 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） ； 增发新股或配股：P1=（P0+Ak）/（1+k） ； 上述两项同时进行：P1=（P

8、0+Ak）/（1+n+k） ； 派送现金股利：P1=P0D； 上述三项同时进行：P1（P0D+Ak）/（1+n+k） 其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股 率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公 告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需） ；当转股价格调整 日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行

9、。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有 关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门 的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公

10、司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日均价之间的较高者。 5 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报 刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停 转股期间。从

11、股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日） ，开始恢复转 股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转 换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式 为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转换公司债券持有人申 请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债 券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额， 公司将

12、按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的 5 个 交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债 票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换 公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%） ； 6

13、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾） 。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连 续三十个交易

14、日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 、配股以及派发 现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收 盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出 现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整 之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使

15、回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行 使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 7 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视 作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司 债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转 换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人 在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申

16、报期内进行回售，该 次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转债票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾） 。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 （1）发行对象 1

17、）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2020 年 9 月 3 日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有 A股股东。 2）网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合 法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外） 。 3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。 （2）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配 8 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交 易系统网上向社会公众投资者发行。 1）向发行人原 A股股东优先配售 原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册 的

18、持有发行人股份数按每股配售 1.4990 元可转债的比例计算可配售可转债金额， 再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。 宝莱特现有 A股总股本 146,088,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先认购的可转债上限总额约 2,189,859 张，约占本次发行的可转债 总额的 99.9936%。由于不足 1 张部分按照登记公司中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司证券发行人业务指南 （以下简称“中国结算深圳分公司证券 发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东 参与优先配

19、售的部分，应当在 2020 年 9 月 4 日（T 日）申购时缴付足额认购资 金。原 A股股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380246”，配 售简称为“宝莱配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按 照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先 认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东， 以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“宝莱特”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则 以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张

20、数，且必须依照中国结算深圳分 公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370246”， 申购简称为“宝莱发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数 量为 10 张（1,000 元） ，每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的 整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元） ，超出部分为无效申购。投资 者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户 9 参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一 笔申购为有效申购，其余申购均

21、为无效申购。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购 金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监 管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托 证券公司代为申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃 配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分通过深交 所交易系统网上定价发行，余额由承销商包销。具体发行方式参见 “14、发行 方式及发行对象”的相关规定。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委

22、托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； 2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； 3）根据约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转债； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 10 4）除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求本公司 提前偿付可转

23、换债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，公 司董事会应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； 2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息； 3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外） 、合并、分立、 解散或者申请破产； 4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及广东宝莱特医用科技股 份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的规定应当由债券持有

24、人会议审 议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会提议； 2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的持 有人书面提议； 3）中国证监会规定的其他机构或人士。 （4）债券持有人会议的召集 1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持； 2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内 召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15 日在至少一种指定报刊和 网站上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项， 上述事项由公司董事会确定。 17、本次募集资金用途 11 本次发行募集资金总额不

25、超过 21,900 万元（含 21,900 万元） ，扣除发行费 用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟投入募集资金金额拟投入募集资金金额 1 宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目 43,890.02 15,900.00 2 补充流动资金 6,000.00 6,000.00 合计合计 49,890.02 21,900.00 其中，宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目包含两个子项目，分别为 血液净化产业基地项目和血液净化研发中心项目，两个子项目的投资总额和募 集资金拟投入金额分别如下： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投

26、资总额 拟投入募集资金金额拟投入募集资金金额 发改备案文号发改备案文号 1.1 血液净化产业基地项目 39,090.02 14,900.00 2019-440400-35- 03-071881 1.2 血液净化研发中心项目 4,800.00 1,000.00 合计合计 43,890.02 15,900.00 若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募 集资金拟投入金额，公司可按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投 入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。 如公司在本次发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据经营状况和 发展规划对上述项目以自筹资金先行投入，则先

27、行投入部分将在本次发行募集 资金到位之后以募集资金予以置换。 18、募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集 资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行 前由公司董事会确定。 19、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、本次发行方案的有效期 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股 12 东大会审议通过之日起计算。 21、本次可转换公司债券的资信评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，宝莱特主体 信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。 根

28、据相关监管法规和中证鹏元有关业务规范，中证鹏元将在本次可转换公 司债券信用等级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不 定期跟踪评级。中证鹏元将在本次可转换公司债券评级有效期内每年至少完成 一次跟踪评级。 22、承销期间时间安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延） ： 日期日期 交易日交易日 发行安排发行安排 停牌安排停牌安排 2020年9月2日 周三 T-2日 刊登募集说明书及其摘要、募集 说明书提示性公告、发行公告、 网上路演公告 正常交易 2020年9月3日 周四 T-1日 1、原股东优先配售股权登记日 2、网上路演 正常交易 2020年9月4日

29、 周五 T日 1、发行首日 2、刊登发行提示性公告 3、原股东优先配售日（缴付足额资金） 4、网上申购日（无需缴付申购资金） 5、确定网上中签率 正常交易 2020年9月7日 周一 T+1日 1、刊登网上发行中签率及优先配售结 果公告 2、网上申购摇号抽签 正常交易 2020年9月8日 周二 T+2日 1、刊登网上中签结果公告 2、网上投资者根据中签号码确认认购数 量并缴纳认购款（投资者确保资金账户 在T+2日日终有足额的可转债认购资 金） 正常交易 2020年9月9日 周三 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到 账情况确定最终配售结果和包销金额 正常交易 2020年9月10日 周四

30、T+4日 1、刊登发行结果公告 2、向发行人划付募集资金 正常交易 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发 事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。 23、本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请本次发行 13 的可转债在深交所上市，具体上市时间将另行公告。 二二、发行人、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式保荐机构（主承销商）联系方式 1、发行人：、发行人：广东宝莱特医用科技股份有限公司 地址：广东省珠海市高新区科技创新海岸创新一路 2号 电话：0756-3399985 联系人：杨永兴

31、 2、保荐机构（主承销商） ：、保荐机构（主承销商） ：开源证券股份有限公司 地址：陕西省西安市雁塔区锦业路 1 号都市之门 B座 5层 电话：010-58549999 联系人：资本市场部 发行人：广东宝莱特医用科技股份有限公司 保荐机构（主承销商） ：开源证券股份有限公司 2020 年 9 月 2 日 14 （本页无正文，为广东宝莱特医用科技股份有限公司创业板向不特定对象发 行可转换公司债券募集说明书提示性公告之盖章页） 发行人：广东宝莱特医用科技股份有限公司 年 月 日 15 （本页无正文，为广东宝莱特医用科技股份有限公司创业板向不特定对象发 行可转换公司债券募集说明书提示性公告之盖章页） 保荐机构（主承销商） ：开源证券股份有限公司 年 月 日