恩施激光雷达项目申请报告【参考范文】.docx

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1、泓域咨询/恩施激光雷达项目申请报告目录第一章 项目总论7一、 项目名称及投资人7二、 编制原则7三、 编制依据7四、 编制范围及内容8五、 项目建设背景8六、 结论分析9主要经济指标一览表11第二章 项目背景、必要性13一、 发射系统：EEL激光器占主导，未来可能转向VCSEL和光纤激光器13二、 激光雷达产业链蓬勃发展，车企投资整机厂实现强绑定14三、 多技术路线百花齐放，OPA+FMCW有望最终胜出16四、 提升县城承载能力17第三章 产品规划与建设内容20一、 建设规模及主要建设内容20二、 产品规划方案及生产纲领20产品规划方案一览表20第四章 建筑技术分析23一、 项目工程设计总体要

2、求23二、 建设方案23三、 建筑工程建设指标24建筑工程投资一览表25第五章 法人治理27一、 股东权利及义务27二、 董事30三、 高级管理人员36四、 监事39第六章 SWOT分析说明42一、 优势分析（S）42二、 劣势分析（W）43三、 机会分析（O）44四、 威胁分析（T）45第七章 原辅材料供应、成品管理53一、 项目建设期原辅材料供应情况53二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理53第八章 环境保护分析55一、 环境保护综述55二、 建设期大气环境影响分析56三、 建设期水环境影响分析57四、 建设期固体废弃物环境影响分析58五、 建设期声环境影响分析58六、 环境影响综合评价

3、59第九章 节能方案60一、 项目节能概述60二、 能源消费种类和数量分析61能耗分析一览表62三、 项目节能措施62四、 节能综合评价65第十章 劳动安全66一、 编制依据66二、 防范措施67三、 预期效果评价70第十一章 项目投资分析71一、 编制说明71二、 建设投资71建筑工程投资一览表72主要设备购置一览表73建设投资估算表74三、 建设期利息75建设期利息估算表75固定资产投资估算表76四、 流动资金77流动资金估算表78五、 项目总投资79总投资及构成一览表79六、 资金筹措与投资计划80项目投资计划与资金筹措一览表80第十二章 经济效益82一、 基本假设及基础参数选取82二、

4、 经济评价财务测算82营业收入、税金及附加和增值税估算表82综合总成本费用估算表84利润及利润分配表86三、 项目盈利能力分析87项目投资现金流量表88四、 财务生存能力分析90五、 偿债能力分析90借款还本付息计划表91六、 经济评价结论92第十三章 项目招标方案93一、 项目招标依据93二、 项目招标范围93三、 招标要求94四、 招标组织方式94五、 招标信息发布96第十四章 项目总结分析97第十五章 补充表格98主要经济指标一览表98建设投资估算表99建设期利息估算表100固定资产投资估算表101流动资金估算表102总投资及构成一览表103项目投资计划与资金筹措一览表104营业收入、税

5、金及附加和增值税估算表105综合总成本费用估算表105固定资产折旧费估算表106无形资产和其他资产摊销估算表107利润及利润分配表108项目投资现金流量表109借款还本付息计划表110建筑工程投资一览表111项目实施进度计划一览表112主要设备购置一览表113能耗分析一览表113本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。第一章 项目总论一、 项目名称及投资人（一）项目名称恩施激光雷达项目（二）项目投资人xx有限责任公司（三）建设地点本期项目选址位于xx园区。二、 编制原则1、立足于本地区产业发展的客观条件，以集约化

6、、产业化、科技化为手段，组织生产建设，提高企业经济效益和社会效益，实现可持续发展的大目标。2、因地制宜、统筹安排、节省投资、加快进度。三、 编制依据1、国民经济和社会发展第十三个五年计划纲要；2、投资项目可行性研究指南；3、相关财务制度、会计制度；4、投资项目可行性研究指南；5、可行性研究开始前已经形成的工作成果及文件；6、根据项目需要进行调查和收集的设计基础资料；7、可行性研究与项目评价；8、建设项目经济评价方法与参数；9、项目建设单位提供的有关本项目的各种技术资料、项目方案及基础材料。四、 编制范围及内容报告是以该项目建设单位提供的基础资料和国家有关法令、政策、规程等以及该项目相关内外部条

7、件、城市总体规划为基础,针对项目的特点、任务与要求，对该项目建设工程的建设背景及必要性、建设内容及规模、市场需求、建设内外部条件、项目工程方案及环境保护、项目实施进度计划、投资估算及资金筹措、经济效益及社会效益、项目风险等方面进行全面分析、测算和论证，以确定该项目建设的可行性、效益的合理性。五、 项目建设背景全球品牌充分竞争，国内厂商实力出众。法雷奥是全球最大的汽车零部件供应商之一，19年从四家全球主流车企获得价值约5亿欧元订单，其SCALA1是全球第一款量产上车的激光雷达，同时在CES2022上发布了第三代SCALA激光雷达，预计将于24年搭载在奔驰s上。法雷奥已经成为全球激光雷达市占率最高

8、的整机厂，据Yole统计，2021年全球车载激光雷达领域法雷奥市场占有率第一，达28%。同时国内厂商竞争实力不俗，速腾聚创市占率达到10%，仅次于法雷奥，与广汽埃安、威马等多家车企达成合作；速腾聚创、大疆、图达通、华为、禾赛科技等5家国内厂商合计市场份额约26%，在全球范围内占据较大市场。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx园区，占地面积约73.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xx套激光雷达的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资28872.61

9、万元，其中：建设投资23578.53万元，占项目总投资的81.66%；建设期利息640.53万元，占项目总投资的2.22%；流动资金4653.55万元，占项目总投资的16.12%。（五）资金筹措项目总投资28872.61万元，根据资金筹措方案，xx有限责任公司计划自筹资金（资本金）15800.60万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额13072.01万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：52100.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：41074.39万元。3、项目达产年净利润（NP）：8063.17万元。4、财务内部收益率（FIRR）：21.03%。5、全部

10、投资回收期（Pt）：5.90年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：19035.32万元（产值）。（七）社会效益本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积48667.00约73.00亩1.1总建筑面积8410

11、6.451.2基底面积29686.871.3投资强度万元/亩305.512总投资万元28872.612.1建设投资万元23578.532.1.1工程费用万元20137.692.1.2其他费用万元2929.592.1.3预备费万元511.252.2建设期利息万元640.532.3流动资金万元4653.553资金筹措万元28872.613.1自筹资金万元15800.603.2银行贷款万元13072.014营业收入万元52100.00正常运营年份5总成本费用万元41074.396利润总额万元10750.897净利润万元8063.178所得税万元2687.729增值税万元2289.3110税金及附加万

12、元274.7211纳税总额万元5251.7512工业增加值万元18351.1413盈亏平衡点万元19035.32产值14回收期年5.9015内部收益率21.03%所得税后16财务净现值万元7726.03所得税后第二章 项目背景、必要性一、 发射系统：EEL激光器占主导，未来可能转向VCSEL和光纤激光器按发射激光器分，目前主要采用EEL激光器，未来可能转向VCSEL和光纤激光器。半导体激光器主要包括EEL（边发射激光器）和VCSEL（垂直腔面激光器），主要发射激光波长为905nm。EEL激光器具备高发光功率密度，缺点是工艺复杂带来成本高企、产品易碎，因此半导体激光器逐渐转向可靠性和生产成本都大

13、幅盖上的多结VCSEL激光器。光纤激光器以半导体激光器为主要泵浦源，通过玻璃光纤作为增益介质，主要发射激光波长为1550nm，可以获得更高功率和质量的光束，但成本也更加高昂。按发射系统的光源波长分，905nm激光为当前主流方案，长期来看1550nm激光更占优。1）905nm激光：产业链成熟，且可以使用Si探测器，成本较低，因此成为目前的主流选择。但由于可见光波长约为390-780nm，905nm属于近红外激光，容易被人体视网膜吸收并造成视网膜损伤，因此905nm方案只能以低功率运行，基本200米已经是探测距离极限。2）1550nm激光：远离人眼可见光波长，大部分光在到达视网膜之前就会被眼球的透

14、明部分吸收，同等功率下1550nm激光对人眼的安全性是905nm激光的10万倍以上，安全功率上限是905nm的40倍，探测距离可以提升至250米甚至是300米以上。但1550nm无法被Si探测器探测，需要使用成本更高的Ge或者InGaAs探测器，且因为滤光片镀膜等技术难度更高，导致良率较低抬升整机成本。二、 激光雷达产业链蓬勃发展，车企投资整机厂实现强绑定激光雷达产业链蓬勃发展，L3/L4功能落地实现量产上车。随着汽车智能化加速发展，激光雷达重要性凸显，产业链蓬勃发展。2020年海外激光雷达企业密集上市，Velodyne、Luminar于2020年实现借壳上市，Aeva、Ouster、Inno

15、viz于2021年通过SPAC上市，Quanergy拟通过SPAC上市，已接近达成合并上市的交易。国内有速腾聚创、禾赛科技、镭神智能等老牌初创企业，以及跨界入局的华为、大疆、百度等科技企业。2022年多款激光雷达产品量产上车，开启激光雷达量产元年，比如奔驰S搭载的法雷奥SCALA2，理想L9搭载的禾赛AT128，蔚来ET7/ET5搭载的InnovusionFalcon。全球品牌充分竞争，国内厂商实力出众。法雷奥是全球最大的汽车零部件供应商之一，19年从四家全球主流车企获得价值约5亿欧元订单，其SCALA1是全球第一款量产上车的激光雷达，同时在CES2022上发布了第三代SCALA激光雷达，预计

16、将于24年搭载在奔驰s上。法雷奥已经成为全球激光雷达市占率最高的整机厂，据Yole统计，2021年全球车载激光雷达领域法雷奥市场占有率第一，达28%。同时国内厂商竞争实力不俗，速腾聚创市占率达到10%，仅次于法雷奥，与广汽埃安、威马等多家车企达成合作；速腾聚创、大疆、图达通、华为、禾赛科技等5家国内厂商合计市场份额约26%，在全球范围内占据较大市场。下游多元布局加强合作，绑定车企提前锁定订单。激光雷达下游涉及智能驾驶、出行服务、机器人等多个领域。Innoviz、禾赛科技、速腾聚创等几乎所有的激光雷达整机厂积极布局，实现无人配送、机器人、智能驾驶等多元化应用。同时，下游车企、Tier1多通过投资

17、激光雷达厂商实现高度捆绑，比如蔚来投资图达通，比亚迪投资速腾聚创，小鹏投资一径科技，安波福投资Quanergy等。通过投资绑定，一方面车企、Tier1与激光雷达整机厂加强合作，通过共同研发弱化技术路线不确定性给车企带来的冲击，同时上下游合作可以更快推动激光雷达成本的下行，提高激光雷达未来搭载的性价比；另一方面，激光雷达厂商通过绑定车企股东，提前锁定下游车企订单，也可以将更多精力放在激光雷达的技术研发上，从而在技术快速迭代的军备竞赛中获得更大的胜率。上游高成长确定性，目标客户与定点多寡决定业绩弹性随着2022激光雷达量产上车，上游迎来确定性高成长机遇。激光雷达由发射模块、接收模块、扫描模块和信息

18、处理模块组成，对应上游的元器件包括激光器、探测器、光学元件（分布在收发和扫描模块中）以及信息处理芯片（放大器、模数转换器和主控芯片）。随着2022年多款搭载激光雷达的高级别智能车开启交付，激光雷达迎来放量增长元年。虽然下游车企选择的方案各有不同，但在元器件的使用上具有共性，因此与主流整机厂合作并拿到定点的上游元器件厂商具备高成长确定性。收发模块成本占比最高，光学元件次之。从激光雷达的BOM拆分来看，收发模块的成本占比约为50-60%，光学元件的成本占比约为10%-15%。其中：1）机械式：以VelodyneVLP-16机械式激光雷达为例，探测器+激光器的成本占比高达75%，光学元件的成本占比约

19、为10%。2）棱镜式半固态：以大疆LivoxHorizon棱镜式激光雷达为例，其采用较少数量的收发模组实现等价100线数的效果，收发模组的成本占比降至11%，光学部件（包括扫描透镜组）的成本占比高达54%。3）转镜式半固态：以法雷奥SCALA转镜式激光雷达为例，激光单元板和激光机械部件的合计成本占比约为33%，光学元件（透镜、滤光片等）等成本占比约为13%。4）MEMS半固态：MEMS方案用微振镜取代马达、棱镜等机械部件，使得发射模块（包括MEMS微振镜）的成本占比达到30%，收发模块合计成本占比达到55%，其他光学元件成本占比为10%。三、 多技术路线百花齐放，OPA+FMCW有望最终胜出激

20、光雷达属于主动测量装臵，结合高精地图可以实现厘米级的定位精度。激光雷达是一种通过发射激光来测量物体与传感器之间精确距离的主动测量装臵，通过激光器和探测器组成的收发阵列，结合光束扫描，借助激光点阵获取周围物体的精确距离及轮廓信息，实现对周围环境的实时感知和避障功能。同时，激光雷达可以结合预先采集的高精地图，达到厘米级的定位精度，以实现自主导航。从结构上来看，激光雷达可以分为光发射系统、光接收系统、扫描系统和信息处理系统。发展初期阶段，激光雷达多种技术路线百花齐放。2022年伴随L2向L3/L4跨越，激光雷达实现量产上车。但从渗透率来看，搭载激光雷达的L3及以上级别的智能车渗透率才刚起步，激光雷达

21、仍处于发展初期。出于对性能和成本的权衡考量，目前市场上的激光雷达方案百花齐放，多种技术路线并行。在分类上，可以按照激光器、探测器、扫描方式以及测距方式进行区分。四、 提升县城承载能力推进以县城为重要载体的城镇化建设，优化城镇布局、完善城镇功能、提升城镇品质、统筹城乡发展，促进城镇更高质量更高层次协调发展。优化城镇布局。坚持规划引领，科学布局生产生活生态空间，推动人口集中、产业集聚、功能集成、要素集约，构建彰显山区地形特点、民族文化特色的高质量发展城镇体系。树立全周期管理理念，统筹推进高起点规划、高品质建设、高标准管理、高效率服务，合理确定城市规模、人口密度、空间结构。注重因地制宜、强化规划实施

22、，保护好丹霞地貌、保护好山体水体，做到依山傍水、依山就势规划建设。严控过密过高建筑，保护城市天际线、水岸线、绿地线。提升城镇品质。按照利川市城区5A、其他县城4A、乡镇集镇A级以上景区标准，打造一批特色鲜明的山水园林城、民族风情城、精品旅游城。促进公共服务设施提标扩面，优化医疗、教育、养老、文体、社会福利和社区服务等设施布局，提升县城公共服务能力。促进环境卫生设施提级扩能，完善垃圾、污水收集处理体系，建设高标准公厕。促进市政公用设施提挡升级，实施路网、水网、电网、地下管网、油气网、互联网基础设施“六网提升工程”。促进产业培育设施提质增效，补齐产业园区设施短板，完善物流配送体系，建设一批专业化贸

23、易零售市场。推动城市管理科学化、精细化、人性化，持续推进市容环境综合治理和拆违控违，加强城镇老旧小区和管网改造，推进城市更新。加强历史文化名镇、街区、建筑的保护和利用，推动民族风情元素与城镇建筑风貌融合。广泛开展“智慧城市”、“智慧社区”建设，推动数字技术在公共服务、生活服务和社会治理领域全面融合。开展“擦亮小城镇”建设美丽城镇行动，形成一批配套完善、宜居宜业、特色鲜明的美丽城镇。统筹城乡发展。统筹城乡规划建设，建立健全促进城乡融合发展的体制机制和政策体系，推动人才、资本等要素在城乡间双向流动和平等交换，形成工农互促、城乡互补、全面融合、共同繁荣的新型城乡发展格局。统筹规划道路、供水、供电、通

24、信、防洪和垃圾污水处理等城乡基础设施，推动向城郊村和中心镇延伸。加快公共服务向农村延伸、社会事业向农村覆盖，促进城乡基本公共服务均等化。深化户籍制度改革，引导农民就地就近城镇化。第三章 产品规划与建设内容一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积48667.00（折合约73.00亩），预计场区规划总建筑面积84106.45。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx有限责任公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx套激光雷达，预计年营业收入52100.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生

25、产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1激光雷达套xx2激光雷达套xx3激光雷达套xx4.套5.套6.套合计xx52100.00可靠性、性能和成本是决定激光雷达落地的三大主要因素。性能一般包括激光雷达的测距范围、探测精度、体积、功耗等指标，可靠性决定激光雷达能否过车规，而成本是决定激光雷达能否大规模量产的关键。从不同应用场景的

26、需求来看：1）港口、矿山等低速封闭式场景对成本和可靠性的要求较高，性能要求相对较低；2）Robotaxi对性能和可靠性具备极高要求，成本要求相对较低；3）ADAS场景对性能、可靠性和成本都有非常高的要求。短期：小范围上车主要考量能否过车规（可靠性），优先选择成熟度高的转镜/MEMS方案。智能化已经成为车企打造产品差异化的重要手段，为了实现激光雷达产品的快速上车，满足车规级认证要求是目前车企的主要考量。激光雷达的可靠性主要由收发系统和扫描系统决定，相应模块的供应链越成熟，越易通过车规认证。参考速腾聚创MEMS固态激光雷达RS-LiDAR-M1，从Demo到SOP需要满足不同阶段的可靠性需求，每个

27、阶段通过给主机厂提供测试样品会有一定的营收贡献，一款激光雷达产品从概念到走向稳定量产大概需要几年的时间。目前905nm+转镜/MEMS+ToF的方案最为成熟，是下游车企的主流选择，法雷奥SCALA转镜式激光雷达于2018年搭载于奥迪A8，成为全球第一款过车规的激光雷达。此外，法雷奥计划于2024年推出第三代扫描激光雷达，由微转镜方案改为MEMS方案。中期：成本限制激光雷达大范围推广，降本提效是车企主要考量。目前激光雷达的单车成本约为1000美元，要实现百万台/年的出货量，单车成本至少要降到500美元以内（约3000元）。因此，中期来看激光雷达厂商要实现规模化量产，必须首先解决激光雷达的成本问题

28、。光电系统占分立式激光雷达总成本近70%，成为主要的降本方向。激光雷达本质是由多种部件构成的光机电系统，从成本占比来看，光电系统的成本占比最高（67%），涵盖了发射模组、接收模组、测时模组（TDC/ADC）和控制模组；此外，人工调试（按照设计光路进行元件对焦等）成本占25%，机械装臵等其他部件成本占比8%。由于光电系统占据半数以上的成本，成为激光雷达降本增效的主要方向。目前主要的降本路径有提高收发模块集成度、加快芯片国产替代和提高自动化生产水平三种。第四章 建筑技术分析一、 项目工程设计总体要求（一）工程设计依据建筑结构荷载规范建筑地基基础设计规范砌体结构设计规范混凝土结构设计规范建筑抗震设防

29、分类标准（二）工程设计结构安全等级及结构重要性系数车间、仓库:安全等级二级，结构重要性系数1.0；办公楼：安全等级二级，结构重要性系数1.0；其它附属建筑：安全等级二级，结构重要性系数1.0。二、 建设方案1、本项目建构筑物完全按照现代化企业建设要求进行设计，采用轻钢结构、框架结构建设，并按建筑抗震设计规范（GB500112010）的规定及当地有关文件采取必要的抗震措施。整个厂房设计充分利用自然环境，强调丰富的空间关系，力求设计新颖、优美舒适。主要建筑物的围护结构及屋面，符合建筑节能和防渗漏的要求；车间厂房设有天窗进行采光和自然通风，应选用气密性和防水性良好的产品。.2、生产车间的建筑采用轻钢

30、框架结构。在符合国家现行有关规范的前提下，做到结构整体性能好，有利于抗震防腐，并节省投资，施工方便。在设计上充分考虑了通风设计，避免火灾、爆炸的危险性。.3、建筑内部装修设计防火规范，耐火等级为二级；屋面防水等级为三级，按照屋面工程技术规范要求施工。.4、根据地质条件及生产要求，对本装置土建结构设计初步定为：生产车间采用钢筋混凝土独立基础。.5、根据项目的自身情况及当地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产生间拟采用全钢结构。.6、本项目的抗震设防烈度为6度，设计基本地震加速度值为 0.05g，建筑抗震设防类别为丙类，抗震等级为三级。.7、建筑结构的设计使用年限为50年，安全等

31、级为二级。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积84106.45，其中：生产工程61178.71，仓储工程11934.12，行政办公及生活服务设施8594.92，公共工程2398.70。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程16624.6561178.717396.571.11#生产车间4987.4018353.612218.971.22#生产车间4156.1615294.681849.141.33#生产车间3989.9214682.891775.181.44#生产车间3491.1812847.531553.282仓储工程8906.0611934.12

32、1391.232.11#仓库2671.823580.24417.372.22#仓库2226.512983.53347.812.33#仓库2137.452864.19333.902.44#仓库1870.272506.17292.163办公生活配套1662.468594.921349.913.1行政办公楼1080.605586.70877.443.2宿舍及食堂581.863008.22472.474公共工程2374.952398.70227.68辅助用房等5绿化工程6385.11102.63绿化率13.12%6其他工程12595.0242.047合计48667.0084106.4510510.06

33、第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董

34、事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

35、式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自

36、己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

37、任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、

38、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业

39、执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/

40、2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）

41、不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的

42、真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履

43、行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执

44、行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选

45、连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。三、 高级管理人员1、公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他