嘉荫县冰雪经济项目实施方案【参考范文】.docx

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1、泓域咨询/嘉荫县冰雪经济项目实施方案嘉荫县冰雪经济项目实施方案xxx有限公司报告说明坚持内引外联，招大引强，积极推进与欧美和俄罗斯、日本、韩国滑雪大区合作，承办高水平国际赛事，探索新产业模式和新管理模式，推动冰雪产业国际化、标准化发展，启动一批冰雪产业标志性项目，建设一批世界一流冰雪运动设施，提高优质冰雪产品和服务供给能力和供给水平。根据谨慎财务估算，项目总投资11022.31万元，其中：建设投资8210.57万元，占项目总投资的74.49%；建设期利息179.67万元，占项目总投资的1.63%；流动资金2632.07万元，占项目总投资的23.88%。项目正常运营每年营业收入23600.00万

2、元，综合总成本费用18462.40万元，净利润3762.26万元，财务内部收益率25.74%，财务净现值6925.84万元，全部投资回收期5.57年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。通过分析，该项目经济效益和社会效益良好。从发展来看公司将面向市场调整产品结构，改变工艺条件以高附加值的产品代替目前产品的产业结构。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。目录第一章 项目概述8一、 项目名称及投资人8二、 编制原则8三、 编制依据9四、 编制范围及内容9五、 项目建设背景10六、 结论

3、分析11主要经济指标一览表13第二章 背景、必要性分析15一、 产业发展支撑体系15二、 冰雪产业发展基础18第三章 建筑工程说明21一、 项目工程设计总体要求21二、 建设方案23三、 建筑工程建设指标24建筑工程投资一览表25四、 项目选址原则26五、 项目选址综合评价26第四章 法人治理结构28一、 股东权利及义务28二、 董事30三、 高级管理人员36四、 监事38第五章 发展规划40一、 公司发展规划40二、 保障措施41第六章 SWOT分析说明44一、 优势分析（S）44二、 劣势分析（W）46三、 机会分析（O）46四、 威胁分析（T）47第七章 原辅材料供应55一、 项目建设期

4、原辅材料供应情况55二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理55第八章 组织机构及人力资源57一、 人力资源配置57劳动定员一览表57二、 员工技能培训57第九章 工艺技术设计及设备选型方案60一、 企业技术研发分析60二、 项目技术工艺分析62三、 质量管理63四、 设备选型方案64主要设备购置一览表65第十章 投资方案66一、 编制说明66二、 建设投资66建筑工程投资一览表67主要设备购置一览表68建设投资估算表69三、 建设期利息70建设期利息估算表70固定资产投资估算表71四、 流动资金72流动资金估算表73五、 项目总投资74总投资及构成一览表74六、 资金筹措与投资计划75项目投资

5、计划与资金筹措一览表75第十一章 经济效益77一、 经济评价财务测算77营业收入、税金及附加和增值税估算表77综合总成本费用估算表78固定资产折旧费估算表79无形资产和其他资产摊销估算表80利润及利润分配表82二、 项目盈利能力分析82项目投资现金流量表84三、 偿债能力分析85借款还本付息计划表86第十二章 项目招标、投标分析88一、 项目招标依据88二、 项目招标范围88三、 招标要求89四、 招标组织方式89五、 招标信息发布93第十三章 项目总结94第十四章 补充表格96主要经济指标一览表96建设投资估算表97建设期利息估算表98固定资产投资估算表99流动资金估算表100总投资及构成一

6、览表101项目投资计划与资金筹措一览表102营业收入、税金及附加和增值税估算表103综合总成本费用估算表103固定资产折旧费估算表104无形资产和其他资产摊销估算表105利润及利润分配表106项目投资现金流量表107借款还本付息计划表108建筑工程投资一览表109项目实施进度计划一览表110主要设备购置一览表111能耗分析一览表111第一章 项目概述一、 项目名称及投资人（一）项目名称嘉荫县冰雪经济项目（二）项目投资人xxx有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xxx。二、 编制原则为实现产业高质量发展的目标，报告确定按如下原则编制：1、认真贯彻国家和地方产业发展的总体思路：资源综合利用、节约

7、能源、提高社会效益和经济效益。2、严格执行国家、地方及主管部门制定的环保、职业安全卫生、消防和节能设计规定、规范及标准。3、积极采用新工艺、新技术，在保证产品质量的同时，力求节能降耗。4、坚持可持续发展原则。三、 编制依据1、国家经济和社会发展的长期规划，部门与地区规划，经济建设的指导方针、任务、产业政策、投资政策和技术经济政策以及国家和地方法规等；2、经过批准的项目建议书和在项目建议书批准后签订的意向性协议等；3、当地的拟建厂址的自然、经济、社会等基础资料；4、有关国家、地区和行业的工程技术、经济方面的法令、法规、标准定额资料等；5、由国家颁布的建设项目可行性研究及经济评价的有关规定；6、相

8、关市场调研报告等。四、 编制范围及内容投资必要性：主要根据市场调查及分析预测的结果，以及有关的产业政策等因素，论证项目投资建设的必要性；技术的可行性：主要从事项目实施的技术角度，合理设计技术方案，并进行比选和评价；财务可行性：主要从项目及投资者的角度,设计合理财务方案,从企业理财的角度进行资本预算，评价项目的财务盈利能力，进行投资决策，并从融资主体的角度评价股东投资收益、现金流量计划及债务清偿能力；组织可行性：制定合理的项目实施进度计划、设计合理组织机构、选择经验丰富的管理人员、建立良好的协作关系、制定合适的培训计划等，保证项目顺利执行；经济可行性：主要是从资源配置的角度衡量项目的价值，评价项

9、目在实现区域经济发展目标、有效配置经济资源、增加供应、创造就业、改善环境、提高人民生活等方面的效益；风险因素及对策：主要是对项目的市场风险、技术风险、财务风险、组织风险、法律风险、经济及社会风险等因素进行评价，制定规避风险的对策，为项目全过程的风险管理提供依据。五、 项目建设背景黑龙江省是中国纬度最高的省份，与世界冰雪经济发达地区处于同一纬度带，是每年最早与冰雪相遇的地方，独特的地理环境决定了冰雪资源的优越性。得天独厚的冰雪资源、独具匠心的冰雪艺术、美不胜收的冰雪风光为我省赢得了“冰雪之冠”的美名。气候条件适合冰雪运动时间长达56个月。每年浇建群众性冰雪活动场所3000余处，现已开发70余处滑

10、雪场，优质滑雪场资源面积占全国13%。创建省级冰雪特色学校524所、全国冰雪运动特色学校250所，位居全国前列。连续44年的“百万青少年上冰雪”活动，是建国以来历时最长的大型群众冰雪运动。连续6年的“赏冰乐雪”系列活动，是我国参与人次最多的省级冰雪体育系列赛事活动。全省2824所学校开设冰雪体育课程，占学校总数的87%，参加学生人数达162万人，银色冰雪教育深入人心。全省冰雪运动参与率达58%，居全国首位。冰雪教育培训和冰雪运动人才资源领跑全国。全省有13所高校设置与冰雪产业、冰雪运动事业发展契合专业11种、专业布点31个，在校生8818人，不断为全国输送各类冰雪人才。全省冬季项目注册运动员占

11、全国20%以上，中国冬奥会上22枚金牌中的13枚由黑龙江籍运动员夺得。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xxx，占地面积约23.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx套冰雪装备的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资11022.31万元，其中：建设投资8210.57万元，占项目总投资的74.49%；建设期利息179.67万元，占项目总投资的1.63%；流动资金2632.07万元，占项目总投资的23.88%。（五）资金筹措项目总投资11022.31万

12、元，根据资金筹措方案，xxx有限公司计划自筹资金（资本金）7355.68万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额3666.63万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：23600.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：18462.40万元。3、项目达产年净利润（NP）：3762.26万元。4、财务内部收益率（FIRR）：25.74%。5、全部投资回收期（Pt）：5.57年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：8257.79万元（产值）。（七）社会效益本项目生产线设备技术先进，即提高了产品质量，又增加了产品附加值，具有良好的社会效益和经济效益。本项目生

13、产所需原料立足于本地资源优势，主要原材料从本地市场采购，保证了项目实施后的正常生产经营。综上所述，项目的实施将对实现节能降耗、环境保护具有重要意义，本期项目的建设，是十分必要和可行的。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积15333.00约23.00亩1.1总建筑面积28717.841.2基底面积9966.451.3投资强度万元/亩338.062总投资万元11022

14、.312.1建设投资万元8210.572.1.1工程费用万元6935.592.1.2其他费用万元1036.242.1.3预备费万元238.742.2建设期利息万元179.672.3流动资金万元2632.073资金筹措万元11022.313.1自筹资金万元7355.683.2银行贷款万元3666.634营业收入万元23600.00正常运营年份5总成本费用万元18462.406利润总额万元5016.357净利润万元3762.268所得税万元1254.099增值税万元1010.3610税金及附加万元121.2511纳税总额万元2385.7012工业增加值万元7908.8613盈亏平衡点万元8257.

15、79产值14回收期年5.5715内部收益率25.74%所得税后16财务净现值万元6925.84所得税后第二章 背景、必要性分析一、 产业发展支撑体系（一）冰雪教育培训行动以国家标准建设为引领，自主研发培训产品，积极引进国际优质资源，遴选一批冰雪专家智库成员，打造集训练、教学、培训、实习实训为一体的冰雪运动教学培训功能区，建设后冬奥时期“冬奥运动项目城市运营人才培养基地”“冬奥运动项目创新创业人才培养基地”。依托行业优势，立足龙江，辐射全国，服务龙江区域经济，服务中国冰雪产业发展，将我省打造成为冰雪人才输出基地、冰雪人才培训教育高地。（二）交通体系提升行动。构建便捷交通网络。全面构建支撑大冰雪产

16、业发展的现代化交通体系，打通面向京津冀等周边地区，以及华中、华东、华南的快捷大通道，构建面向俄罗斯、蒙古国、日本、韩国及欧美地区的国际交通网络。依托航空线路对外联通俄蒙日韩等周边国家和我国东部、南部沿海地区客源大市场，依托高等级公路和高速铁路向南连接京津冀，向西联通内蒙古草原和万里茶道旅游线路，向北向东贯通俄罗斯远东联邦区，连接西伯利亚大铁路。利用中国与北美的最短航线垄断优势，开通哈尔滨安克雷奇航线，建设连接中国与北美双门户机场，成为中国对北美航空业务的北方中心。将哈尔滨临空经济区规划发展为国际航空城，提升哈尔滨市乃至黑龙江省整体国际化水平。构建通航“空中走廊”，实现“空中瞰龙江”。建设综合交

17、通枢纽。建设哈尔滨综合交通枢纽，打造对接欧亚、联通万里茶道，便捷联通东北亚的综合交通枢纽。建设黑河国际交通枢纽，连接俄罗斯西伯利亚大铁路，打通对俄罗斯联络大通道。升级亚布力服务区、镜泊服务区、五大连池服务区、扎龙服务区、日月峡服务区等五大交通服务节点，完善综合服务区加油站充电桩设施及旅游服务设施，建设高等级旅游公路。加强临时停车点、观景平台、休息服务区、自驾车旅居车营地等服务体系建设。开通中东铁路、亚布力、神州北极、大小兴安岭等主题观光列车。推进落地租车、异地还车体系建设。提升交通设施功能。推进通往3A级及以上旅游景区的国省道建设和连通主要景区、自驾车旅居车营地的县乡公路建设，加快构建“快进慢

18、游”综合交通旅游网络。推动景区索道、栈道、游步道建设，将观景平台、旅游导引标识系统等设施与交通基础设施统一规划、设计、建设，充分体现区域资源特征及旅游特色，实现旅游交通标志规范、清晰明确、快速识别。推动高速公路服务区向休息、补给、餐饮、购物、信息等复合功能型服务区转型升级，建成一批特色主题服务区。（三）生态环保管控行动。加强冰雪产业生态环境保护。坚持“少即是多”原则，保持自然生态的原真性。严格落实生态环境和生态红线管控要求，优化滑雪场、冰雪场馆、综合服务区、冰雪度假小镇服务配套设施等整体布局。增强环境保护和生态美学意识，鼓励在生态景区用砂石铺装游览道路。强化冰雪旅游区生态建设与修复指引。注重生

19、态景观营造，尽量保持自然、森林野趣景观。强化冰雪场地夏季生态修复，减少裸露土壤、岩石，营造春、夏、秋三季的绿色大背景。采取异地植被恢复等方式，降低滑雪场建设对植被的不利影响。冰雪旅游场所的建设尽量避开野生动物集中分布或其栖息地及迁徙通道区域，或修建设定必要的缓冲区域，避免或降低冰雪旅游活动对野生动物栖息地干扰。在水土保持、噪音控制、水资源高效利用、废水与废弃物治理领域，完善生态环境治理措施，减少冰雪景区生态环境影响。完善冰雪旅游区运营环保措施指引。推广绿色采购，建立冰雪景区优选产品的信息档案库，尽可能选用可回收、可再利用的材料和使用风能、太阳能等绿色能源。科学指导滑雪场人工造雪，提高造雪效率，

20、根据温湿度、风速及风向等气象信息，控制造雪系统，防止不必要的水资源和能源消耗。促进车辆和装备设备清洗过程的节水，减少有毒有害化学产品使用。推行绿色餐饮住宿服务，减少餐厨废物并促进循环再用，减少客房、洗衣房、娱乐设施运营中资源消耗和环境影响，促进酒店废弃物的回收和循环利用。二、 冰雪产业发展基础黑龙江省是中国最早开发冰雪、运营冰雪的省份，中国现代冰雪产业肇兴之地，中国冰雪体育强省。几十年来，作为中国冰雪资源、冰雪运动和冰雪旅游第一大省，黑龙江省冰雪事业、冰雪产业取得长足发展，第一个国际冰雪节、第一个滑雪旅游度假区、第一个国际滑雪节、第一个固定雪道滑雪场、第一个国际滑雪产业合作论坛、第一个“全民冰

21、雪活动日”、第一个冰雪旅游产业发展指数等都从这里起步，我省始终走在冰雪经济发展前列。“冰天雪地也是金山银山”实践地建设成效显著。（一）冰雪资源优越黑龙江省是中国纬度最高的省份，与世界冰雪经济发达地区处于同一纬度带，是每年最早与冰雪相遇的地方，独特的地理环境决定了冰雪资源的优越性。得天独厚的冰雪资源、独具匠心的冰雪艺术、美不胜收的冰雪风光为我省赢得了“冰雪之冠”的美名。气候条件适合冰雪运动时间长达56个月。（二）冰雪运动基础扎实每年浇建群众性冰雪活动场所3000余处，现已开发70余处滑雪场，优质滑雪场资源面积占全国13%。创建省级冰雪特色学校524所、全国冰雪运动特色学校250所，位居全国前列。

22、（三）冰雪运动参与率最高连续44年的“百万青少年上冰雪”活动，是建国以来历时最长的大型群众冰雪运动。连续6年的“赏冰乐雪”系列活动，是我国参与人次最多的省级冰雪体育系列赛事活动。全省2824所学校开设冰雪体育课程，占学校总数的87%，参加学生人数达162万人，银色冰雪教育深入人心。全省冰雪运动参与率达58%，居全国首位。（四）冰雪体育成绩斐然冰雪教育培训和冰雪运动人才资源领跑全国。全省有13所高校设置与冰雪产业、冰雪运动事业发展契合专业11种、专业布点31个，在校生8818人，不断为全国输送各类冰雪人才。全省冬季项目注册运动员占全国20%以上，中国冬奥会上22枚金牌中的13枚由黑龙江籍运动员夺

23、得。（五）冰雪文化底蕴深厚黑龙江是中国冰灯艺术的发源地，伴随1963年举办的“冰灯游园会”开启了中国冰灯冰雕艺术的先河。黑龙江也是中国雪雕发源地，1989年“哈尔滨冰雪节首届雪雕比赛”标志着中国雪雕艺术的兴起。国际冰雕雪雕比赛、世界级冰雪节庆、世界最大冰雪主题乐园为世界人民呈现了丰富多彩的冰雪文化盛宴。（六）冰雪装备根基深厚以冰刀、索道、雪服生产研发为代表的冰雪装备企业，产品设计生产能力和市场占有率不断提升，现已形成冰雪场地装备、冰雪运动器材两个制造体系，一批领军企业在国内技术领先，已具备国际化合作的能力。（七）冰雪旅游势头强劲黑龙江省是中蒙俄经济走廊重要节点、冰上丝绸之路起点省份，哈尔滨冰雪

24、大世界、哈尔滨雪博会、哈尔滨松花江冰雪嘉年华、哈尔滨融创雪世界、哈尔滨伏尔加庄园、亚布力滑雪旅游度假区、齐齐哈尔鹤舞雪原、中国雪乡、伊春冰雪森林、漠河北极村等冰雪旅游品牌影响力日益提升，旅游投资结构不断优化、规模不断扩大，招商项目落地率日趋提高，已成为全国冰雪旅游首选目的地。第三章 建筑工程说明一、 项目工程设计总体要求（一）建筑工程采用的设计标准1、建筑设计防火规范2、建筑抗震设计规范3、建筑抗震设防分类标准4、工业建筑防腐蚀设计规范5、工业企业噪声控制设计规范6、建筑内部装修设计防火规范7、建筑地面设计规范8、厂房建筑模数协调标准9、钢结构设计规范（二）建筑防火防爆规范本项目在建筑防火设计

25、中从防止火灾发生和安全疏散两方面考虑。一是防火。所有建筑均采用一、二级耐火等级，室内装修均采用不燃或难燃材料，使火灾不易发生，即使发生也不易迅速蔓延，同时建筑内均设置了消火栓。防火分区面积满足建筑设计防火规范要求。二是疏散。建筑的平面布局、建筑物间距、道路宽度等均应满足防火疏散的要求，便于人员疏散。建筑物的平面布置、空间尺寸、结构选型及构造处理根据工艺生产特征、操作条件、设备安装、维修、安全等要求，进行防火、防爆、抗震、防噪声、防尘、保温节能、隔热等的设计。满足当地规划部门的要求，并执行工程所在地区的建筑标准。（三）主要车间建筑设计在满足生产使用要求的前提下，本着“实用、经济”条件下注意美观的

26、原则，确定合理的建筑结构方案，立面造型简洁大方、统一协调。认真贯彻执行“适用、安全、经济”方针。因地制宜，精心设计，力求作到技术先进、经济合理、节约建设资金和劳动力，同时，采用节能环保的新结构、新材料和新技术。（四）本项目采用的结构设计标准1、建筑抗震设计规范2、构筑物抗震设计规范3、建筑地基基础设计规范4、混凝土结构设计规范5、钢结构设计规范6、砌体结构设计规范7、建筑地基处理技术规范8、设置钢筋混凝土构造柱多层砖房抗震技术规程9、钢结构高强度螺栓连接的设计、施工及验收规程（五）结构选型1、该项目拟选项目选址所在地区基本地震烈度为7度。根据现行建筑抗震设计规范的规定，本项目按当地基本地震烈度

27、执行9度抗震设防。2、根据项目建设的自身特点及项目建设地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产车间采用钢结构，采用柱下独立基础。3、建筑结构的设计使用年限为50年，安全等级为二级。二、 建设方案1、本项目建构筑物完全按照现代化企业建设要求进行设计，采用轻钢结构、框架结构建设，并按建筑抗震设计规范（GB500112010）的规定及当地有关文件采取必要的抗震措施。整个厂房设计充分利用自然环境，强调丰富的空间关系，力求设计新颖、优美舒适。主要建筑物的围护结构及屋面，符合建筑节能和防渗漏的要求；车间厂房设有天窗进行采光和自然通风，应选用气密性和防水性良好的产品。.2、生产车间的建筑采用

28、轻钢框架结构。在符合国家现行有关规范的前提下，做到结构整体性能好，有利于抗震防腐，并节省投资，施工方便。在设计上充分考虑了通风设计，避免火灾、爆炸的危险性。.3、建筑内部装修设计防火规范，耐火等级为二级；屋面防水等级为三级，按照屋面工程技术规范要求施工。.4、根据地质条件及生产要求，对本装置土建结构设计初步定为：生产车间采用钢筋混凝土独立基础。.5、根据项目的自身情况及当地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产生间拟采用全钢结构。.6、本项目的抗震设防烈度为6度，设计基本地震加速度值为 0.05g，建筑抗震设防类别为丙类，抗震等级为三级。.7、建筑结构的设计使用年限为50年，安

29、全等级为二级。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积28717.84，其中：生产工程19534.24，仓储工程5203.48，行政办公及生活服务设施2380.50，公共工程1599.62。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程5581.2119534.242534.511.11#生产车间1674.365860.27760.351.22#生产车间1395.304883.56633.631.33#生产车间1339.494688.22608.281.44#生产车间1172.054102.19532.252仓储工程2292.285203.48511.362.1

30、1#仓库687.681561.04153.412.22#仓库573.071300.87127.842.33#仓库550.151248.84122.732.44#仓库481.381092.73107.393办公生活配套564.102380.50334.963.1行政办公楼366.671547.33217.723.2宿舍及食堂197.44833.17117.244公共工程1494.971599.62151.26辅助用房等5绿化工程2522.2842.12绿化率16.45%6其他工程2844.2710.237合计15333.0028717.843584.44四、 项目选址原则1、符合城乡建设总体规划

31、，应符合当地工业项目占地使用规划的要求，并与大气污染防治、水资源和自然生态保护相一致。2、项目选址应避开自然保护区、风景名胜区、生活饮用水源地和其它特别需要保护的敏感性目标。3、节约土地资源，充分利用空闲地、非耕地或荒地，尽可能不占良田或少占耕地。4、项目选址选择应提供足够的场地以满足工艺及辅助生产设施的建设需要。5、项目选址应具备良好的生产基础条件，水源、电力、运输等生产要素供应充裕，能源供应有可靠的保障。6、项目选址应靠近交通主干道，具备便利的交通条件，有利于原料和产成品的运输。通讯便捷，有利于及时反馈市场信息。7、地势平缓，便于排除雨水和生产、生活废水。8、应与居民区及环境污染敏感点有足

32、够的防护距离。五、 项目选址综合评价项目选址所处位置交通便利、地势平坦、地理位置优越，有利于项目生产所需原料、辅助材料和成品的运输。通讯便捷，水资源丰富，能源供应充裕。项目选址周围没有自然保护区、风景名胜区、生活饮用水水源地等环境敏感目标，自然环境条件良好。拟建工程地势开阔，有利于大气污染物的扩散，区域大气环境质量良好。项目选址具备良好的原料供应、供水、供电条件，生产、生活用水全部由项目建设地提供，完全可以保障供应。第四章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股

33、东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

34、的其他权利。3、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。5、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（4）法律

35、、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。6、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。7、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其

36、有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营

37、业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利

38、用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其

39、他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司

40、应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞

41、职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承

42、担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行

43、职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高

44、级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会秘书负责信息披露事务，是公司的信息披露负责人。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，

45、组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）本章程或董事会授予的其他职权。6、总经理应当列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。7、总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。8、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。9、总经理可以在任期届满以前提