包头仓储物流设备项目申请报告_模板参考.docx

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1、泓域咨询/包头仓储物流设备项目申请报告包头仓储物流设备项目申请报告xxx投资管理公司目录第一章 市场分析8一、 智能仓储物流系统的市场竞争格局8二、 智能仓储物流系统发展面临的机遇与挑战9第二章 总论11一、 项目名称及投资人11二、 编制原则11三、 编制依据12四、 编制范围及内容13五、 项目建设背景13六、 结论分析13主要经济指标一览表15第三章 背景、必要性分析18一、 智能仓储物流系统市场规模18二、 智能仓储物流系统发展的驱动因素19三、 持续优化营商环境19四、 项目实施的必要性20第四章 建设内容与产品方案21一、 建设规模及主要建设内容21二、 产品规划方案及生产纲领21

2、产品规划方案一览表22第五章 项目选址分析23一、 项目选址原则23二、 建设区基本情况23三、 着力提升科技创新能力26四、 项目选址综合评价26第六章 法人治理28一、 股东权利及义务28二、 董事33三、 高级管理人员37四、 监事40第七章 运营模式分析42一、 公司经营宗旨42二、 公司的目标、主要职责42三、 各部门职责及权限43四、 财务会计制度47第八章 发展规划50一、 公司发展规划50二、 保障措施51第九章 安全生产分析54一、 编制依据54二、 防范措施57三、 预期效果评价62第十章 原辅材料分析63一、 项目建设期原辅材料供应情况63二、 项目运营期原辅材料供应及质

3、量管理63第十一章 工艺技术设计及设备选型方案64一、 企业技术研发分析64二、 项目技术工艺分析67三、 质量管理68四、 设备选型方案69主要设备购置一览表70第十二章 节能说明71一、 项目节能概述71二、 能源消费种类和数量分析72能耗分析一览表72三、 项目节能措施73四、 节能综合评价74第十三章 项目投资计划76一、 投资估算的依据和说明76二、 建设投资估算77建设投资估算表81三、 建设期利息81建设期利息估算表81固定资产投资估算表83四、 流动资金83流动资金估算表84五、 项目总投资85总投资及构成一览表85六、 资金筹措与投资计划86项目投资计划与资金筹措一览表86第

4、十四章 经济收益分析88一、 基本假设及基础参数选取88二、 经济评价财务测算88营业收入、税金及附加和增值税估算表88综合总成本费用估算表90利润及利润分配表92三、 项目盈利能力分析92项目投资现金流量表94四、 财务生存能力分析95五、 偿债能力分析96借款还本付息计划表97六、 经济评价结论97第十五章 项目招标及投标分析99一、 项目招标依据99二、 项目招标范围99三、 招标要求100四、 招标组织方式100五、 招标信息发布104第十六章 风险防范105一、 项目风险分析105二、 项目风险对策107第十七章 项目综合评价说明109第十八章 附表111建设投资估算表111建设期利

5、息估算表111固定资产投资估算表112流动资金估算表113总投资及构成一览表114项目投资计划与资金筹措一览表115营业收入、税金及附加和增值税估算表116综合总成本费用估算表117固定资产折旧费估算表118无形资产和其他资产摊销估算表119利润及利润分配表119项目投资现金流量表120本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。第一章 市场分析一、 智能仓储物流系统的市场竞争格局1、世界优秀的物料搬运系统集成商集中在美国、欧洲和日本

6、等地区2021年6月，美国权威物料搬运领域杂志ModernMaterialsHandling公布了2020年全球物料搬运系统集成商20强榜单，榜单中收入超过10亿美元的有11家，前5强集成商营收规模均在20亿美元及以上，日本大福以45.40亿美元稳居排行榜第一位，德马泰克以32.26亿美元位居第二，胜斐迩以31.20亿美元位居第三，范德兰德、美国霍尼韦尔分别以21.00亿美元、20.18亿美元的营收位列第四、第五名，目前国内本土公司尚未进入20强名单。2、我国智能仓储物流系统行业处于充分竞争阶段目前，国内智能仓储物流系统市场包括众多国内供应商和海外供应商。国内智能仓储物流系统供应商具有性价比优

7、势，在中低端市场具有较强的竞争力，并有机会进入高端市场领域。海外智能仓储物流系统企业具备技术优势，在高端市场中具有明显竞争优势。智能仓储物流系统具有资金和技术密集型特征，具备技术研发实力则更具长期竞争优势。国内智能仓储物流系统供应商仍需不断加强研发创新和技术积累。国内供应商多以下游垂直领域为切入点，深耕特定应用领域，如今天国际、昆船智能在烟草领域积累了丰富的经验，北起院在医药领域更具优势。从智能仓储物流系统下游应用领域分析，国内供应商在烟草、医药、电力系统、服装和食品行业均具有竞争优势，而海外供应商在电商物流与机场行业占据优势。国内供应商相对缺乏实施大项目的能力，随着经验的积累，本土企业中有望

8、出现有竞争力的龙头企业。二、 智能仓储物流系统发展面临的机遇与挑战1、面临的机遇（1）国家政策大力支持随着经济结构调整和供给侧改革加快，降低流通成本，建立高效、快捷、现代化、智能化的仓储物流体系已经成为国家重点推进领域。近年来，国务院及相关部门陆续推出了一系列法规政策支持和鼓励智能仓储物流的发展。（2）新技术持续进步与逐步运用，促进行业技术水平不断提高近年来，互联网、物联网、人工智能、大数据、云计算等新技术逐步应用于仓储、运输、配送等各个仓储物流环节，使得仓储物流场景数字化、供应链内的元素相互连接、供应链决策更加智能，为推动仓储物流产业的全面升级和迭代提升奠定了技术基础。2、面临的挑战（1）竞

9、争力有待提升与世界主要供应商相比，我国智能仓储物流系统产业起步较晚、基础薄弱，在技术积累、产业环境、人才培养、创新能力等方面还存在较大差距。欧、美、日等国家在部分仓储物流设备关键基础部件领域拥有较大优势，国内供应商在关键基础部件、产品创新能力以及企业规模等方面的竞争力还有待进一步提升。（2）行业市场集中度较低目前，我国智能仓储物流系统市场集中度不高，仅有少数企业具有从工艺研发、流程设计、生产加工到系统集成等多环节的整体协调控制能力。较低的市场集中度，使众多规模较小的企业在低端领域竞争，不利于形成品牌效应，也不利于行业整体竞争能力的进一步提升。（3）高端专业人才较为缺乏虽然近年来我国智能仓储物流

10、系统发展迅速，但技术人才的培养主要依靠企业，专业技术人才尤其是高端人才的缺乏成为制约我国智能仓储物流系统产业发展的重要瓶颈，不利于行业的快速发展。第二章 总论一、 项目名称及投资人（一）项目名称包头仓储物流设备项目（二）项目投资人xxx投资管理公司（三）建设地点本期项目选址位于xx（待定）。二、 编制原则1、项目建设必须遵循国家的各项政策、法规和法令，符合国家产业政策、投资方向及行业和地区的规划。2、采用的工艺技术要先进适用、操作运行稳定可靠、能耗低、三废排放少、产品质量好、安全卫生。3、以市场为导向，以提高竞争力为出发点，产品无论在质量性能上，还是在价格上均应具有较强的竞争力。4、项目建设必

11、须高度重视环境保护、工业卫生和安全生产。环保、消防、安全设施和劳动保护措施必须与主体装置同时设计，同时建设，同时投入使用。污染物的排放必须达到国家规定标准，并保证工厂安全运行和操作人员的健康。5、将节能减排与企业发展有机结合起来，正确处理企业发展与节能减排的关系，以企业发展提高节能减排水平，以节能减排促进企业更好更快发展。6、按照现代企业的管理理念和全新的建设模式进行规划建设，要统筹考虑未来的发展，为今后企业规模扩大留有一定的空间。7、以经济救益为中心，加强项目的市场调研。按照少投入、多产出、快速发展的原则和项目设计模式改革要求，尽可能地节省项目建设投资。在稳定可靠的前提下，实事求是地优化各成

12、本要素，最大限度地降低项目的目标成本，提高项目的经济效益，增强项目的市场竞争力。8、以科学、实事求是的态度，公正、客观的反映本项目建设的实际情况，工程投资坚持“求是、客观”的原则。三、 编制依据1、本期工程的项目建议书。2、相关部门对本期工程项目建议书的批复。3、项目建设地相关产业发展规划。4、项目承办单位可行性研究报告的委托书。5、项目承办单位提供的其他有关资料。四、 编制范围及内容报告是以该项目建设单位提供的基础资料和国家有关法令、政策、规程等以及该项目相关内外部条件、城市总体规划为基础,针对项目的特点、任务与要求，对该项目建设工程的建设背景及必要性、建设内容及规模、市场需求、建设内外部条

13、件、项目工程方案及环境保护、项目实施进度计划、投资估算及资金筹措、经济效益及社会效益、项目风险等方面进行全面分析、测算和论证，以确定该项目建设的可行性、效益的合理性。五、 项目建设背景智能仓储物流系统广泛应用于烟草、医药、汽车、食品饮料、电商和机械制造等行业，下游应用行业仓储物流系统的数字化、智能化不断升级，为智能仓储物流提供了广阔的发展空间。CIC灼识咨询发布的全球及中国智能物流装备行业蓝皮书显示，我国智能仓储物流系统市场规模由2015年的143.10亿元增长至2019年的419.80亿元，年均复合增长率30.87%；预计2024年我国智能仓储物流系统市场规模将达1,067.60亿元，市场发

14、展空间大。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx（待定），占地面积约54.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx套仓储物流设备的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资29975.18万元，其中：建设投资23108.46万元，占项目总投资的77.09%；建设期利息241.35万元，占项目总投资的0.81%；流动资金6625.37万元，占项目总投资的22.10%。（五）资金筹措项目总投资29975.18万元，根据资金筹措方案，xxx投资管理公司计划自筹

15、资金（资本金）20124.01万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额9851.17万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：68600.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：52555.93万元。3、项目达产年净利润（NP）：11765.87万元。4、财务内部收益率（FIRR）：32.21%。5、全部投资回收期（Pt）：4.61年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：20432.96万元（产值）。（七）社会效益本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极

16、可行的。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积36000.00约54.00亩1.1总建筑面积66003.511.2基底面积22680.001.3投资强度万元/亩420.352总投资万元29975.182.1建设投资万元23108.462.1.1工程费用万元20423.362.1.2其他费用万元2066.512.1.3预备费万元618.592.2建设期利息万元241.

17、352.3流动资金万元6625.373资金筹措万元29975.183.1自筹资金万元20124.013.2银行贷款万元9851.174营业收入万元68600.00正常运营年份5总成本费用万元52555.936利润总额万元15687.837净利润万元11765.878所得税万元3921.969增值税万元2968.7110税金及附加万元356.2411纳税总额万元7246.9112工业增加值万元23973.8213盈亏平衡点万元20432.96产值14回收期年4.6115内部收益率32.21%所得税后16财务净现值万元30307.14所得税后第三章 背景、必要性分析一、 智能仓储物流系统市场规模1

18、、全球市场规模根据ModernMaterialsHandling杂志公布的物料搬运系统集成商20强榜单，2015-2019年前五强的营业收入总额分别为95.59亿美元、100.00亿美元、118.11亿美元、129.72亿美元、134.95亿美元，整体稳定增长，年复合增长率9.00%；榜单20强（因4家数据不连续，仅统计其中16家的数据）2015-2019年营业收入总额分别为143.61亿美元、150.66亿美元、177.63亿美元、201.71亿美元、216.27亿美元，年复合增长率达到10.78%，约为同期经济增速的2.75倍。GlobalMarketInsightsInc.的物料搬运设备

19、市场2016-2024依据增长潜力、价格趋势、竞争市场份额预测，2024年全球物料搬运设备市场规模有望跨越1,900.00亿美元。2、国内市场规模智能仓储物流系统广泛应用于烟草、医药、汽车、食品饮料、电商和机械制造等行业，下游应用行业仓储物流系统的数字化、智能化不断升级，为智能仓储物流提供了广阔的发展空间。CIC灼识咨询发布的全球及中国智能物流装备行业蓝皮书显示，我国智能仓储物流系统市场规模由2015年的143.10亿元增长至2019年的419.80亿元，年均复合增长率30.87%；预计2024年我国智能仓储物流系统市场规模将达1,067.60亿元，市场发展空间大。二、 智能仓储物流系统发展的

20、驱动因素1、我国物流行业规模增长迅速，但物流成本占GDP比重较高物流是国家经济发展的重要基础设施，是连接生产、分配、消费不可或缺的服务。2019年，我国社会物流总费用达到14.60万亿，物流费用与GDP的比值为14.70%，远高于美国约8.00%的水平。通过物流装备升级等实现物流自动化、智能化则是降低物流费用的重要途径之一。2、人力成本上升随着经济的快速发展和人口红利的消退，我国人力成本持续增长。Wind资讯数据显示，我国城镇非私营单位就业人员平均工资由2010年的3.65万元/年上涨至2020年的9.74万元/年，年度复合增长率10.31%，人力成本上升推动自动化设备替代部分人工以降低成本。

21、三、 持续优化营商环境落实优化营商环境三年行动计划和便民利企9条措施，将出入境、税务、医保、社保等自助服务终端纳入各级综合政务服务大厅，打造“24小时政务超市”；围绕企业从开办到退出“全生命周期”，设置“一件事、一次办”综合服务窗口，企业开办时间压缩至半个工作日；不见面审批事项扩大至100项，50项公共服务、便民服务事项实现移动端办理；健全社会信用体系，依法依规惩戒失信行为，保护各类企业合法权益，塑造公正、公平、安全、可预期的发展环境。要彻底摸清政府所有未兑现的承诺，对合理合法的承诺，做到“先道歉、后兑现”；对政府职能部门负责的道路维修、拆迁改造、民生项目等，做到“先公告、后履约”；对企业和群

22、众办理事项，做到“一次性告知、跑一次解决”。制定政商交往正负面清单，真心实意为企业排忧解难、搞好服务，让企业能够留得住、发展好，尽快让我市营商环境有一个根本性改观，务必打赢首府营商环境“翻身仗”。四、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第四章 建设内容与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积36000

23、.00（折合约54.00亩），预计场区规划总建筑面积66003.51。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx投资管理公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套仓储物流设备，预计年营业收入68600.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。从全球来看，仓储物流系统

24、的产生和发展是社会生产和科技发展的结果，且随着自动化立体仓库的发展而进步。20世纪50年代初，美国出现了采用桥式堆垛起重机的高架仓库；1963年，美国率先在高架仓库中采用计算机控制技术，建立了第一座计算机控制的高架仓库。此后，自动化高架仓库在美国和欧洲得到迅速发展，形成了专门的自动化仓储物流体系。20世纪60年代中期，日本开始兴建自动化高架仓库，并且发展速度越来越快，逐步成为当今世界上拥有自动化高架仓库最多的国家之一。目前，全世界先进的仓储物流系统仍然主要集中于欧洲、日本和美国等地区。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1仓储物流设备套xx2仓储物流设备套xx3仓

25、储物流设备套xx4.套5.套6.套合计xxx68600.00第五章 项目选址分析一、 项目选址原则1、符合城乡规划和相关标准规范的原则。2、符合产业政策、环境保护、耕地保护和可持续发展的原则。3、有利于产业发展、城乡功能完善和城乡空间资源合理配置与利用的原则。4、保障公共利益、改善人居环境的原则。5、保证城乡公共安全和项目建设安全的原则。6、经济效益、社会效益、环境效益相互协调的原则。二、 建设区基本情况包头，是蒙语“包克图”的谐音，别称九原、鹿城，内蒙古自治区辖地级市，是内蒙古自治区重要的经济中心、呼包鄂城市群中心城市之一、中国重要的工业基地。截至2018年，全市下辖6个区、1个县、2个旗，

26、总面积27768平方千米。根据第七次人口普查数据，截至2020年11月1日零时，包头市常住人口为2709378人。包头地处中国华北地区、蒙古高原南端、内蒙古中部、南濒黄河，阴山山脉横贯该市中部，位于环渤海经济圈和沿黄经济带的腹地，是连接华北和西北的重要枢纽，是内蒙古对外开放的重点发展地区。包头是拥有地方立法权的较大的市，内蒙古最大的工业城市，是中国境内以冶金、稀土、机械工业为主的综合性工业城市，中国重要的基础工业基地和全球轻稀土产业中心，被誉称“草原钢城”、“稀土之都”。经济社会各项事业取得了全面进步。一是综合实力稳步提升。地区生产总值年均增长4.3，人均GDP达到8.9万元。三次产业结构调整

27、为4.529.166.4，培育形成了乳业、生物医药、硅材料、装备制造等优势产业。全市高新技术企业达到341家，较2015年末增长了3.8倍，全社会研发经费投入强度由2016年的0.94%预计增长至2020年的1.6%。和林格尔新区“三年成型”目标顺利实现。二是城乡面貌显著改善。农村人居环境整治三年行动圆满完成，清水河县老牛湾村、托县郝家窑村、和林县台格斗村成功入选“中国美丽乡村”。呼和浩特新机场开工建设；京呼高铁、呼太动车全线通车；地铁1、2号线开通运营，青城地铁进入“换乘时代”。三是生态屏障更为牢固。大青山国家级自然保护区内工矿企业全部关停退出，大规模国土绿化行动深入开展，完成国土生态修复治

28、理225万亩，建成区绿化覆盖率、绿地率分别达到40.1%、37.3%。四是改革开放成果丰硕。农村土地承包经营权确权和农村集体产权制度改革圆满完成，财税金融、国资国企、医疗卫生、电力交易等改革取得重要进展，改革的系统性、整体性、协同性进一步增强。积极融入“一带一路”和中蒙俄经济走廊建设，主动融入和服务京津冀经济圈，区域合作更加紧密。五是民生福祉持续增进。累计投入财政专项扶贫资金23.8亿元，“人脱贫、村出列、县摘帽”任务圆满完成，稳定实现“两不愁、三保障”，各级各类教育均衡发展，公共卫生服务水平不断提高，社会保障体系更加健全，人民群众的获得感、幸福感、安全感显著提升。让首府现代产业体系更具特色。

29、要做精做特一产，立足首府实际，大力发展“都市现代农业”，打好土地集约化、农民组织化、产业特色化、生产标准化、产品品牌化“五化组合拳”，实施农牧业结构调整、高标准农田建设、产业体系构建、经营体系建设等行动，农牧业产业化龙头企业销售收入达到2500亿元。要做大做强二产，围绕乳业、生物医药、硅材料、装备制造等优势产业，推动产业链往下游延伸、价值链向中高端攀升，重点推动伊利现代智慧健康谷、蒙牛乳业产业园两大乳产业项目达产达效，打造“千亿级乳产业集群”，让“中国乳都”享誉世界。要做优做新三产，紧扣建设区域性交通物流中心、生活消费中心、休闲度假中心目标，大力发展总部经济、文旅产业、精品会展业、现代物流业、

30、健康养老业等，推动生产性服务业专业化高端化发展，促进生活性服务业高品质多样化发展。让首府创新中心地位更为突显。加大科研投入力度，政府投入保持逐年增长，建立多渠道科技投入体系，到2025年，全社会研发经费投入强度达到2%以上。打造科技创新平台，培育市级以上平台载体220个以上、研发机构500个以上。激发人才创新活力，实施人才选拔培养、大学生圆梦青城等计划，开展千名人才下基层、鸿雁北归等行动，切实用好引进人才、善待本土人才、感召在外家乡人才。深化科技体制改革，不断创新开放合作模式，开展科技成果使用权、处置权和收益权“三权”改革，全力提升首府科技创新能力。三、 着力提升科技创新能力加快重点创新平台建

31、设，实施“两区两中心五基地”科技创新工程，进一步集聚创新资源。围绕重点产业，实施重大专项和产学研合作项目30项以上，深化与区内外高等院校、科研院所的产学研合作。争取科技部科技领军人才创新驱动中心落户我市。四、 项目选址综合评价项目选址所处位置交通便利、地势平坦、地理位置优越，有利于项目生产所需原料、辅助材料和成品的运输。通讯便捷，水资源丰富，能源供应充裕。项目选址周围没有自然保护区、风景名胜区、生活饮用水水源地等环境敏感目标，自然环境条件良好。拟建工程地势开阔，有利于大气污染物的扩散，区域大气环境质量良好。项目选址具备良好的原料供应、供水、供电条件，生产、生活用水全部由项目建设地提供，完全可以

32、保障供应。第六章 法人治理一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的

33、表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未

34、公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

35、地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得

36、侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权

37、益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司

38、控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法

39、权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人

40、责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务

41、。董事可以由高级管理人员兼任。第九十五条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务：（1）本人提出辞职；（2）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；（3）不能履行职责；（4）因严重疾病不能胜任董事工作。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未

42、经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认

43、真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

44、法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。6、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。7、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事

45、会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。8、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）（四）拟订公司的基本管理制度；（5）（五）制定公司的具体规章；（6）（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6