某文化产业基金有限合伙协议-范本.doc

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1、- .某某文化产业投资基金合伙协议2017年12月. word.zl- .目 录第一条释义1第二条有限合伙企业4第三条合伙人及其出资8第四条普通合伙人12第五条有限合伙人15第六条投资业务18第七条有限合伙企业治理构造18第八条收益分配与亏损分担21第九条会计及报告24第十条后续募集、权益转让及退伙26第十一条普通合伙人限制29第十二条争议解决30第十三条解散和清算30第十四条其他31*文化产业股权投资基金合伙企业有限合伙有限合伙协议鉴于：1、由*文化产业股权投资基金管理系依据中华人民国以下简称“中国法律在*工商行政管理局注册成立并有效存续的XX公司，具有管理和运作私募股权投资基金资产的能力和

2、资格。2、本有限合伙协议于2013年11月15日由*文化产业股权投资基金管理作为“普通合伙人与本协议所列明并签署本协议之投资人作为“有限合伙人共同订立。本协议中各方均有意按照本协议之约定，根据?中华人民国合伙企业法?发起设立一家有限合伙企业，从事股权投资业务。各方协商一致，达成如下协议：第一条 释义1.1 定义在本协议中，除非上下文另有说明，以下词语分别具有本条所指含义：1.1.1 “本协议指?*文化产业股权投资基金合伙企业有限合伙有限合伙协议?及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。1.1.2 “?合伙企业法?指?中华人民国合伙企业法?，由中华人民国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三

3、次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。1.1.3 “有限合伙企业指本协议各方根据?合伙企业法?共同设立的有限合伙企业，即*文化产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)。1.1.4 “合伙人除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.5 “普通合伙人及“执行事务合伙人指*文化产业股权投资基金管理。1.1.6 “有限合伙人指作为有限合伙人签署本协议、认缴有限合伙企业出资并由普通合伙人决定接纳的人，以及通过受让有限合伙企业权益而入伙的有限合伙人。1.1.7 “违约合伙人指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人的有限合伙人。1.1.8 “认缴出资额指某个合伙人承诺向

4、有限合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定承受的现金金额。1.1.9 “实际出资额指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金金额。1.1.10 “总认缴出资额指全体有限合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定承受的出资现金总额与普通合伙人承诺将向有限合伙企业缴付的出资现金额之和。1.1.11 “初始认缴出资总额指有限合伙企业设立时的总认缴出资额。1.1.12 “有限合伙企业权益指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实际出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资本钱及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除基于实际出资额所享

5、有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得鼓励分红的权利。1.1.13 “最低募集规模指有限合伙企业全体合伙人的总认缴出资额不得低于三仟万元人民币RMB30,000,000.00元。有限合伙企业到达最低募集规模后，普通合伙人有权宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止。1.1.14 “最高募集规模指有限合伙企业全体合伙人的总认缴出资额不应超过伍仟万元人民币RMB50,000,000.00元。1.1.15 “募集截止日指以以下日期孰早者：1全体合伙人签署本协议或者其他法律文件而认缴的总认缴出资额到达或者超过普通合伙人约定的最低募集规模人民币叁仟万元RMB30,000,00

6、0.00元后，普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止之日；2全体合伙人签署本协议或者其他法律文件而认缴的总认缴出资额到达最高募集规模人民币伍仟万元RMB50,000,000.00元后，普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止之日。1.1.16 “登记机关指国家工商行政管理局或其地方机构，或任何其他被授权向有限合伙企业颁发营业执照的政府部门或机构。1.1.17 “成立日指有限合伙企业获得登记机关签发的营业执照之日。1.1.18 “付款日指本协议第3.5.2条所述含义。1.1.19 “缴付出资日指有限合伙人根据普通合伙人通知的指示，应当缴纳其最后一期认缴出资额的付款日，如果不同有限合

7、伙人应当缴付其最后一期出资的付款日不同的，那么以最后一个付款日为准。1.1.20 “交割日指有限合伙人根据普通合伙人通知的指示，实际缴纳其最后一期认缴出资额的日期，如果不同有限合伙人实际缴付其最后一期出资的日期不同的，那么以最后一个实际缴付日期为准。1.1.21 “募集完成日指交割日后，普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集完成之日。1.1.22 “后续募集指成立日后至募集截止日期间的募集。1.1.23 “工程公司指有限合伙企业以直接或间接方式对其进展了投资并持有其股权或相关权益的公司、经济组织或者实体。1.1.24 “工程投资指有限合伙企业对工程公司进展的直接或间接的股权投资或与股权相关的投资。

8、1.1.25 “临时投资指本协议第6.3条所指含义。1.1.26 “管理费指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务执行及投资管理效劳的对价，而由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。1.1.27 “合伙费用指由有限合伙企业自身承当的费用开支。1.1.28 “人指任何自然人、法人、其他经济组织等。1.1.29 “决策委员会指普通合伙人按照7.1条组建的有限合伙企业投资决策机构。1.1.30 “工作日指中国法定节假日、休息日之外的日期。1.1.31 “会计年度指从公历1月1日至12月31日。1.1.32 “季度指一个日历季度。1.1.33 “元假设非特别指出币种，指人民币元。1.1.34 “可供分

9、配现金指有限合伙企业因工程退出收到的现金，或是从工程公司和临时投资分得的股息、利息及其他收入扣除相关税费后可供分配的局部。1.2 解释本协议各局部的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大围。如未特别说明，本协议数字均包括本数。第二条 有限合伙企业2.1 设立依据各方同意根据?合伙企业法?及本协议约定的条款和条件，共同设立本有限合伙企业。2.2 名称2.2.1 有限合伙企业的名称为*文化产业股权投资基金合伙企业有限合伙暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准。2.2.2 根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人经单方书面决定，可变更有限合伙企业的名称，但应在变更时

10、办理相应的企业变更登记手续，并应于变更后三十30个日历日书面通知有限合伙人。2.3 注册地址2.3.1 有限合伙企业的注册地址为*市区明德路4号兆丰国际写字楼1012室。2.3.2 根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人经单方书面决定，可变更有限合伙企业的注册地址，但应在变更时办理相应的企业变更登记手续，并应于变更后三十30个日历日书面通知有限合伙人。2.4 目的通过从事对处于各个开展阶段的具有良好开展前景和增长潜力的企业进展直接或间接的股权投资或与股权相关的投资为主的投资事业，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。2.5 经营围有限合伙企业的经营围为：从事非证券类股权投资活动，投资

11、管理及相关的咨询效劳。2.6 经营期限有限合伙企业的经营期限为叁3年，自募集完成日起算。如果经营期限届满，根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人可决定延长经营期限。如果经普通合伙人决定的延长期限届满后，有限合伙企业仍有全部或者局部资产未能变现，经普通合伙人提议并经合伙人大会一致同意，有限合伙企业可以继续延长经营期限。2.7 普通合伙人权力2.7.1 受限于本协议其他各条款约定，全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有?合伙企业法?及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：(1) 决定、执行有限合伙企业的投资及其他业务；(2) 根据本协议约定，取得、拥有

12、、管理、维持和处分有限合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；(3) 采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；(4) 开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；(5) 聘用专业人士、中介及参谋机构对有限合伙企业提供效劳；(6) 订立与有限合伙企业日常运营和管理有关的协议，包括但不限于效劳协议、托管协议；(7) 按照本协议约定批准有限合伙人转让有限合伙企业权益；(8) 为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进展仲裁；与争议对方进展妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合

13、伙企业的财产平安，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；(9) 根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；(10) 采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；(11) 代表有限合伙企业对外签署、交付和执行文件；2.8 授权2.8.1 全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进展一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在以下文件上签字：(1) 修改容为本协议规定的合伙人决定事项时，普通合伙人可凭到达代表有限合伙企业实际出资额约定数量的有限合伙人的书面同意文件，代表有限合伙人签署；其他容普通合伙人可

14、直接代表有限合伙人签署。(2) 有限合伙企业所有的企业登记/变更登记文件。(3) 当普通合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。2.9 普通合伙人委派的代表2.9.1 普通合伙人应以书面通知有限合伙企业的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。普通合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。有限合伙企业设立时，普通合伙人委派的代表为玉女士。2.9.2 普通合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。有限合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。2.10

15、合伙费用2.10.1 有限合伙企业应直接承当的费用包括与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的以下费用：(1) 有限合伙企业之设立和募集的相关费用；(2) 有限合伙企业之财务报表及报告费用；(3) 有限合伙企业之会计、审计、参谋、律师费用；(4) 年度会议、投资决策委员会和咨询委员会会议费用；(5) 投资决策委员会委员、咨询委员会委员津贴；(6) 所有因对拟投资工程公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、 审计、评估及其它任何费用；其中能由拟投资工程公司承当的，普通合伙人应尽可能使拟投资工程公司承当；(7) 税收和政府收费； (8) 托管费；(9) 管理费；(10) 诉讼费和仲裁

16、费；(11) 其他未列入上述容，但为有限合伙企业利益而发生的合理费用。2.10.2 上述1至5项每年的费用在整个存续期间不得超过有限合伙企业总认缴出资额的百分之三3%，如超过该比例，超过局部由普通合伙人承当。2.10.3 有限合伙企业设立之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由有限合伙企业在设立后立即予以报销或返还。2.10.4 普通合伙人对有限合伙企业提供管理及其他效劳，普通合伙人同意免去有限合伙企业应该支付的管理费。有限合伙企业发生的以下费用由普通合伙人承当：(1) 人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；(2) 有限合伙企业、与普通合伙人相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯

17、费、办公设施费用；(3) 其他日常行政事务费用；(4) 普通合伙人的雇员完成合伙企业投资管理相关工作所发生的费用，如差旅费、招待费等。2.10.5 合伙费用由有限合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊。第三条 合伙人及其出资3.1 合伙人3.1.1 有限合伙企业的普通合伙人为*文化产业股权投资基金管理。有限合伙企业的有限合伙人名称、住所如下表所列：普通合伙人名录名称住址证件名称证件*文化产业股权投资基金管理*市区明德路4号兆丰国际写字楼1012室 营业执照5531有限合伙人名录或名称住址证件名称证件*文化产业投资集团*市区明德路4号兆丰国际写字楼1012室 营业执照9012

18、3.2 认缴出资3.2.1 有限合伙企业的初始认缴出资总额为人民币1500万元RMB15,000,000.00元。3.2.2 各有限合伙人认缴的出资额如下表所列：合伙人名称或证件认 缴持股比例第一次缴付2013年11月15日前第二次缴付2013年12月31日前出资额 万元出资方式出资额 万元出资方式出资额 万元出资方式*文化产业投资集团90121500货币30%3.2.3 本合伙企业不允许公开募集。3.3 出资方式所有合伙人之出资方式均为货币出资。3.4 合伙人登记册普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实际出资额及其他普通合伙人认为必要的信息；普通合伙

19、人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。3.5 缴付出资3.5.1 各合伙人认缴的有限合伙企业出资根据各方约定及普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。3.5.2 普通合伙人要求缴付出资款时，应向每一合伙人发出缴付出资通知，列明该合伙人该期应缴付出资的日期“付款日与金额，该合伙人应于付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的有限合伙企业账户。3.5.3 有限合伙企业账户设立后，普通合伙人将向合伙人发出首次缴付出资通知，各合伙人应按照通知要求分别缴付。合伙人实际缴付首期出资后，普通合伙人负责向登记机关申请有限合伙企业的设

20、立登记。3.5.4 在2014年6月30日前，各合伙人完全缴付其认缴出资额。3.6 逾期缴付出资3.6.1 假设任何合伙人未能在首次出资的付款日或之前足额缴付首期出资，视为其单方解除本协议，普通合伙人有权将该合伙人从附件一所列合伙人中删除，并要求该合伙人支付其认缴出资额百分之一的违约金；在此种情况下，视为该合伙人自始未参与有限合伙企业，本协议对于普通合伙人和其他有限合伙人的效力不受此影响。3.6.2 假设任何合伙人未能于首期出资付款日之外的付款日或之前足额缴付出资，逾期达五个工作日后，普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议，从而成为一名“违约合伙人。普通合伙人可要求违约合伙人按如

21、下约定承当违约责任：(1) 自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向有限合伙企业支付逾期出资违约金。届时，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起五个工作日“催缴期，违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的违约金。(2) 假设违约合伙人在催缴期仍未能履行缴付出资义务，那么自催缴期届满之日起，违约合伙人在上述第1款项下应付违约金的比例增加为每日千分之一。届时，普通合伙人可独立决定并以书面通知违约合伙人的方式再次给予违约合伙人十五个工作日的宽限期，宽限期自催缴期届满之日起开场计算，在宽限期，违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本条上述第1款和本第2款规

22、定的违约金。普通合伙人亦可单方面决定不给与违约合伙人本款所述的宽限期，而直接依据本条下述第4和第5款之规定追究违约合伙人的违约责任。(3) 假设违约合伙人在催缴期或宽限期缴付了全部应缴出资，但未支付全部应付违约金，那么自该违约合伙人实际缴付当期出资之日起，该违约合伙人还应就应付而未付的违约金按照每日万分之五的标准向有限合伙企业支付滞纳金；普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本条上述第1款、第2款规定违约金及其滞纳金。(4) 就因其违约行为给有限合伙企业造成的全部损失承当赔偿责任；该等损失包括但不限于：1)有限合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用和归还债务而对第三方承

23、当赔偿责任所受到的损失；2)有限合伙企业向违约合伙人追索违约金、赔偿金、滞纳金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费；普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金。(5) 假设违约合伙人未能在催缴期履行缴付出资义务，或在普通合伙人决定给予违约合伙人宽限期的情况下，违约合伙人未能在宽限期履行缴付出资义务，那么普通合伙人有权独立决定：1) 该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，违约合伙人对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数但本协议规定必须由所有合伙人全体一致同意的事项除外，并且代表该违约合伙人的决策委员会成员如有应被视为自动

24、去职。2) 普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资额下称“欠缴出资额在其他非违约合伙人之间按其当时的实际出资比例分配，或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出资承诺，或相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。在上述任何一种情况下，原由违约合伙人认缴而由其他合伙人实际缴付的出资所对应的有限合伙企业费用仍由违约合伙人承当。3) 每次有限合伙企业按照本协议第八条规定以实际出资额为依据计算应分配收入时，应分配给该违约合伙人的收入金额以其减半后的实际出资额为依据计算。3.6.3 本3.6.1和3.6.2条规定的违约金、滞纳金作为有限合伙企业的其他收入，不应计为支付该违约金或滞纳金之合伙人的出资额。3

25、.6.4 对于合伙人在缴付出资方面发生的违约，普通合伙人从有利于有限合伙企业的角度可采取以下措施：(1) 在经代表三分之二以上实际出资额的非违约合伙人同意的前提下，免除违约合伙人包括违约未能缴付出资当期开场的所有后续出资的缴付义务及权利，并将该免除局部从有限合伙企业之初始认缴出资总额中减去。(2) 与违约合伙人就违约追责之事宜达本钱协议所规定的追责方式之外的和解方案，但该和解方案应经代表三分之二以上实际出资额的非违约合伙人同意方可执行。3.7 出质制止任何合伙人均不得将其持有的有限合伙企业权益出质。第四条 普通合伙人4.1 执行事务合伙人4.1.1 执行事务合伙人应具备的唯一条件是经有限合伙人

26、同意接纳为有限合伙企业的普通合伙人。4.1.2 全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人*文化产业股权投资基金管理被选定为有限合伙企业的执行事务合伙人。4.2 执行合伙事务4.2.1 普通合伙人为有限合伙企业之执行事务合伙人，普通合伙人排他性的拥有有限合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。4.2.2 普通合伙人有权以有限合伙企业之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙企业之财产，以实现有限合伙企业之经营宗旨和目的。4.2.3

27、普通合伙人管理职能，具体管理职责由普通合伙人跟有限合伙企业签订?委托管理协议?进展确定。4.3 普通合伙人之行为对有限合伙企业的约束力普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进展业务合作及就有关事项进展交涉，均对有限合伙企业具有约束力。4.4 无限连带责任普通合伙人对于有限合伙企业的债务承当无限连带责任。4.5 违约处理方法普通合伙人应基于老实信用原那么为有限合伙企业谋求最大利益。假设因普通合伙人的成心或重大过失行为，致使有限合伙企业受到损害或承当债务、责任，普通合伙人应承当赔偿责任。4.6 责任的限制4.6.1 普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的

28、出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙企业的可用资产。4.6.2 除非由于成心、重大过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。4.7 免责保证各合伙人同意，普通合伙人及其雇员、普通合伙人聘请的代理人、参谋等人士为履行其对普通合伙人或有限合伙企业的各项职责、处理有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均及于有限合伙企业。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序或遭受损失、承当费用、罚款，有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据

29、证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的成心或重大过失所引起。4.8 普通合伙人除名及更换4.8.1 因普通合伙人成心或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大损害或承当有限合伙企业无力归还或解决的重大债务、责任时，有限合伙企业可按照4.8.2规定的程序将普通合伙人除名。4.8.2 普通合伙人除名应履行如下程序：(1) 经本协议约定的仲裁程序，仲裁机构裁决有限合伙企业可依4.8.1条规定将普通合伙人除名；(2) 上述裁决作出后六十60日代表有限合伙企业百分之八十五85%以上实际出资的合伙人同意将普通合伙人除名。4.8.3 合伙人在作出将普通合伙人除名之决定同时，经代表有限合伙企业百分

30、之八十五85%以上实际出资的合伙人同意可决定接纳新的普通合伙人，否那么有限合伙企业进入清算程序。4.8.4 普通合伙人更换应履行如下程序：(1) 合伙人在决定将普通合伙人除名之同时做出接纳新的普通合伙人之决定；(2) 新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。自4.8.2条所述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出有限合伙企业，停顿执行有限合伙企业事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙企业事务。被除名的执行事务合伙人仍有权获得其被除名之前因管理有限合伙事务而应获得的报酬、应分配的收益以及合伙权益；如有限合伙在除名执行事务合伙人的

31、同时接纳了新的执行事务合伙人，执行事务合伙人亦有权选择以其可承受的第三方评估价值为依据向新的执行事务合伙人转让其获得上述报酬、分配的权益以及合伙权益。第五条 有限合伙人5.1 有限责任有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承当责任。5.2 不得执行合伙事务5.2.1 有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。5.2.2 有限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人权利时，应遵守本协议的明确规定。5.2.3 本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙企业介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制

32、有限合伙企业的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承当连带责任的普通合伙人。5.3 有限合伙人地位平等除本协议另有约定，所有有限合伙人在有限合伙企业中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙企业可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。5.4 身份转换第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承当与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进展交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承当赔偿责任。除合伙协议另有约定外，普通合伙

33、人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承当无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承当无限连带责任。5.5 有限合伙人的述和保证有限合伙人在此向普通合伙人述和保证，于本协议签署之时:5.5.1 如有限合伙人为自然人：(1) 其系具有完全民事行为能力的自然人；(2) 如本协议非其本人签署，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；(3) 签订本协议不会导致其违反法律法规、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；(4) 其已

34、获得附件风险提示书，其充分认识参与有限合伙企业可能承当的风险并有能力承当该等风险；(5) 其系根据自己的独立意志判断决定参与有限合伙企业，其认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人提供的法律、投资、税收等建议；(6) 其己阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形。5.5.2 如有限合伙人为非自然人：(1) 其系依法成立并有效存续的实体；(2) 其签订本协议已按其部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；(3) 签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程(如适用)、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；(4) 其已获得附件风险提示书

35、，其充分认识参与有限合伙企业可能承当的风险并有能力承当该等风险；(5) 其系根据自己的独立意志判断决定参与有限合伙企业，其认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人提供的法律、投资、税收等建议； (6) 其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形。5.5.3 有限合伙人进一步向普通合伙人述和保证，于本协议签署之时：(1) 系使用自有的资金进展投资，其出资不存在信托、代持或其他任何可能导致其在有限合伙企业中权益产生潜在争议或纠纷之情形；(2) 其缴付至有限合伙企业的出资来源合法，不存在非法集资或其他法律、法规制止之情形；(3) 其向有限合伙企业、普通合伙人提交的有关其主体资格、法

36、律地位、股东及实际控制人(如适用)的资料或信息真实、准确。如有限合伙人违反本条项下述和保证容导致有限合伙企业遭受任何投资或退出的限制(包括工程公司公开发行上市的限制)、损失、费用、责任或索赔，普通合伙人有权认定有限合伙人为违约合伙人，并追究其违约责任，包括要求违约合伙人承当赔偿责任，使有限合伙企业免受损害，及要求违约合伙人将其合伙权益转让给其自选的合格投资人或按照普通合伙人确定的合理价格将其合伙权益转让给普通合伙人指定的合格投资人。为本条之目的，合格投资人是指符合本条项下述与保证事项、受让权益不会导致有限合伙企业违反?合伙企业法?或其它有关法律法规规定的投资人。第六条 投资业务6.1 投资目标

37、有限合伙企业的投资目标为主要对国或*文化产业中稳健型和价值型及稳健成长型的产业、动漫科技产业、航天航空高科技产业及新型文化科技产业领域的工程进展直接或间接的股权投资或与股权相关的投资，以期实现良好的投资效益。6.2 投资限制6.2.1 有限合伙企业原那么上不应以获取短期交易差价为目的买卖在证券交易所交易的上市股票。6.2.2 有限合伙企业不得对他人之负债提供担保；6.2.3 单个工程投资额度不超过有限合伙企业资金总额的百分之五十50%，但投资决策委员会一致同意的除外。6.3 临时投资6.3.1 为实现有限合伙企业利益的最大化，普通合伙人可将待投资、待分配及费用备付的现金在商业合理原那么之下用于

38、临时投资。临时投资限于存放银行、购置国债或其他固定收益类的证券。第七条 有限合伙企业治理构造7.1 决策委员会7.1.1 普通合伙人在有限合伙企业设立后5个工作日组建决策委员会，决策委员会由五名成员组成，其中三名由普通合伙人提名，两名由有限合伙人中按其出资额多少，排名第一位和第二位的有限合伙人提名。普通合伙人提名的委员担任决策委员会主席，负责组织召开并主持委员会会议。7.1.2 决策委员会委员任期叁年，期满后，普通合伙人可邀请到期委员连任。决策委员会成员可用书面通知普通合伙人的方式辞职，并在发生以下情况时该成员视为自动去职：1其所代表的有限合伙人成为违约合伙人；或2决策委员会除该成员之外过半数

39、成员表决认为该成员不适宜担任委员，普通合伙人已将此事书面通知该委员。3委员连续三次不参加决策委员会会议，或普通合伙人有理由认为其不称职且已书面通知该委员。在上述情形发生的情况下，普通合伙人有权安排他人接替去职委员。7.1.3 决策委员会的职能包括：(1) 批准有限合伙企业投资及工程退出事项；(2) 批准有限合伙企业重大资产处置；(3) 批准有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人之间存在潜在利益冲突的事项；(4) 有限合伙企业权益分配等所涉及的估值事项；(5) 批准有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人的关联交易事项，包括有限合伙企业向普通合伙人及有限合伙人或其关联人收购

40、或出售投资标的，以及有限合伙企业向普通合伙人及有限合伙人或其关联人已完成投资的工程公司进展投资；(6) 批准有限合伙企业协议规定的其他应由决策委员会决定的事项；(7) 讨论并决定普通合伙人认为应当征询决策委员会意见的其他事项；(8) 听取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企业的经营和运作符合法律及本协议约定的有关情况所作的说明。7.1.4 对于决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。(1) 以下事项应当经参会的有表决权的决策委员会委员一致通过：(2) 单个工程投资额度超过有限合伙企业资金总额的百分之二十20%；(3) 人民币壹仟万元含以上的工程投资及工程退出以投资本钱计算，下同事项；

41、(4) 金额超过人民币叁仟万元含以本钱计算，下同的资产处置；(5) 有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人之间存在潜在利益冲突的事项；(6) 有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人的关联交易事项；(7) 其他应由决策委员会决定的事项。7.1.5 以下事项应当经参会的有表决权的决策委员会委员三分之二以上通过：人民币叁仟万元含以上伍仟万元以下的工程投资及工程退出以投资本钱计算，下同事项；7.1.6 以下事项应当经参会的有表决权的决策委员会委员二分之一以上通过：(1) 人民币壹仟万元以下的工程投资及工程退出以投资本钱计算，下同事项；(2) 金额人民币壹仟万元以下的资产处置；7

42、.1.7 决策委员会会议不定期召开，由决策委员会主席召集。会议通知期为五天5天。成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。7.1.8 决策委员会会议可以采取现场会议、会议或通讯表决方式进展。过半数有表决权委员参与的会议方为有效会议。7.1.9 决策委员会可不召开会议，经全体委员一致签字同意的方式做出决议。7.1.10 如委员在表决时弃权的，不计入表决基数。委员可自行或书面委托他人代为参会和表决。7.2 合伙人大会7.2.1 合伙人大会由全体合伙人组成，合伙人大会行使的职权为：(1) 听取普通合伙人的年度报告；(2) 根据本协议第4.8条约定除名和更换普通合伙人；(3) 根据本协议约定选择

43、有限合伙企业清算人；(4) 解散有限合伙企业；(5) 根据本协议第3.6.4条的约定表决违约合伙人相关事项；(6) 根据本协议第10.4条约定同意普通合伙人转让权益；(7) 根据本协议第2.6.1条的约定延长本有限合伙企业的存续时间；(8) 除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关容外，有限合伙协议其他容的修订。 7.2.2 上款表决事项2及3项须由合伙人大会代表实际出资额百分之八十五以上表决权的合伙人通过，表决事项4须由全体合伙人一致通过，表决事项5须由代表实际出资额三分之二以上表决权的非违约合伙人通过，表决事项6至8项必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。7.2.3 合伙人大会

44、分为定期会议和临时会议，由执行事务合伙人负责召集和主持。召开合伙人大会，应当提前十日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次；经执行事务合伙人或代表有限合伙人实际出资额百分之三十30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。7.3 托管有限合伙企业应当与一家商业银行签订托管协议，有限合伙企业所有资金委托银行托管。银行根据托管协议行使托管职能。第一条 收益分配与亏损分担1.1 收益分配与亏损分担的原那么(1) 有限合伙的收益分配与亏损分担的原那么为按各合伙人实际出资额比例及合伙人出资级别分配或承当；(2) 根据法律法规的要求或者可合理预期的有限合伙企业支付费用

45、、清偿债务或履行其他义务的需要，普通合伙人有权在分配时，预留合理数额现金。(3) 有限合伙的现金和非现金分配应当按照如下约定的分配原那么和分配方式进展。(4) 有限合伙经营期间，可供分配现金不得再次进展6.3条约定以外的投资。对于可供分配现金，普通合伙人在综合考虑合伙人的利益以及符合届时之法律法规以及监管部门规定的根底上，有权单独决定以合理的时间和方式按以下原那么和顺序尽早分配给所有合伙人。有限合伙人认为需要分配的，也可以召开投资决策委员会，讨论现金分配事项。(5) 强制分红1.2 现金分配顺序(1) 首先预留普通合伙人的管理费。(2) 根据本协议约定，按照实际出资比例向有限合伙人分配，直至全体有限合伙人累计分配的优先回报金额P到达全体有限合伙人实际出资额年平均投资收益率到达百分之十八18%为止核算收益率的期间自募集完成日起至收回各该出资之日为止。(3) P= (C1T1/3658%+C2T2/3658%+Tn/3658%) ，其中P为本有限合伙根据上述第1款约定累计分配金额到达C后的假设干次分配金额之和， T1、T2Tn分别为募集完成日起至C1、C2次现金分配日之间的时间差以日计算