万宁市新能源汽车项目申请报告（范文模板）.docx

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1、泓域咨询/万宁市新能源汽车项目申请报告目录第一章 行业、市场分析7一、 基本原则与战略定位7二、 产业发展有利条件及存在的问题10三、 产业发展基础条件12第二章 项目概述17一、 项目名称及投资人17二、 编制原则17三、 编制依据18四、 编制范围及内容19五、 项目建设背景19六、 结论分析20主要经济指标一览表22第三章 产品方案分析24一、 建设规模及主要建设内容24二、 产品规划方案及生产纲领24产品规划方案一览表24第四章 法人治理27一、 股东权利及义务27二、 董事34三、 高级管理人员39四、 监事41第五章 发展规划43一、 公司发展规划43二、 保障措施44第六章 SW

2、OT分析说明46一、 优势分析（S）46二、 劣势分析（W）48三、 机会分析（O）48四、 威胁分析（T）49第七章 节能方案说明55一、 项目节能概述55二、 能源消费种类和数量分析56能耗分析一览表57三、 项目节能措施57四、 节能综合评价58第八章 项目环境保护59一、 环境保护综述59二、 建设期大气环境影响分析59三、 建设期水环境影响分析63四、 建设期固体废弃物环境影响分析63五、 建设期声环境影响分析64六、 环境影响综合评价65第九章 项目进度计划66一、 项目进度安排66项目实施进度计划一览表66二、 项目实施保障措施67第十章 技术方案68一、 企业技术研发分析68二

3、、 项目技术工艺分析71三、 质量管理72四、 设备选型方案73主要设备购置一览表74第十一章 安全生产76一、 编制依据76二、 防范措施79三、 预期效果评价84第十二章 投资方案85一、 投资估算的依据和说明85二、 建设投资估算86建设投资估算表90三、 建设期利息90建设期利息估算表90固定资产投资估算表92四、 流动资金92流动资金估算表93五、 项目总投资94总投资及构成一览表94六、 资金筹措与投资计划95项目投资计划与资金筹措一览表95第十三章 经济效益分析97一、 基本假设及基础参数选取97二、 经济评价财务测算97营业收入、税金及附加和增值税估算表97综合总成本费用估算表

4、99利润及利润分配表101三、 项目盈利能力分析101项目投资现金流量表103四、 财务生存能力分析104五、 偿债能力分析105借款还本付息计划表106六、 经济评价结论106第十四章 项目招标及投标分析108一、 项目招标依据108二、 项目招标范围108三、 招标要求109四、 招标组织方式111五、 招标信息发布111第十五章 风险评估112一、 项目风险分析112二、 项目风险对策114第十六章 项目综合评价说明116第十七章 附表118主要经济指标一览表118建设投资估算表119建设期利息估算表120固定资产投资估算表121流动资金估算表122总投资及构成一览表123项目投资计划与

5、资金筹措一览表124营业收入、税金及附加和增值税估算表125综合总成本费用估算表125利润及利润分配表126项目投资现金流量表127借款还本付息计划表129本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。第一章 行业、市场分析一、 基本原则与战略定位（一）基本原则坚持生态立省战略，注重人-车-交通和环境-设施-能源相结合。从海南社会经济、能源保障、交通网络、生态环境、基础设施等实际情况出发，全生态圈、大体系化制定落实规划。坚持目标导向和问题靶向，紧盯目标、综合施策、精准发力，紧

6、紧围绕全域汽车清洁能源化主线目标，抓住规划落地的主要矛盾，科学有序解决近、中、远期短板问题。重视以清洁能源汽车为中枢，推动交通、能源体系向低碳化、智能化转型。坚持深化改革开放，注重海南特色和世界眼光相结合。立足岛内实际，深入调研、科学论证，以全球化的视野创新性探索、大格局谋划。合理安排各节点目标，立足全省、领先国内、对标世界，做到“聚国际先进经验而用之”“立足自身实事求是”“大胆试大胆闯”三者相结合。全省切实担负起全面深化改革开放试验区责任和新使命，在清洁能源汽车推广应用和发展各方面先行先试、大胆探索，为全国提供更多可复制可推广的经验。坚持高标准、高定位，注重市场化驱动和政府引导相结合。在清洁

7、能源汽车发展过程中，着力发挥市场在资源配置方面的决定性作用和政府宏观调控引导作用。坚持产业链企业为主体，消费应用市场为导向，注重政府引导、社会组织和公众共同参与，贯彻规划统筹、合理布局、优化配置、适度超前的主要原则。高度重视政府-资本-市场联动协同，构建良好的营商环境、产业生态、管理体系和社会氛围。坚持一张蓝图绘到底，注重统筹协调和分步实施相结合。坚持规划引领，落实重点任务，逐步有序分领域、分区域、分节点推进全域汽车清洁能源化，统筹规划和鼓励探索相结合，整体推进和重点突破相结合。增强规划实施推进的系统性、协调性，各项举措相互配合、相得益彰。科学把握实施与推进进程，加强风险评估和跟踪预警，注重纠

8、错调整，积极防范潜在风险。（二）战略定位。建成国际首创的清洁能源汽车生态岛。贯彻国家生态文明试验区战略定位，打造全球范围内的首个全域性推广应用创新案例，探索清洁能源汽车社会发展的实现路径和实现形式。构建完善、高效、智能的能源补充网络等基础设施支撑体系，与智慧交通、智慧城市发展相融合，推动清洁能源汽车与低碳智慧能源的高效衔接与融合。探索共享出行经济发展等新模式，以及推动清洁能源和绿色交通等领域树立国际化标杆。打造鼓励政策、实施方案、推广模式等多方面联动的全域汽车清洁能源化“海南方案”。建成开放、共享的清洁能源汽车示范岛。贯彻全面深化改革开放试验区战略要求，借力海南自由贸易试验区和中国特色自由贸易

9、港机遇，面向全球所有清洁能源汽车企业、品牌、车型和商业模式主体，特别是在新能源汽车推广应用全领域率先采取全面开放战略，推动全产业链高质量发展。吸引、支持全球优势资源共享海南机遇，着力建设国际化的用户评价中心和成果发布基地，创建国家级先行示范区。打造引领国内外清洁能源汽车行业互动交流、资源共享、展示宣传的示范应用“海南平台”。建成可持续发展、跨界协同的清洁能源汽车创新岛。贯彻国际旅游消费中心和国家重大战略服务保障区的战略定位，以市场应用带动清洁能源汽车产业发展，助力构建绿色产业体系。在新能源汽车研发设计、测试验证、高端制造、后市场服务、论坛展览、汽车文化等领域加大培育力度，建设国内极具特色、重要

10、的产业新兴聚集区。全面实施创新驱动战略，促进清洁能源汽车产业与互联网、大数据、物联网、现代服务业等跨界协同，为建设现代化经济体系增强创新力和竞争力。打造国内乃至全球具有较大影响力、知名度、品牌效应，以及雄厚科技创新资源汇集的“海南基地”。二、 产业发展有利条件及存在的问题（一）有利条件1.岛屿地理位置优势。海南独特的热带气候环境为清洁能源汽车的产品研发、技术评价和实际应用提供了最佳验证环境和应用生态。此外，海南岛陆地面积3.54万平方公里，环岛G98高速公路612.8公里，作为相对独立的地理单元，地域幅员大小与清洁能源汽车续驶里程、高效基础设施网络建设等高度契合，具备天然地理优势。2.清洁化能

11、源结构优势。海南太阳能光伏、风能、潮汐能、天然气及核电等清洁能源资源储量丰富。预计到2030年，全岛清洁能源装机比例将达到80%。一方面为清洁能源汽车提供充足的能源保障，另一方面能够真正实现从能源发电端到车辆使用排放端全生命周期的清洁化。3.体制机制优势。中央赋予海南经济特区立法权等，为全域汽车清洁能源化实施先行先试的政策措施，奠定较好基础。4.机动车数量增长仍处初期优势。截至2018年，全省汽车保有量约为127万辆，汽车消费仍处大规模爆发增长初期，并已启动小客车保有量管控工作。海南更易在车辆清洁能源化更新替换、能源供应、基础设施建设、商业模式创新等方面长远布局，在借鉴国内外先行地区经验基础上

12、，做到引领示范。（二）存在问题。1.基础设施建设较为滞后。对照“多规合一”改革总体要求，省内新能源汽车充（换）电站、加氢站，以及天然气汽车加气站等基础设施规划与城市发展、交通、能源等规划未能充分衔接。省内审批流程和建设经验不足，规范标准不完善，涉及车、地、电、气、桩、站、网等多方面，“多规合一”优势未得到充分体现，各领域问题仍亟待解决。2.车辆使用环境尚不成熟。清洁能源汽车性能水平、一次性购置成本与燃油汽车相比仍有一定差距，消费驱动力不足。能源加注、交通管理、售后服务等政策法规体系尚未健全。特别是在市政管理、住宅小区配套、机关企事业单位内部管理等方面，制约新能源汽车推广应用的现象广泛存在，消费

13、者仍存在诸多购买和使用顾虑。3.各区域发展仍较不平衡。海南尚属欠发达省份，经济基础薄弱，区域之间、城乡之间发展不平衡，清洁能源汽车市场化应用需要的财政、产业、环境等基础支撑仍显不足。4.进岛交通管控约束较难。2018年，进岛各类车辆达到190万辆次，且每年仍以较快速度增长，主要集中在自驾游、物流运输等领域。由于涉及到岛内经济发展和人民基本物质生活所需，虽对于岛内绿色出行、空气污染等造成了较大负担，但进行控量管理涉及面较广、难度较大。5.新能源货运车型尚未能完全满足市场需求。目前国内生产并实现大规模市场化应用的清洁能源货车中，仍以天然气汽车为主，新能源汽车车型较少，集中体现在中重型货车方面，可供

14、市场选择替代的车型仍较为缺乏。三、 产业发展基础条件（一）能源供应保障电力供给方面，按照规划设定的各领域清洁能源汽车推广目标测算，为保障新能源汽车充电需求，2020年全省充电基础设施总用电负荷约为130万千瓦，2025年约为429万千瓦，2030年约为1037万千瓦。根据海南省能源发展十三五规划、推动海南能源生产和消费革命创建清洁能源示范省实施方案等规划文件和现阶段预测，到2020年、2025年、2030年，海南全社会最大负荷分别为680万千瓦、1110万千瓦和1550万千瓦，电源装机容量分别为1000万千瓦、1600万千瓦和2100万千瓦左右。由此测算，到2020年，全省新能源汽车充电需求约

15、为130万千瓦，通过变革能源系统运行调度模式，进一步提高电力系统调峰和消纳可再生能源能力，对于全省电网负荷而言能够满足。2020年以后，通过加强电源点建设和电网改造，海南未来电力能源供应可以满足规划实施的充电需求。天然气供应方面，根据测算，为保障规划顺利实施，2020年、2025年、2030年所需加气站分别为53座、77座、106座，均低于海南省城镇燃气专项规划中全省加气站数量。经测算，2020年、2025年、2030年所需车用天然气分别为2.88亿立方米、4.18亿立方米、5.76亿立方米，也低于海南省城镇燃气专项规划中的相应数值。此外，随着南海油气资源开发不断深入，特别是陵水17-2气田投

16、产后，将为省内清洁能源发展提供有力支撑，可充分保障规划落地实施的天然气供应安全。氢能供应方面，根据海南省能源中长期发展规划、产业变革趋势和行业技术成熟度，发挥岛内丰富的天然气等清洁化石能源和风能等可再生能源禀赋，氢能将成为重要的储能载体和终端使用零排放二次能源。结合全省日益完善的天然气管网，制氢、输氢、储氢、加氢等关键环节不断成熟，在未来5-10年能够满足氢燃料电池汽车的示范应用需求，远期大规模商业化应用也有望走在全国前列。（二）经济支撑可行在清洁能源汽车尚未完全实现市场化阶段，为保障全域汽车清洁能源化进程顺利推进，过渡期内政府和社会资本对购置端、使用端、基础设施端及产业端的财政支持将是重要推

17、动力。目前，国内新能源汽车推广已进入后补贴阶段，为力求在各应用领域快速打开推广突破口，在国家补给政策退出之前全省将继续按照国家要求实施新能源汽车推广财政补贴政策，并将研究购置补贴、运营补贴等财政税收激励政策，重点在充电基础设施建设、新能源汽车补贴等方面加大政策实施力度。随着全省汽车清洁能源化程度不断提升，将更多依靠社会资本的市场化行为及车辆使用环节的差异化政策引导，对政府直接财政投入的依赖性将大大减小。此外，随着清洁能源汽车的持续推广，其产业链将逐步完善与增强，进而带动全省经济发展。初步预估，可带来可观的产业效益。整体而言，实现海南省全域汽车清洁能源化，财政投入与中长期全产业链收益经济支撑可行

18、。3.产品技术成熟。随着能源加注、动力电池、驱动电机及控制系统、机电耦合装置等关键技术的持续攻关及产业化突破，目前清洁能源汽车在续驶里程、车辆动力性与经济性、安全性与智能化水平等方面已有大幅提高，车辆类型与应用领域逐渐丰富。此外，便利、高效、适度超前的充电网络体系加速完善，为清洁能源汽车的实际应用提供了基础保障。结合国内外全产业链企业和产品初步调研结果，以及未来技术革命的推进及产品的快速迭代升级，清洁能源汽车将有望在众多领域快速替代燃油汽车。4.环保减排显著。机动车尾气是省内空气污染的主要来源,为确保全省空气质量2035年达到世界领先水平，推进生态立省、绿色崛起发展战略实施，加快发展清洁能源汽

19、车是重要抓手。据测算，2020年，全省推广的清洁能源汽车相比同样数量的燃油汽车，在应用环节当年能够实现减少二氧化碳约13.8万吨、二氧化硫约69.7吨、二氧化氮约305.5吨，折合成标准煤能够减少约5.6万吨；2025年，当年能够实现减少二氧化碳约45.6万吨、二氧化硫约230吨、二氧化氮约1008.7吨，折合成标准煤能够减少约18.6万吨；2030年，当年能够实现减少二氧化碳约110.2万吨、二氧化硫约555.8吨、二氧化氮约2437.1吨，折合成标准煤能够减少约44.8万吨。5.综合效益突出。通过对汽车消费中购置、使用、维修保养、二手车保值（动力电池回收利用）等全生命周期环节进行分析比对，

20、同级别车型新能源汽车使用经济性优于燃油汽车，综合考虑海南省内特殊的机动车通行附加费等相关政策，普通消费者使用新能源汽车的全生命周期成本可节省50%以上。清洁能源汽车作为满足当前及未来出行需求的最佳载体，广泛融合信息化、网联化、智能化等技术革命成果，是重塑道路交通模式，构建智慧交通的有效突破口。同时，海南拥有高比例的清洁化能源结构，推进交通出行与绿色能源的协同发展意义重大，清洁能源汽车作为分布式储能载体，对促进交通体系与绿色能源的高效融合至关重要。此外，清洁能源汽车产业链覆盖面广、上下游关联产业多，在拉动产业链就业方面，尤其是在新兴商业模式和金融贸易领域将释放更多空间，有望成为支撑和拉动海南经济

21、持续快速提升的重要增长极。第二章 项目概述一、 项目名称及投资人（一）项目名称万宁市新能源汽车项目（二）项目投资人xx集团有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xxx（待定）。二、 编制原则1、项目建设必须遵循国家的各项政策、法规和法令，符合国家产业政策、投资方向及行业和地区的规划。2、采用的工艺技术要先进适用、操作运行稳定可靠、能耗低、三废排放少、产品质量好、安全卫生。3、以市场为导向，以提高竞争力为出发点，产品无论在质量性能上，还是在价格上均应具有较强的竞争力。4、项目建设必须高度重视环境保护、工业卫生和安全生产。环保、消防、安全设施和劳动保护措施必须与主体装置同时设计，同时建设，同时投入

22、使用。污染物的排放必须达到国家规定标准，并保证工厂安全运行和操作人员的健康。5、将节能减排与企业发展有机结合起来，正确处理企业发展与节能减排的关系，以企业发展提高节能减排水平，以节能减排促进企业更好更快发展。6、按照现代企业的管理理念和全新的建设模式进行规划建设，要统筹考虑未来的发展，为今后企业规模扩大留有一定的空间。7、以经济救益为中心，加强项目的市场调研。按照少投入、多产出、快速发展的原则和项目设计模式改革要求，尽可能地节省项目建设投资。在稳定可靠的前提下，实事求是地优化各成本要素，最大限度地降低项目的目标成本，提高项目的经济效益，增强项目的市场竞争力。8、以科学、实事求是的态度，公正、客

23、观的反映本项目建设的实际情况，工程投资坚持“求是、客观”的原则。三、 编制依据1、承办单位关于编制本项目报告的委托；2、国家和地方有关政策、法规、规划；3、现行有关技术规范、标准和规定；4、相关产业发展规划、政策；5、项目承办单位提供的基础资料。四、 编制范围及内容依据国家产业发展政策和有关部门的行业发展规划以及项目承办单位的实际情况，按照项目的建设要求，对项目的实施在技术、经济、社会和环境保护等领域的科学性、合理性和可行性进行研究论证。研究、分析和预测国内外市场供需情况与建设规模，并提出主要技术经济指标，对项目能否实施做出一个比较科学的评价，其主要内容包括如下几个方面:1、确定建设条件与项目

24、选址。2、确定企业组织机构及劳动定员。3、项目实施进度建议。4、分析技术、经济、投资估算和资金筹措情况。5、预测项目的经济效益和社会效益及国民经济评价。五、 项目建设背景贯彻国家生态文明试验区战略定位，打造全球范围内的首个全域性推广应用创新案例，探索清洁能源汽车社会发展的实现路径和实现形式。构建完善、高效、智能的能源补充网络等基础设施支撑体系，与智慧交通、智慧城市发展相融合，推动清洁能源汽车与低碳智慧能源的高效衔接与融合。探索共享出行经济发展等新模式，以及推动清洁能源和绿色交通等领域树立国际化标杆。打造鼓励政策、实施方案、推广模式等多方面联动的全域汽车清洁能源化“海南方案”。六、 结论分析（一

25、）项目选址本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约58.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx套新能源汽车及配件的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资25739.65万元，其中：建设投资19017.54万元，占项目总投资的73.88%；建设期利息231.53万元，占项目总投资的0.90%；流动资金6490.58万元，占项目总投资的25.22%。（五）资金筹措项目总投资25739.65万元，根据资金筹措方案，xx集团有限公司计划自筹资金（资本金）16289

26、.56万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额9450.09万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：55200.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：42641.07万元。3、项目达产年净利润（NP）：9201.31万元。4、财务内部收益率（FIRR）：28.15%。5、全部投资回收期（Pt）：5.03年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：17775.88万元（产值）。（七）社会效益本项目生产线设备技术先进，即提高了产品质量，又增加了产品附加值，具有良好的社会效益和经济效益。本项目生产所需原料立足于本地资源优势，主要原材料从本地市场采购，保证了项

27、目实施后的正常生产经营。综上所述，项目的实施将对实现节能降耗、环境保护具有重要意义，本期项目的建设，是十分必要和可行的。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积38667.00约58.00亩1.1总建筑面积81117.981.2基底面积23200.201.3投资强度万元/亩317.952总投资万元25739.652.1建设投资万元19017.542.1.1工程费用万元

28、16664.822.1.2其他费用万元1826.292.1.3预备费万元526.432.2建设期利息万元231.532.3流动资金万元6490.583资金筹措万元25739.653.1自筹资金万元16289.563.2银行贷款万元9450.094营业收入万元55200.00正常运营年份5总成本费用万元42641.076利润总额万元12268.427净利润万元9201.318所得税万元3067.119增值税万元2420.9210税金及附加万元290.5111纳税总额万元5778.5412工业增加值万元19089.3013盈亏平衡点万元17775.88产值14回收期年5.0315内部收益率28.1

29、5%所得税后16财务净现值万元20594.89所得税后第三章 产品方案分析一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积38667.00（折合约58.00亩），预计场区规划总建筑面积81117.98。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx集团有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套新能源汽车及配件，预计年营业收入55200.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产

30、纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1新能源汽车及配件套xxx2新能源汽车及配件套xxx3新能源汽车及配件套xxx4.套5.套6.套合计xxx55200.00在清洁能源汽车尚未完全实现市场化阶段，为保障全域汽车清洁能源化进程顺利推进，过渡期内政府和社会资本对购置端、使用端、基础设施端及产业端的财政支持将是重要推动力。目前，国内新能源汽车推广已进入后补贴阶段，为力求在各应用领域快速打开推广突破口，在国家补给政策退出之前全省将继续按照国家要求实施

31、新能源汽车推广财政补贴政策，并将研究购置补贴、运营补贴等财政税收激励政策，重点在充电基础设施建设、新能源汽车补贴等方面加大政策实施力度。随着全省汽车清洁能源化程度不断提升，将更多依靠社会资本的市场化行为及车辆使用环节的差异化政策引导，对政府直接财政投入的依赖性将大大减小。此外，随着清洁能源汽车的持续推广，其产业链将逐步完善与增强，进而带动全省经济发展。初步预估，可带来可观的产业效益。整体而言，实现海南省全域汽车清洁能源化，财政投入与中长期全产业链收益经济支撑可行。第四章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份

32、的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公

33、司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信

34、息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提

35、起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规

36、和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严

37、格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构

38、、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经

39、营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控

40、股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结

41、，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当

42、在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监

43、事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5

44、）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情

45、形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实

46、股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特