锦州催化剂项目实施方案（参考范文）.docx

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1、泓域咨询/锦州催化剂项目实施方案锦州催化剂项目实施方案xxx集团有限公司目录第一章 总论8一、 项目名称及投资人8二、 编制原则8三、 编制依据9四、 编制范围及内容9五、 项目建设背景10六、 结论分析11主要经济指标一览表13第二章 项目背景、必要性15一、 环保领域催化剂行业概况15二、 行业发展面临的机遇和挑战17三、 激发城区经济发展活力19第三章 选址方案分析21一、 项目选址原则21二、 建设区基本情况21三、 持续壮大县域经济实力23四、 加快工业转型升级24五、 项目选址综合评价24第四章 产品规划与建设内容26一、 建设规模及主要建设内容26二、 产品规划方案及生产纲领26

2、产品规划方案一览表26第五章 法人治理28一、 股东权利及义务28二、 董事30三、 高级管理人员35四、 监事37第六章 运营管理模式39一、 公司经营宗旨39二、 公司的目标、主要职责39三、 各部门职责及权限40四、 财务会计制度43第七章 原辅材料分析49一、 项目建设期原辅材料供应情况49二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理49第八章 项目实施进度计划51一、 项目进度安排51项目实施进度计划一览表51二、 项目实施保障措施52第九章 项目节能说明53一、 项目节能概述53二、 能源消费种类和数量分析54能耗分析一览表54三、 项目节能措施55四、 节能综合评价56第十章 劳动安全

3、评价58一、 编制依据58二、 防范措施61三、 预期效果评价66第十一章 项目环保分析67一、 环境保护综述67二、 建设期大气环境影响分析68三、 建设期水环境影响分析72四、 建设期固体废弃物环境影响分析72五、 建设期声环境影响分析73六、 环境影响综合评价74第十二章 投资方案75一、 投资估算的依据和说明75二、 建设投资估算76建设投资估算表80三、 建设期利息80建设期利息估算表80固定资产投资估算表82四、 流动资金82流动资金估算表83五、 项目总投资84总投资及构成一览表84六、 资金筹措与投资计划85项目投资计划与资金筹措一览表85第十三章 经济效益评价87一、 经济评

4、价财务测算87营业收入、税金及附加和增值税估算表87综合总成本费用估算表88固定资产折旧费估算表89无形资产和其他资产摊销估算表90利润及利润分配表92二、 项目盈利能力分析92项目投资现金流量表94三、 偿债能力分析95借款还本付息计划表96第十四章 风险评估分析98一、 项目风险分析98二、 项目风险对策100第十五章 总结说明102第十六章 附表附件103建设投资估算表103建设期利息估算表103固定资产投资估算表104流动资金估算表105总投资及构成一览表106项目投资计划与资金筹措一览表107营业收入、税金及附加和增值税估算表108综合总成本费用估算表109固定资产折旧费估算表110

5、无形资产和其他资产摊销估算表111利润及利润分配表111项目投资现金流量表112报告说明2016年12月，环境保护部、国家质量监督检验检疫总局发布GB18352.6-2016轻型汽车污染物排放限值及测量方法(中国第六阶段)（国六标准），根据该国六标准规定：自2020年7月1日起，所有销售和注册登记的轻型汽车应符合该标准要求。2020年4月，国家发展改革委等各部门发布了关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知；5月，生态环境部等部门发布了关于调整轻型汽车国六排放标准实施有关要求的公告。上述两个文件指出，轻型汽车（总质量不超过3.5吨）国六排放标准颗粒物数量限值生产过渡期截止时间，由2020年7月1日

6、前调整为2021年1月1日前；2020年7月1日前生产、进口的国五排放标准轻型汽车，2021年1月1日前允许在目前尚未实施国六排放标准的地区销售和注册登记。根据谨慎财务估算，项目总投资34220.62万元，其中：建设投资27238.11万元，占项目总投资的79.60%；建设期利息761.25万元，占项目总投资的2.22%；流动资金6221.26万元，占项目总投资的18.18%。项目正常运营每年营业收入67100.00万元，综合总成本费用55136.33万元，净利润8743.31万元，财务内部收益率19.49%，财务净现值11836.35万元，全部投资回收期6.08年。本期项目具有较强的财务盈利

7、能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。第一章 总论一、 项目名称及投资人（一）项目名称锦州催化剂项目（二）项目投资人xxx集团有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xxx。二、 编制原则1、坚持科学发展观，采用科学规划，合理布局，一次设计，分期

8、实施的建设原则。2、根据行业未来发展趋势，合理制定生产纲领和技术方案。3、坚持市场导向原则，根据行业的现有格局和未来发展方向，优化设备选型和工艺方案，使企业的建设与未来的市场需求相吻合。4、贯彻技术进步原则，产品及工艺设备选型达到目前国内领先水平。同时合理使用项目资金，将先进性与实用性有机结合，做到投入少、产出多，效益最大化。5、严格遵守“三同时”设计原则，对项目可能产生的污染源进行综合治理，使其达到国家规定的排放标准。三、 编制依据1、国家经济和社会发展的长期规划，部门与地区规划，经济建设的指导方针、任务、产业政策、投资政策和技术经济政策以及国家和地方法规等；2、经过批准的项目建议书和在项目

9、建议书批准后签订的意向性协议等；3、当地的拟建厂址的自然、经济、社会等基础资料；4、有关国家、地区和行业的工程技术、经济方面的法令、法规、标准定额资料等；5、由国家颁布的建设项目可行性研究及经济评价的有关规定；6、相关市场调研报告等。四、 编制范围及内容1、项目背景及市场预测分析；2、建设规模的确定；3、建设场地及建设条件；4、工程设计方案；5、节能；6、环境保护、劳动安全、卫生与消防；7、组织机构与人力资源配置；8、项目招标方案；9、投资估算和资金筹措；10、财务分析。五、 项目建设背景随着我国工业化进程的加快，大气污染已成为当前环境面临的重要问题。人为因素是造成大气污染的主要诱因，包括燃料

10、燃烧、工业生产、交通运输和农业活动等人类生产活动。在众多大气污染物中，NOx由于能够产生酸雨、引起臭氧层破坏并带来光化学烟雾和雾霾等恶劣天气，近年来受到社会的广泛关注。国务院总理李克强在2018年3月5日举行的第十三届全国人民代表大会第一次会议上作的政府工作报告中，将实现二氧化硫和NOx排放量下降3%作为三大攻坚战之一。中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要（草案）指出，“坚持源头防治、综合施策，强化多污染物协同控制和区域协同治理持续改善京津冀及周边地区、汾渭平原、长三角地区空气质量，因地制宜推动北方地区清洁取暖、工业窑炉治理、非电行业超低排放改造，加快挥发性

11、有机物排放综合整治，氮氧化物和挥发性有机物排放总量分别下降10%以上。”根据近几年环境统计年报数据统计，尽管近年来NOx排放量总体呈下降趋势，但总量依然很大。而作为移动排放源的机动车，由于保有量的增加，NOx总量减少不明显。由此可见，NOx的消除工作仍需进一步加强。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xxx，占地面积约92.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx吨催化剂的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资34220.62万元，其中：建设投资272

12、38.11万元，占项目总投资的79.60%；建设期利息761.25万元，占项目总投资的2.22%；流动资金6221.26万元，占项目总投资的18.18%。（五）资金筹措项目总投资34220.62万元，根据资金筹措方案，xxx集团有限公司计划自筹资金（资本金）18684.91万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额15535.71万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：67100.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：55136.33万元。3、项目达产年净利润（NP）：8743.31万元。4、财务内部收益率（FIRR）：19.49%。5、全部投资回收期（Pt）：6.

13、08年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：27286.53万元（产值）。（七）社会效益通过分析，该项目经济效益和社会效益良好。从发展来看公司将面向市场调整产品结构，改变工艺条件以高附加值的产品代替目前产品的产业结构。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积61333.00约92.00亩1.1总建筑面积90709.031.2基底面积36186.471.

14、3投资强度万元/亩286.412总投资万元34220.622.1建设投资万元27238.112.1.1工程费用万元23440.062.1.2其他费用万元3204.552.1.3预备费万元593.502.2建设期利息万元761.252.3流动资金万元6221.263资金筹措万元34220.623.1自筹资金万元18684.913.2银行贷款万元15535.714营业收入万元67100.00正常运营年份5总成本费用万元55136.336利润总额万元11657.747净利润万元8743.318所得税万元2914.439增值税万元2549.4910税金及附加万元305.9311纳税总额万元5769.8

15、512工业增加值万元19830.6113盈亏平衡点万元27286.53产值14回收期年6.0815内部收益率19.49%所得税后16财务净现值万元11836.35所得税后第二章 项目背景、必要性一、 环保领域催化剂行业概况1、环保行业发展概况自2013年至今，环保行业在多种政策推动下实现了快速发展。虽然受宏观经济影响等因素制约，近年环保产业的市场需求有所减弱，但是面对日益严峻的资源和环境制约，我国正在积极布局，加快节能环保技术的研发水平与环保装备、服务水平的提升。其中，尾气处理、固废处理、水务治理等领域的市场需求较大。根据“十三五”规划纲要，我国要大力发展绿色环保产业，“增强节能环保工程技术和

16、设备制造能力，研发、示范、推广一批节能环保先进技术装备。加快细颗粒物治理、汽车尾气净化等新型技术装备研发和产业化。”根据国家发改委公布的消息，2020年，“十三五”各项任务圆满收官，我国节能环保产业快速发展，节能环保产业产值已上升至7.5万亿元左右。未来要加快推动绿色低碳发展，统筹推进绿色低碳循环发展经济体系建设，不断壮大绿色产业。2、环保用途催化剂简介及竞争现状环保用途催化剂通常应用于各种废水、废气的排放环节，脱去排放物中的有害物质，实现环保排放。与典型的化工生产中所用的催化剂不同，环保用途催化剂通常需要具备较高的催化活性，能将浓度本来很低的污染物经催化转化为无毒物；能承受较高的作业负荷，以

17、节约催化剂用量和治理污染的设备投资；能在室温或不太高的温度下作业，以减少治理污染所需的能耗。因废气通常含有粉尘、重金属、含硫化合物、含氯化合物、酸雾等，要求催化剂的抗毒能力较强、化学稳定性好、具有足够的催化剂寿命及良好的催化选择性，避免副反应生成的产物造成二次污染。尽管我国节能环保事业发展迅速，但整个环保用途催化剂行业发展水平比较低。我国环保用途催化剂行业参与者面临的主要问题包括以下三个方面：A、企业创新能力不强。目前市场上绝大多数的环保用途催化剂均由国际化工集团研发生产，我国企业尚未具备规模化的研发生产实力。B、生产结构不合理。我国环保用途催化剂生产企业主要集中在产业附加值较小、技术门槛较低

18、的领域，这些领域竞争较为激烈。C、服务与支持体系不完善。我国环保用途催化剂行业尚未构建完成健全的服务与支持体系，与国外化工企业对比，我国企业服务能力不强，不能满足市场对服务的总体要求。3、环保用途催化剂行业的利润水平与决定因素受益于国际范围内日益严格的环保政策，环保行业近年来得到了快速发展，环保用途催化剂制造企业也保持着较高的利润水平，并吸引了大量的资本投入。公开数据显示，我国目前已经有多家上市公司在进行或布局环保用途催化剂的研发生产工作，如万润股份、国瓷材料、建龙微纳等。在尾气处理方面，随着国六等更为严苛的尾气排放标准实施，已催生大量的尾气处理设备制造与更新需求，包括巴斯夫、庄信万丰等国际化

19、工企业已纷纷扩大在中国的投资规模并进行了该领域的提前布局。具有强大的研发实力、产品质量过硬的企业能够在国际竞争中保持较高的领先优势，并获得超额收益。二、 行业发展面临的机遇和挑战1、主要机遇（1）国内持续为化工行业工艺优化提供良好政策支撑国家已经多次在纲领性文件中表达了对产业升级的支持和对环境保护的要求。在产业升级方面，国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知中要求淘汰浪费资源、能源、破坏生态环境的落后生产工艺装备和产品；关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见中指出，要努力化解过剩产能、统筹优化产业布局、改造提升传统产业，促进石化产业持续健康发展；此外，“十三五”国家科技创新规划、2018

20、年能源工作指导意见等政策中均对化工行业产业升级提出了要求并给予了政策支持。（2）全球市场竞争格局变化调整，市场对新技术的需求更加迫切全球市场竞争格局变化使我国经济结构调整更具有紧迫性，经济结构调整以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展为重点。产业结构调整应以产业技术结构调整为基本方向，将提升自身国际产业链地位作为主要目标。其中产业技术结构调整主要沿着传统产业升级以及新产业、新产品、新技术创新方向展开。传统产业的技术结构升级方面，许多老旧产品由于产能过剩、产品质量达不到要求等原因面临淘汰，许多企业对新产品、新技术的需求更为迫切。新产业、新产品、新技术方面，我国对产品能耗、污染排放日益严格

21、的要求带动了许多新的产业发展，并催生了广阔的市场空间。（3）环保政策加强，社会和企业对环保产品需求越来越急切2021年国务院政府工作报告指出，“扎实做好碳达峰、碳中和各项工作。制定2030年前碳排放达峰行动方案”、“优化产业结构和能源结构”、“促进新型节能环保技术、装备和产品研发应用，培育壮大节能环保产业，推动资源节约高效利用”等。此外关于实施工业污染源全面达标排放计划的通知、中国制造2025等文件中均明确提出了环境保护的要求。2、主要挑战（1）产业层面在基础研究和技术开发方面整体投入相对不足从我国特种分子筛催化剂行业基础研究和技术开发的总体投入来看，目前相对缺乏专门从事新型催化剂材料制备和工

22、艺优化研究的专业研究机构和人员，导致专用分子筛催化剂基础技术研究资料和经验积累较少。因此，企业自主创新在行业内很难获得广泛的社会资源支持，更依赖企业自身多年的积累。该领域内企业前期研发投入普遍较大，发展经验丰富、具有深厚技术底蕴的企业才能够在科研领域获得更多重大成果。（2）工业催化剂产品和相关技术缺乏行业标准工业催化剂企业的产品往往能够供给多种行业进行使用，例如节能环保、能源化工、精细化工行业等，但是大多数催化剂生产企业专精于特定的生产领域或工艺环节，难以为不同行业的客户提供产品和服务。我国的催化剂企业比较分散，行业集中度相对较低，长期以来，尚未能形成行业整体管理的协同。三、 激发城区经济发展

23、活力发挥区位优势，加快推进矿产、粮食、蔬菜等大宗商品物流基地建设，打造区域交通物流中心。发挥金融机构和非金融机构聚集的优势，加快发展现代金融业，打造区域金融中心。依法加强土地管理，加大批而未供及闲置土地清理处置力度，坚持“房住不炒”，促进房地产市场平稳健康发展。着力发展商贸、文旅、健康养老等生活性服务业，培育壮大信息、文化创意、电子商务等生产性服务业，形成一批具有较强市场竞争力和较大市场影响力的服务业品牌，切实增强区域中心城市的辐射力和集聚力。第三章 选址方案分析一、 项目选址原则项目选址应符合城市发展总体规划和对市政公共服务设施的布局要求；依托选址的地理条件，交通状况，进行建址分析；避免不良

24、地质地段(如溶洞、断层、软土、湿陷土等)；公用工程如城市电力、供排水管网等市政设施配套完善；场址要求交通方便，环境安静，地形比较平整，能够充分利.用城市基础设施，远离污染源和易燃易爆的生产、储存场所，便于生活和服务设施合理布局；场址上空无高压输电线路等障碍物通过，与其他公共建筑不造成相互干扰。二、 建设区基本情况锦州，是辽宁省地级市，批复确定的中国辽宁省西部地区的中心城市，辽宁省重要的工业、港口城市。截至2018年，全市下辖3个区、2个县、代管2个县级市，总面积10301平方千米，根据第七次人口普查数据，截至2020年11月1日零时，锦州市常住人口为2703853人。锦州地处中国东北地区、辽宁

25、西南部、“辽西走廊”东部，海岸线124千米，是连接华北和东北两大区域的交通枢纽，是国家科技成果转化服务（锦州）示范基地、中国投资环境百佳城市、中国最具投资价值新锐金融生态城市、中国人居环境范例奖城市、2013中国锦州世界园艺博览会举办城市。锦州有着2100余年的历史，始定名于辽代。1949年，东北解放后成立辽西省，锦州为辽西省省会城市，成为区域性政治、经济、文化中心。锦州形成空港、海港、铁路、公路、输油气管线齐全的立体交通网络。2015年12月，新建锦州湾机场成功通航，是辽宁省三大物流中心之一和辽西地区物资集散地及商贸中心，批发零售贸易额居辽西之首。全市地区生产总值年均增长2.1%；一般公共预

26、算收入年均增长6.6%；累计完成固定资产投资1790亿元。农业基础地位进一步巩固，工业经济形成较为完备的产业布局，传统服务业提档升级、新兴服务业快速发展。新增市场主体12.1万户。“十四五”时期是我国全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标之后，乘势而上开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年，是推动锦州全面振兴全方位振兴极为关键的五年。通过五年努力，全市综合实力明显增强，发展质量和效益显著提高，主要经济指标增速高于全省平均水平、不低于沿海六市平均水平，到二二五年经济总量实现1500亿元左右，年均增长6.5%左右，财政收入与经济协调增长；产业结构更加优化，农业

27、全面升级，工业实现“质量替换、总量翻番”，服务业提档增效，三次产业结构实现14:39:47；城市能级大幅跃升，辽西区域中心城市集聚与辐射能力显著增强，现代化港口城市建设全方位推进；改革创新能力显著提升，体制机制创新取得重大进展，推出一批高水平制度创新成果，科技成果转化率、科技进步贡献率逐年提高；协调发展取得明显成效，“五大工程”取得重大进展，沿海、县域、城区实现良性互动，形成海陆统筹、城乡统筹的区域协同发展新优势；社会文明程度得到新提高，生态文明建设取得新进步，治理效能得到新提升，民生福祉达到新水平。三、 持续壮大县域经济实力深入实施乡村振兴战略，实现巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接。严

28、格落实“四个不摘”，在保持主要帮扶政策总体稳定的基础上，分类优化调整帮扶政策，加强扶贫项目资金资产管理和监督，健全防止返贫动态监测和精准帮扶机制，坚决守住脱贫攻坚成果。进一步深化农村“三变”改革，发展壮大村集体经济。坚决遏制耕地“非农化”、防止“非粮化”，引育优良种子品种。新建高标准农田17万亩、设施农业1万亩，修复农田灌溉井1700眼。抓好畜牧业生产，生猪出栏达到500万头。持续推进农村人居环境整治提升行动，实施农村饮水安全巩固提升工程，改造农村户厕8000座，建设美丽乡村示范村35个。加快补齐县域工业短板，深化园区体制机制改革，加大基础设施建设和招商引资力度，实现项目园区化、企业集群化、产

29、业链条化，推动工业园区成为县域经济崛起的有力支撑。坚持品牌兴农，做优做大黑山褐壳鸡蛋、北镇葡萄、凌海海洋牧场等特色产业，深化供销合作社综合改革，促进农村一二三产业融合发展。实施乡村建设行动，推进城乡基本服务均等化，推动县域城乡融合发展，提升县城综合服务能力。四、 加快工业转型升级围绕“8+3”产业做好“三篇大文章”。运用人工智能、大数据等新一代信息技术，为优势产业赋能。推进中信锦州金属、万得集团等20户“老字号”企业改造升级，建设“5G+工业互联网”示范工厂。深度开发锦州石化、阳光能源、新华龙钼业等“原字号”企业20户，推进产业链价值链向中高端发展。培育壮大奥鸿药业、神工半导体、捷通铁路、英冠

30、陶瓷等“新字号”企业30户，打造一批领军企业和标志产品。推进凌河区军民融合产业园建设，促进军民融合深度发展。新增省级以上企业技术创新项目50项、企业技术中心5户，省级“专精特新”中小企业和小巨人企业10户。五、 项目选址综合评价项目选址应符合城乡建设总体规划和项目占地使用规划的要求，同时具备便捷的陆路交通和方便的施工场址，并且与大气污染防治、水资源和自然生态资源保护相一致。第四章 产品规划与建设内容一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积61333.00（折合约92.00亩），预计场区规划总建筑面积90709.03。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx集团有限公司建设

31、能力分析，建设规模确定达产年产xxx吨催化剂，预计年营业收入67100.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1催化剂吨xx2催化剂吨xx3催化剂吨xx4.吨5.吨6.吨合计xxx67100.00NO

32、x是NO、N2O、NO2和N2O5的总称，其中NO占90%以上。化石燃料的燃烧是NOx排放的主要源头。在未来较长期限内，化石燃料仍然是世界经济的主要能源。由此可见，围绕NOx的控制减排将会是一项长期而艰巨的任务。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

33、议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

34、司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。3、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系

35、损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。2、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（8）制订公司的

36、基本管理制度；（9）制订本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事项；3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。6、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的

37、执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。8、公司副董事长协助董

38、事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。11、召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以电话通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。12、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及

39、议题；（4）发出通知的日期。13、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行1人1票。14、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。15、董事会决议以记名表决方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议

40、仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得采用其他方式。16、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。17、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。18、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日

41、期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。19、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书为公司高

42、级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除

43、应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。9、副总经理在总经理的领导下负责总经理安排的工作，行使总经理授予的职权。副总经理可以在任期届满以前提

44、出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。10、上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3

45、、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。4、监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六章 运营管理模式一、 公司经营宗旨根据国家法律、行政法规的规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，以专业经营的方式管理和经营公司资产，为全体股东创造满意的投资回报。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建