公司-股权转让协议(模板).pdf

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1、股权转让协议本协议书经过各方于年月日于区签署。股权转让人：以下称“甲方” 身份证号码：股权受让人：以下称“乙方” 身份证号码：鉴于： 1、 、在本协议签订时，均为以下简称“A 公司” 股东。持有 A 公司 20%的股权；持有 A 公司 5%的股权。 2、A 公司为一家依照中国法律成立并有限存续的有限责任公司。公司的股权架构为：HN 置业以下简称“置业” 出资万元人民币，下同 ，持有该公司%的股权；出资万元，持有 A 公司%的股权；出资万元，持有 A 公司%的股权；出资万元，持有 A 公司%的股权。3、A 公司开发的项目“.”项目原名“ 世纪城” ， 。由于资金原因，引入。4、A 公司与于年月日

2、新设下称“” ，初始注册资本为万元。其中，A 公司出资 990.99 万元，持股 99%，出资 10.01 万元，占股1%。2013 年 2 月 17 日，上海 KH 受让 A 公司持有 FY 置业 99%的股权后对 FY 置业进行增资。A 公司将“KH 锣湾”项目交给FY 置业进行土地摘牌，并由 FY 置业继续开发该项目。学习文档 仅供参考5、 A 以有限合伙人的身份向上海 KH 出资。 其中， 认缴出资 22500万元其中代持置业合伙份额并代为认缴出资 21000 万元，个人认缴出资额 1500 万元 ，认缴 6000 万元，A 认缴 1500 万元。认缴出资分两期缴纳：第一期出资应于 2

3、013 年 12 月 31 日前缴纳，第二期出资应于 2014 年 2 月 22 日前缴纳。目前，第一期出资已以 A 公司向股东借款的方式向上海 KH 实际缴纳，其中，实缴 15000 万元含代持置业合伙份额 14000 万元 ，实缴 4000 万元，A 实缴 1000 万元。6、现甲方拟向乙方转让其持有的 A 公司的全部股权，乙方同意受让。双方共同指定【】银行以下简称“监管人” 作为监管人在该行设立股权转让款监管账户以下简称“监管账户” ，用于本次股权转让款的收付。为此，基于上述陈述事实，根据中华人民共和国合同法、 中华人民共和国公司法等法律、法规的规定，甲方、乙方在平等、自愿的基础上， 就

4、甲方向乙方转让 A 公司股权的相关事宜， 经认真协商，达成如下协议，以资双方共同遵守。正文1、股权转让的基本约定 1.1 甲方同意将其持有 A 公司 20%的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方拥有该公司的上述股权。1.2 甲乙双方确定本次关于 A 公司股权转让的总价款为人民币学习文档 仅供参考贰亿元 20000 万元 。2、股权转让价款的支付期限及方式本次股权转让总价款人民币贰亿元的支付期限及方式如下：本协议签订后日内， 乙方向监管账户中一次性支付股权转让款贰亿元 20000 万元 。在 A 公司通过股东会决议并办理完毕股权变更工商登记，同时上海 KH 就乙方新增认缴出资、甲方退伙事项通过合伙人

5、会议决议，并办理完毕上海 KH 工商变更登记后，由监管人将监管账户的全部股权转让款人民币贰亿元一次性支付给甲方。3、股权转让程序约定3.1本协议签订前，A 公司应召开股东会会议，就甲方向乙方转让其全部股权通过股东会决议，同时甲方、乙方应协调上海 KH 执行合伙人上海秉琪股权投资管理 下称 “上海秉琪” 或 “管理合伙人” ，就甲方退伙、乙方新增认缴出资召开合伙人会议并作出决议。3.2 甲乙双方应在监管账户收到乙方支付的股权转让款的 5 个工作日内，办理完毕 A 公司股权变更工商登记手续。且按照上海市工商行政管理局的有关规定办理上海 KH 的工商变更手续。3.3 为增加互信，保障各方利益，甲乙双

6、方确认：本协议签订后的 1 日内，甲方、乙方在监管人处开立监管账户。3.4 乙方向甲方支付的股权转让款汇至监管账户后， 视为乙方已按约定向甲方支付股权转让款。3.5 乙方应于甲方按照上述程序办理完毕全部股权转让的工商学习文档 仅供参考变更登记当日起的次个工作日内， 向监管人发出付款指令， 全部股权转让款项由监管账户汇至甲方指定账户。4、股权转让前债务及其他事项处理4.1 对于本次股权转让前，甲方向 A 公司所借款项 4000 万元，由甲方以上海 KH 退还的原出资款人民币 4000 万元归还； 在按照上海KH 合伙人会议决议履行退伙、新增出资程序后，甲方退出合伙、乙方获得在上海 KH 的新增出

7、资份额。鉴于甲方作为上海 KH 的合伙人，基于上海KH投资FY置业的未来预期收益已在本次A公司的股权转让价款中实现，因此，甲方在退出上海 KH 时应以平价方式只退原出资额退出合伙。如本款约定未被上海KH 接受，该约定无效。4.2 对于上海 KH 以委托贷款方式向 FY 置业出借款项， 甲方承担的连带担保责任事项，甲乙双方应在完成全部股权变更工商登记后，协调上海 KH 免除甲方的连带保证责任。4.3 对于上海 KH 即将于 2014 年 2 月 22 日前要求缴纳的第二期出资 2000 万元，甲方在退伙后，不再承担缴纳出资的义务；乙方新增出资的缴纳须在本款上述期限前足额缴纳。 4.4 本协议生效

8、后，甲乙双方应严格按照本协议、A 公司章程、上海 KH 合伙协议和 ZZ、上海工商行政管理局等行政机关的要求及法律、法规要求履行各自的约定和法定义务。 5、特别约定5.1 甲乙双方确认：鉴于A 公司因资金问题已将“金锣湾”项目及 FY 置业的股权以平价方式转让给上海 KH，A 公司不存在经营收益学习文档 仅供参考及股权投资收益。因此，甲方本次股权转让的股权溢价款为甲方作为上海 KH 的有限合伙人，在上海 KH 投资 FY 置业时未来的预期收益，经双方约定确认并由乙方先行支付。所以，甲方在本次股权转让后，不再享有以上海KH有限合伙人的身份对其投资FY置业所产生的任何收益及权利。5.2 甲乙双方确

9、认：乙方自愿承担本次股权转让产生的所得税及本次股权转让设立监管账户及银行监管产生的相关费用。6、违约责任6.1 乙方如没有按照约定支付股权转让款和/或向监管人发出付款指令的，每逾期一日，应按股权转让款总额的日千分之二向甲方支付违约金；违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应承担赔偿责任。6.2 甲方如未按约定履行义务的，每逾期一日，应按股权转让款总额的日千分之二向乙方支付违约金；违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应承担赔偿责任。7、保密条款本股权转让协议所有条款及本次股权转让所涉及的所有资料均为保密资料， 甲、 乙各方所有参与此项工作的人员， 均负有保密义务。任何一方不得以任何方式除甲方、乙方、上

10、海 KH 以及参与此项工作人员以外的第三人知晓其内容。8、解释约定8.1 本协议标题仅为方便参阅而设， 不得以任何方式将其解释为对其所指章节的范围做出了任何限制。学习文档 仅供参考8.2 本协议所称的“损失” ：包括但不限于直接为处理该事务支付或向协议之外的他方赔偿的款项； 律师或各方人员为处理该事务产生的律师代理费用以及实际费用支出；向法院交纳的全部诉讼费用；由于协议相对方不履行本协议或不完全履行本协议向协议之外的他方支付或可能支付的全部款项。9、争议解决条款9.1 本协议如发生争议，各方应本着互谅互让的原则协商解决。9.2 协商解决不成，各方自愿交由本协议签订地人民法院管辖。10、其它10.1 未尽事宜，双方再行协商，以补充协议约定。10.2 本协议自双方签字后生效。协议一式四份，协议双方各执两份，各份效力相同。以下为签署页，无正文甲方：乙方：二一四年月日二一四年月日学习文档 仅供参考