合伙人的权利和义务64674.doc

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1、授 权 协 议为更有效地对合伙企业进行管理运营，全体合伙人决议授权普通合伙人对除年度合伙人会议的其他合伙人会议内容进行表决和对合伙企业进行日常管理，现就普通合伙人和有限合伙人的权利义务作出此协议。 本协议所指的合伙企业为：广州智泓企业管理合伙企业广州智融企业管理合伙企业一、普通合伙人的权利和义务1 普通合伙人应具备的条件用于合伙企业的出资需要为普通合伙人的自有资金；2 普通合伙人的权利与职责2.1普通合伙人对外代表合伙企业。普通合伙人对全体合伙人负责，除本协议明确约定由合伙人会议决议的事项外，合伙企业的一切事务均由普通合伙人代表合伙企业实施，其行使的具体职责包括但不限于：（1） 对外代表合伙企

2、业开展业务，订立合同，执行合伙企业事务；（2） 主持合伙企业的日常管理工作；（3） 拟定并实施合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案；（4） 制定并实施合伙企业具体管理制度或者规章制度；（5） 分析评价潜在的投资项目，制定对投资项目进行投资的方案，由管理人设立的投资决策委员会对投资方案作出决策；（6） 代表合伙企业就投资项目和相关各方进行谈判；（7） 在投资后对投资项目进行跟踪管理并制定适当的退出策略，由管理人设立的投资决策委员会对退出方案作出决策；（8） 代表合伙企业向各合伙人发出要求其及时缴纳出资的认缴通知；（9） 代表合伙企业联络投资项目所属公司的股东、董事和管理人员；（10） 提议召开

3、、召集合伙人会议； （11） 负责及时收取合伙企业投资本金及所产生的红利及其他收益，及时汇入托管帐户；（12）定期向有限合伙人披露合伙企业财务报告及资产运作情况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担；（13）向合伙企业提供其他管理协议约定的管理服务；（14）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决本合伙企业与第三人的争议； （15）采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全。2.2 执行事务合伙人：普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，有限合伙人不得执行合伙企业的事务，不得对外代表合伙企业。全体合伙人签署本协议即视为选定

4、普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，并且对外代表本合伙企业。除适用法律另有规定外，执行事务合伙人的权限、除名条件和更换程序适用本协议下普通合伙人的相关条款。普通合伙人在执行本合伙企业的合伙事务时，由普通合伙人指定执行合伙事务的代表（“执行合伙事务代表”）。普通合伙人按照本协议约定通过其执行合伙事务代表独立执行合伙事务，并有权自行决定更换。执行合伙事务代表可由普通合伙人以书面形式通知其他合伙人的形式进行更换。2.3各合伙人同意，普通合伙人可以自行或受其他从事股权投资业务的企业的委托开展股权投资业务。普通合伙人及其管理团队可根据投资项目的具体情况以及管理团队激励的需要，与本合伙企业建立管理协议及

5、其他合同关系。但是，普通合伙人在上述过程中不得从事损害本合伙企业利益的活动，并且普通合伙人应当建立利益冲突管理制度并经合伙人会议批准，根据利益冲突制度善意公正地管理、解决上述过程中可能存在的利益冲突。普通合伙人在上述前提下从事的股权投资或投资管理活动不应被视为从事与本合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。为本协议之目的，利益冲突是指对于一个投资项目，既适合本协议约定的合伙企业投资且合伙企业也有能力投资，也适合普通合伙人管理的其他股权投资企业（“关联基金”）投资，合伙企业与关联基金在投资该项目上存在的利益方面的实际利害关系。普通合伙人违反本协议约定，经其他合伙人在合伙人会议中书面提出，

6、应当及时作出书面解释或予以纠正。如果普通合伙人的行为属于故意或重大过失，应就该行为给其他合伙人或合伙企业造成的损失承担赔偿责任。3 普通合伙人的义务3.1按照本协议的约定按时、足额履行出资义务；3.2以合伙企业财产的长期稳定增值为目的，以诚实、信用、谨慎、有效管理为原则，以合伙人的更大利益为宗旨，对该合伙财产进行投资管理。3.3对合伙企业的债务承担无限连带责任；3.4不得擅自以合伙企业的名义为他人提供担保或将合伙企业的财产抵押、质押或设定其他担保；3.5按照本协议的约定以合伙企业名义与自己及其关联人从事关联交易的，应保证该关联交易的价格符合法律法规规定的市场的公允价格，不存在损害合伙企业和/或

7、有限合伙人利益的情形；3.6应保障合伙企业财产的安全，保护合伙人的合法利益。合伙企业托管账户与普通合伙人自有的财产账户以及由普通合伙人管理的其他财产账户相互分立，独立设置；3.7 向有限合伙人提供定期报告和临时报告；3.8 运作合伙企业财产所产生的债权，不得与其自有资产产生的债务相互抵销；3.9 不得转让其在合伙企业的财产份额或以其财产份额提供担保；3.10 中国法律规定及本协议约定的其他义务。6有限合伙人的权利和义务6.1有限合伙人享有以下权利，有限合伙人实施下列行为不视为执行合伙企业事务的行为： （1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）通过其在合伙人会议的代表对合伙企业的经营管理提出建议

8、；（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告，包括但不仅限于合伙企业（i） 未经审计的季度财务报告，简要总结该季度合伙企业的商务活动及财务状况；（ii） 经审计的年度财务报告，及（iii） 有关收入、税务及收益的其他合理而必要的财务信息；（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）当其在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）当普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法按实缴财产份额为合伙企业提供担保；（9）法律授予有限合伙人的其他权利。6

9、.2 有限合伙人的义务（1）按照本协议的约定，按时、足额的向合伙企业出资；（2）不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；对普通合伙人执行合伙事务的行为不得进行干预；有限合伙人不得以任何直接或间接的方式，实质性参与基金的投资管理与决策；但有限合伙人依据法律规定及本协议行使其权利，不视为执行合伙企业的事务。（3）按照法律规定和本协议约定，履行在合伙企业的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的协助、配合等义务；（4）以认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任； （5）除非本协议另有约定，不得请求分割合伙企业的财产；（6）中国法律规定及本协议约定的其他义务。全体合伙人签名：（广州智泓企业管

10、理合伙企业、广州智融企业管理合伙企业全体合伙人）签署日期：（红棉汇注册日之前）爱人者，人恒爱之；敬人者，人恒敬之；宽以济猛，猛以济宽，政是以和。将军额上能跑马，宰相肚里能撑船。最高贵的复仇是宽容。有时宽容引起的道德震动比惩罚更强烈。君子贤而能容罢，知而能容愚，博而能容浅，粹而能容杂。宽容就是忘却，人人都有痛苦，都有伤疤，动辄去揭，便添新创，旧痕新伤难愈合，忘记昨日的是非，忘记别人先前对自己的指责和谩骂，时间是良好的止痛剂，学会忘却，生活才有阳光，才有欢乐。不要轻易放弃感情，谁都会心疼；不要冲动下做决定，会后悔一生。也许只一句分手，就再也不见；也许只一次主动，就能挽回遗憾。世界上没有不争吵的感情

11、，只有不肯包容的心灵；生活中没有不会生气的人，只有不知原谅的心。感情不是游戏，谁也伤不起；人心不是钢铁，谁也疼不起。好缘分，凭的就是真心真意；真感情，要的就是不离不弃。爱你的人，舍不得伤你；伤你的人，并不爱你。你在别人心里重不重要，自己可以感觉到。所谓华丽的转身，都有旁人看不懂的情深。人在旅途，肯陪你一程的人很多，能陪你一生的人却很少。谁在默默的等待，谁又从未走远，谁能为你一直都在？这世上，别指望人人都对你好，对你好的人一辈子也不会遇到几个。人心只有一颗，能放在心上的人毕竟不多；感情就那么一块，心里一直装着你其实是难得。动了真情，情才会最难割；付出真心，心才会最难舍。你在谁面前最蠢，就是最爱谁

12、。其实恋爱就这么简单，会让你智商下降，完全变了性格，越来越不果断。所以啊，不管你有多聪明，多有手段，多富有攻击性，真的爱上人时，就一点也用不上。这件事情告诉我们。谁在你面前很聪明，很有手段，谁就真的不爱你呀。遇到你之前，我以为爱是惊天动地，爱是轰轰烈烈抵死缠绵；我以为爱是荡气回肠，爱是热血沸腾幸福满满。我以为爱是窒息疯狂，爱是炙热的火炭。婚姻生活牵手走过酸甜苦辣温馨与艰难，我开始懂得爱是经得起平淡。爱人者，人恒爱之；敬人者，人恒敬之；宽以济猛，猛以济宽，政是以和。将军额上能跑马，宰相肚里能撑船。最高贵的复仇是宽容。有时宽容引起的道德震动比惩罚更强烈。君子贤而能容罢，知而能容愚，博而能容浅，粹而

13、能容杂。宽容就是忘却，人人都有痛苦，都有伤疤，动辄去揭，便添新创，旧痕新伤难愈合，忘记昨日的是非，忘记别人先前对自己的指责和谩骂，时间是良好的止痛剂，学会忘却，生活才有阳光，才有欢乐。不要轻易放弃感情，谁都会心疼；不要冲动下做决定，会后悔一生。也许只一句分手，就再也不见；也许只一次主动，就能挽回遗憾。世界上没有不争吵的感情，只有不肯包容的心灵；生活中没有不会生气的人，只有不知原谅的心。感情不是游戏，谁也伤不起；人心不是钢铁，谁也疼不起。好缘分，凭的就是真心真意；真感情，要的就是不离不弃。爱你的人，舍不得伤你；伤你的人，并不爱你。你在别人心里重不重要，自己可以感觉到。所谓华丽的转身，都有旁人看不

14、懂的情深。人在旅途，肯陪你一程的人很多，能陪你一生的人却很少。谁在默默的等待，谁又从未走远，谁能为你一直都在？这世上，别指望人人都对你好，对你好的人一辈子也不会遇到几个。人心只有一颗，能放在心上的人毕竟不多；感情就那么一块，心里一直装着你其实是难得。动了真情，情才会最难割；付出真心，心才会最难舍。你在谁面前最蠢，就是最爱谁。其实恋爱就这么简单，会让你智商下降，完全变了性格，越来越不果断。所以啊，不管你有多聪明，多有手段，多富有攻击性，真的爱上人时，就一点也用不上。这件事情告诉我们。谁在你面前很聪明，很有手段，谁就真的不爱你呀。遇到你之前，我以为爱是惊天动地，爱是轰轰烈烈抵死缠绵；我以为爱是荡气回肠，爱是热血沸腾幸福满满。我以为爱是窒息疯狂，爱是炙热的火炭。婚姻生活牵手走过酸甜苦辣温馨与艰难，我开始懂得爱是经得起平淡。