尽职调查资料清单(非常全).doc

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1、 尽职调查资料清单说明：一、 所有资料请提供电子版，重要文件（如声明等）须有签字或盖章并以书面形式提供；二、 公司在资料提供给中介机构的同时，建议做好存档记录工作，以便查阅；三、 为全面了解情况，本尽职调查提纲要求提供的某些文件和资料不一定与公司情况相符，若有不适当，公司可予以说明；四、 本尽职调查提纲并非一成不变，在实际执行过程中将根据实际情况和各中介机构意见不断加以修正、删补、充实和调整；五、 我公司将对公司提供的资料和文件保密；六、 请公司将清单所涉资料分次尽快提供。 一、基本情况（一）设立及历史沿革1. 公司章程，以及历次修改情况、修改原因、修改程序、工商变更登记情况；2. 公司的营业

2、执照，以及历次变更的营业执照及其它工商登记（如有）等文件；3. 历年财务报告及审计报告（复印件及电子版）。4. 公司成立时拥有的主要资产及成立后实际从事的主要业务情况；5. 自然人股东直接持股和间接持股的有关情况，其在公司的任职情况，其亲属在公司的投资、任职情况；6. 出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况；（二）重大股权变动7. 历次重大股权变动情况相关的股东会、董事会有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，并说明历次股权变化对公司业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响；（三）重大重组8. 设立后发生的合并、分立、收购

3、或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项，及股东会、董事会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等，并说明历次重大重组对公司业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响；（四）主要股东9. 主要法人股东（包括实际控制人）的公司章程、财务报告及审计报告（如有）；10. 主要法人股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；11. 主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；12. 主要股东所持公司股权的质押、冻结和其它限制权利的情况；13. 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的

4、股东持有的公司股权重大权属纠纷情况；14. 主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况的说明。（五）员工情况15. 员工的人数及2017-2018年期间的变化情况；16. 员工的年龄、教育程度、专业等结构分布情况；17. 用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障等制度；（六）独立性18. 控股股东或实际控制人的组织结构图；19. 高管人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况说明；20. 财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职情况的说明；21. 高管人员在公司领取薪酬情况，在控股股东、实际控制人及其控制的其他

5、企业领取薪酬的情况的说明；（七）商业信用22. 银行开户资料；23. 纳税资料、完税凭证；24. 信用评级资料；25. 有关监管机构的监管记录和处罚文件（如有）二、组织结构与内部控制1. 公司组织结构图（内容应包括持有公司5以上股权的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，公司的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司，以及其他有重要影响的关联方）；2. 公司持有5%以上股权的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括：（1） 持有公司5%以上股权的主要股东及实际控制人，如为法人，其成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资

6、产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；如为自然人，其国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所；（2） 控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称；（3） 控股股东和实际控制人直接或间接持有公司的股权是否存在质押或其他有争议的情况；3. 控股子公司、参股子公司的简要情况，包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计

7、及审计机构名称。4. 下属公司营业执照、公司章程及其他相关证照；5. 公司治理制度规定，包括但不限于：（1）股东会、董事会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度；（2）股东会、董事会制度；6. 历次股东会、董事会的会议文件，包括：书面通知副本、会议记录、会议决议等。7. 公司各项业务及管理规章制度；8. 信息系统建设情况的说明，及相关管理制度、操作流程和风险防范制度。9. 内部审计队伍建设情况的说明；10. 内部控制的监督和评价制度；11. 由于风险控制不力所导致的损失事件情况的说明及整改措施；12. 接受政府审计及其他外部审计的有关资料（如有），以及审计报告所提问题的解决情况的说明；13.

8、2017-2018年期间是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形？如有，请提供相关处罚文件并书面说明；如不存在，请提供明确的书面声明；14. 除前条所列情形，2017-2018年期间是否存在其他违法违规行为？若存在，请提供相关资料，并书面说明违规事实及受到处罚的情况；若不存在违法违规行为，请提供明确的书面声明；15. 管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见。三、高管人员（董事、监事、高级管理人员）1. 高管人员（包括董事、高级管理人员，下同）的简要情况，主要包括：（一）姓名、国籍及境外居留权；（二）性别；（三）年龄；（四）学历；（五）职称；（

9、六）主要业务经历；（七）曾经担任的重要职务及任期；（八）现任职务及任期；2. 董事提名人；3. 董事、高级管理人员2017-2018年期间的变动情况（如有）及原因；4. 董事、高级管理人员的任职资格情况，及监管部门相关批准或备案文件（如需）；5. 公司与高管人员所签定的协议或承诺文件；6. 董事投入公司业务的时间情况；7. 高管人员的薪酬方案、股权激励方案；8. 高管人员最近一年从公司及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等。9. 高管人员相互之间是否存在亲属关系的情况，请高管人员书面说明；10. 高管人员的兼职情况，请高管人员书面说明；11. 高管人员是否存在违法、违规

10、行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况，请高管人员书面说明。12. 请高管人员就以下事项出具书面声明：（1） 高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股权的情况，近三年所持股权的增减变动以及所持股权的质押或冻结情况。（2） 高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；（3） 高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。13. 持有5%以上股权的主要股东以及作为股东的高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。四、同业竞争与关联交易

11、（一）同业竞争1. 说明公司设立以来的同业竞争的情况；2. 说明控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，是否存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司从事相同、相似业务的情况；3. 有关消除或避免同业竞争的协议以及公司的控股股东和实际控制人出具的相关承诺，并说明承诺的履行情况；（二）关联方及关联交易4. 关联方及关联方关系明细；5. 说明高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况；6. 22017-2018年关联交易的情况，根据交易的性质和频率，经常性的关联交易请提供：（1） 关联

12、采购、关联销售、提供劳务的关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法；（2） 向关联方销售产生的收入占主营业务收入的比例、向关联方采购额占采购总额的比例；（3） 占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势；（4） 关联方的应收、应付款项余额分别占应收、应付款项余额的比例；（5） 关联交易产生的利润占利润总额的比例；（6） 关联交易合同条款的履行情况，以及有无大额销售退回情况；（7） 上述关联交易是否仍将持续进行；7. 2017-2018年期间偶发性的关联交易，请提供关联交易方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对当期经营成果的

13、影响、交易对公司主营业务的影响。8. 说明高管人员、主要关联方或持有公司5%以上股权的股东在主要采购和销售客户中所占的权益情况；9. 重大关联交易协议；10. 拟采取的减少关联交易的措施（如有）。五、业务与技术（一）行业1. 请说明公司所处行业的主管部门、行业监管体制；2. 请协助提供行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的政策、法律法规及规范性文件；3. 请协助收集所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、竞争格局、市场化程度、进入壁垒、市场供求状况及变动原因、竞争状况、行业利润水平的变动趋势及变动原因；4. 请分析说明行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展

14、瓶颈、国际市场冲击等；5. 请提供行业内主要企业及其市场份额情况；6. 说明行业特有的经营模式，行业内企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式及公司所采用的模式；7. 说明行业的区域性特征；8. 说明出口业务情况，占业务总额的比例，以及未来变动趋势； 9. 说明公司在行业中所处的竞争地位，包括市场占有率、近三年的变动情况及未来变化趋势，并请提供主要竞争对手的简要情况；（二）采购10. 2017-2018年主要原材料、重要辅助材料用量、金额、供求状况情况，所需能源动力的市场供求状况；11. 主要原材料、重要辅助材料的市场供求状况；12. 说明采用的采购模式；13. 说明主要原材料价格变动变动趋

15、势、可替代性、供应渠道变化等因素对生产成本的影响；14. 说明采购受到资源或其他因素限制的情况；15. 主要供应商(至少前10名)资料；16. 最近三个会计年度向主要供应商的采购金额、占同类原材料采购金额和总采购金额比例（属于同一实际控制人的供应商，应合并计算采购额）；17. 对重要原材料的供应的备选安排；18. 同上述主要供应商签订的长期供货合同；19. 说明采购部门与需求部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，原材料缺货风险；20. 2017-2018年期间主要原材料类存货的周转天数；21. 存货管理制度及其实施情况，包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短

16、缺、毁损的处罚或追索等制度；（三）生产22. 主要产品的生产过程资料；23. 说明主要产品在行业中的领先程度；24. 说明闲置资产情况，以及是否对闲置资产做出安排；25. 租赁资产的租赁合同（如有），如涉及关联方租赁，请说明租赁的必要性、合理性和租赁价格的公允性；26. 设备抵押贷款的情况（如有），借款合同的条款及还款情况；27. 关键设备等重要资产的保险合同或其它保障协定；28. 专利、非专利技术、土地使用权等主要无形资产的明细资料；29. 商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属凭证、相关合同等资料；30. 房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料。31.

17、 许可或被许可使用资产的合同文件；32. 公司所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况；33. 公司拥有的特许经营权的法律文件；34. 在境外进行生产经营的情况；35. 境外拥有资产的详细资料，说明境外的生产规模、盈利状况、主要风险等。36. 2017-2018年主要产品的产品成本计算单；37. 2017-2018年主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重，与同类公司的比较数据，说明较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势；38. 2017-2018年主要产品单位成本中直接材料、直接人工、制造费用等成本要素的变动情况；39. 主要原材料占产品成本的比重；40. 质量控制制度文件（质量控

18、制标准、质量控制措施等）；41. 说明质量管理的组织设置、质量控制制度实施情况；42. 历年质量技术监督部门文件出具的关于产品标准、质量问题等认证、奖励、处罚文件；43. 安全作业及以往安全事故处理等方面的资料；44. 说明是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全作业的措施；45. 成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到奖励、处罚的情况；46. 2017-2018年在安全生产方面的相关费用成本支出及未来支出情况；47. 环保部门出具的证明文件；（四）销售48. 说明公司主要产品的销售模式；49. 注册商标的市场认知度和信誉度；50. 产品的市场定位、客户的市场需求状况；51. 2017-201

19、8年主要产品市场的地域分布、市场占有率资料、行业排名、竞争对手等情况；52. 主要产品的定价策略，以及行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略；53. 赊销政策（如有）；54. 2017-2018年主要产品的销售数量、销售收入55. 历年主要产品销售价格的变动情况。56. 2017-2018年按区域分布的销售记录57. 2017-2018年对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况（属于同一实际控制人的销售客户，请予说明）；58. 说明主要客户是否存在以实物抵债的现象；59. 与主要销售客户签订的长期合同；60. 2017-2018年产品退货率、客户诉讼和产品质量

20、纠纷等方面的情况；61. 大额异常的销售退回（如有）的情况。六、财务与会计（一）基本资料1. 会计管理的有关制度；2. 历年财务报告及审计报告；3. 按照新会计准则编制的2017/14年财务报告；4. 盈利预测报告及审核报告；5. 内部控制鉴证报告；6. 经注册会计师核验的非经常性损益明细表；7. 2017/2018年参股子公司的财务报告及审计报告（如有）；8. 银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度；9. 生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限、在公司及下属企业的分布情况等；10. 商标、专利、非专利技术、土地使用权、等主要无形资产的数量、取得方

21、式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值，以及上述资产对公司生产经营的重要程度；11. 允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的，应简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况。若所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的，应明确说明；12. 拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得情况，特许经营权的期限、费用标准，对公司持续生产经营的影响；（二）财务比率分析13. 2017-2018年度毛利率、资产收益率、净资产收益率等；14. 2017-2018年度资产负债率（母公司）、流动比

22、率、速动比率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数等；15. 2017-2018年度资产周转率、存货周转率、应收账款周转率等；16. 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例；（三）销售收入17. 行业收入确认的一般原则；18. 公司确认收入的具体标准；19. 2017-2018各年度收入的产品构成、地域构成及其变动情况，行业和市场同期的变化情况；20. 收入的季节性波动情况（如有）；21. 2017-2018年主要产品价格变动的情况；22. 2017-2018年主要产品的销量变化资料；（四）销售成本与销售毛利23. 主要产品生产经营各环节成本核算方法和步骤，说明最近三年成本核算方法是否保持一致

23、；24. 最近期末在产品余额明细；25. 2017-2018年产品毛利率、营业利润率；（五）期间费用26. 2017-2018年度：营业费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表，以及大额利息资本化的情况（如有）。（六）非经常性损益27. 经注册会计师验证的2017-2018年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表。（七）货币资金28. 银行账户资料（说明定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前使用状况）；（八）应收款项29. 应收款项明细表和账龄分析表；30. 主要债务人及主要逾期债务人名单；31. 大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划；32

24、. 说明2017-2018年期间是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况，如不存在上述资金占用和对外担保，请出具明确声明；（九）存货33. 存货明细表；34. 说明存货准备计提方法、发出存货成本的计量方法；（十）对外投资35. 截至2018年末对外投资项目及各项投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法，编制合并报表时采用成本法核算的长期股权投资按照权益法进行调整的方法及影响金额；36. 公司历年股权投资相关资料：（1）被投资公司的营业执照、报告期的财务报告及审计报告（如有）、投

25、资协议等文件；（2）购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告（如有）（3）交易性投资相关资料；（4）重大委托理财的相关合同及公司内部的批准文件。（5）重大项目的投资合同及公司内部的批准文件。（十一）固定资产、无形资产37. 2018年末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值；38. 固定资产的折旧明细表和减值准备明细表；39. 固定资产的使用状况，长期未使用的固定资产的情况；40. 在建工程的施工进度，是否达到结转固定资产的条件，是否存在已长期停工的在建工程的情况；41. 无形资产的明细及有关协议，说明重要无形资产的取得方式、入帐依据、初始金额、摊消年限及确定依据、摊余价值及剩

26、余摊消年限，无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，请说明资产评估机构名称及主要评估方法；（十二）投资性房地产42. 重要投资性房地产的种类和计量模式（如有）；（十三）主要债务43. 主要银行借款资料；44. 对内部人员和关联方的负债；45. 主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本，票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况；46. 逾期借款情况（如有）：金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等；47. 应付款项明细表；（十四）或有负债48. 对外担保的资料；49. 重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项；（十五）纳税情况50. 2017-2018年的所得税纳税申报表51.

27、 税收优惠或财政补贴的证明文件，以及享有的税收优惠或财政补贴符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定的说明；52. 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见；53. 主管税收征管机构出具的最近三年及一期纳税情况的证明。七、业务发展目标1. 公司制定的中长期发展战略的相关文件，包括但不限于：战略策划资料、工作计划、董事会会议纪要等相关文件；2. 请协助收集主要竞争对手的发展战略；3. 公司的经营理念、经营模式；4. 2018年制定的发展计划；5. 未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，包括但不限于如下内容：（1） 未来行业的发展趋势和市场竞争状况；（2） 在管理、产品、人员、市

28、场、投融资、购并、国际化等方面具体的计划；（3） 未来发展目标实施过程中存在的风险（如是否存在不当的市场扩张、过度的投资等）；（4） 未来发展目标和具体计划与现有业务的关系；（5） 实现上述计划涉及与他人合作的，核查公司的合作方及相关合作条件；（6） 业务发展目标依据的有关假设。八、风险因素及其他1. 请提供重大合同清单（指金额在300万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）：（1）当事人的名称和住所；（2）标的；（3）数量；（4）质量；（5）价款或者报酬；（6）履行期限；（7）地点和方式；（8）违约责任；（9）解决争议的方法；（10）对公司经营有重大影响的附带条款和限制条件。2. 上述重大合同的复印件；3. 所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同；4. 对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要包括：（1）案件受理情况和基本案情，（2）诉讼或仲裁请求，（3）判决、裁决结果及执行情况，（4）诉讼、仲裁案件对公司的影响；5. 公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、高管人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；6. 高管人员涉及刑事诉讼的情况。12