最新IBO在我国的实践及问题.doc

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1、Four short words sum up what has lifted most successful individuals above the crowd: a little bit more.-author-dateIBO在我国的实践及问题山东财政学院金融学院毕业论文MBO在我国实践中存在的问题及对策研究 郭 震(潍坊科技职业学院，山东 寿光 262700) 摘 要：管理层收购（MBO）作为国有企业产权改革的一种特殊模式，一直是社会各阶层关注的焦点，MBO在我国具有可行性和必要性。但是，它在实践过程中暴露出来的问题也使之备受争议。本文从MBO的内涵、特征入手指出了MBO在我国的可

2、行性和必要性，并对随之暴露出来的问题做出了深入的分析。同时，文章还针对伴随MBO的国有资产流失、融资渠道狭窄、相关制度不健全等问题提出了相应的解决方案。 关键词：管理层收购；国有资产流失；融资渠道；可行性中图分类号：F273.4 文献标识码：A-自从1997年四通集团的第一例MBO收购案起,MBO已经在我国摸爬滚打了十年。在这十年的发展过程中,MBO作为企业产权改革中一种较为有效的模式,一直是企业和学者们关注的焦点。在2000-2001的粤美的、宇通客车、深圳方大的管理层收购热潮之后，迎来的却是“郎顾案”和对MBO无休无止的争论。在2006年初，国资委又颁布了关于进一步规范国有企业改制工作的实

3、施意见，对MBO实行了初步解禁。由此可见，MBO自引入中国以来，从盛行到抑制，再到解禁，一直吸引着众人的眼球，有关我国企业到底该不该实施MBO的争论也成为众矢之的。而这种争论正是来源于MBO在我国实践中暴露出来的种种问题，只有真正彻底地分析这些问题并提出确实行之有效的解决方法，MBO才能在我国继续发展下去。一、管理层收购(MBO)概述（一）管理层收购(MBO)的产生及内涵管理层收购(MBO)是杠杆收购(Leverage Buy-Outs,简称LBO)的一种演变形式。所谓杠杆收购，就是收购公司主要通过借贷，即增加财务杠杆的方式筹集收购目标公司所需的资金，然后逐步从目标公司的现金流量中偿还的一种并

4、购方式。MBO起源于20世纪70年代的美国。为了刺激黯淡的美国股市，杠杆收购逐渐盛行。到了20世纪80年代中期，杠杆收购狂潮达到了顶峰。由于在成功的杠杆收购中，企业管理层人员的作用关键，因此越来越多的公司管理层人员有条件在收购交易中通过借贷融资的方式直接参股或控股，这使公司的经营机制发生了新的变化，从而产生了管理层收购（Management Buy-Outs,简称MBO）：即目标公司的管理层利用借贷资金购买公司股份，从而改变公司的所有权控制结构，进而通过重组目标公司，实现预期收益的一种收购行为。 （二）管理层收购的激励作用从经济意义上讲，MBO是一种收购行为；从管理角度分析，它是一种激励机制；

5、而在我国,MBO更为重要的意义却在于解决传统经济体制遗留下来的产权不清问题。在西方，MBO与员工持股（ESOP）、股票期权（ESO）等构成了完整的股权激励体系，而MBO又是股权激励的最高层次。这种激励体系提高了企业管理层和员工的积极性，起到了改善企业生产经营效率、提高企业效益的作用。因而，作为一种激励行为，MBO具有其有效性。而在我国，MBO的效用发挥在收购行为和激励机制的结合点企业产权改革上。如何通过管理层收购最大限度地发挥管理层能力，提高企业效益，进而顺利地实施企业产权改革是理论界和实务界关注的焦点问题。（三）MBO的主要特点1、收购者目标企业内部的管理层相对于其它类型的收购形式，MBO的

6、最大特点就在于收购主体是目标企业的管理层。在管理层收购中，管理层作为收购方，受到了最大限度的激励。只有经过了企业和市场的检验，确有创新精神，在竞争中脱颖而出的管理层，才能成为MBO的收购主体。参与MBO的管理层一般具有如下特点：第一，在目标企业从业多年，对企业状况相当了解，具备优秀的管理能力和良好的业绩。第二，具有良好的职业道德，能全心全意为企业谋取利益。第三，具备相当的资金实力。2、收购资金的来源借贷融资管理层收购主要是通过借贷融资完成的。管理层收购所需资金量巨大，而管理层自身能提供的资金又有限，大部分还要依靠外部资金，即债权融资和外部股权融资等。目前，西方国家的MBO融资已经具备了较强的杠

7、杆性，通常情况下，管理层只提供10左右的收购资金，5060的资金是以企业资产为抵押向银行申请贷款，或者由专门进行风险投资或杠杆收购的有限责任公司（如美国的 KKR公司）来提供，剩余的资金以各种级别的债券来筹措，如发行垃圾债券等。而在我国，收购资金大部分来自管理层的自筹资金，MBO融资渠道狭窄。 3、收购的目标企业成熟产业 第一，适合进行MBO的企业多具有巨大的资产潜力。这些企业在收购前低负债，资产具有高度的流动性，现金流量较为稳定，利于MBO融资。第二，目标企业必须具备潜在的管理效率空间。企业的发展基本上就是管理层创业并领导企业发展壮大的过程，目标企业经营业绩突出且运作规范，具有良好的发展前景

8、和内在价值，管理层愿意并且能够继续领导企业创造经济效益。4、收购后的操作企业的重组整合收购完成后，企业通常要进行重组整合，包括调整发展战略、整合业务、降低成本、变革内部组织和流程、将盈利能力低的资产剥离出售等。这种企业重组整合的目的不仅仅在于加快归还贷款的速度，而是利用这一机会，消除企业已经染上的“恶疾”，进一步改善企业的经营状况。二、MBO在我国实践中的可行性与必要性分析（一） MBO在我国实践中的可行性MBO引入中国以来，一直是社会争论的焦点，有关于支持方和反对方的博弈自始至终没有停止过。从大肆盛行到国资委叫停，再到2006年的初步解禁，MBO在我国经历了一个曲折发展的过程。目前，社会上关

9、于MBO的争论此起彼伏，其中又有以郎咸平为首的反对派主张企业产权法制化未完善之前一切MBO都该叫停。MBO的反对派们认为MBO是在变相地掠夺国有资产，是对于国有企业改革的一种治标不治本的方法；同时，目前我国法制环境尚未完善，在各种“灰色地带”的夹缝中实施的MBO只能是引发了寻租、侵吞国有资产等不法行为的不当改革。然而，加入WTO后，我国企业面临的竞争压力越来越大，特别是一些产权问题严重的国有企业，进行产权改革进而提高经济效益，增加企业竞争力已经迫在眉睫。正因为此，MBO在2006年初已经初步解禁。尽管MBO有诸多不足之处，但是作为企业收购、兼并与重组的重要形式之一，它在我国现阶段的环境中仍有较

10、大的可行性，MBO是进行我国企业产权改革的一种占优选择模式。1、调整国家经济结构，优化国有资源配置为MBO提供了实践机会随着我国市场经济的不断完善，我国各行业、各种所有制企业也在不断地快速发展与壮大。相比之下，有的国有企业却存在经营管理不善、亏损严重等问题，这种国有企业的低效率促使其进行产权改革。中国拥有世界上大部分的国有企业，而这些国有企业的经济量也在国民生产总值中占有大部分比例。随着我国加入WTO，迫切需要这些国有企业提高生产经营效率，增大企业灵活性，以面对世界范围内的竞争。但是，由于制度根源上的弊端，低效率、高耗能、干系复杂、员工积极性不高、企业缺乏长远战略等问题，使得目前我国相当大一部

11、分国有企业竞争力低下，出现大量亏损，给国家带来了沉重的经济负担；因而，实行产权改革迫在眉睫。管理层收购是国有企业产权改革的一种行之有效的方式。企业实施管理层收购之后，一方面，管理者拥有了双重身份：所有者和管理者，这种身份的改变，给予了管理层最大的激励，提高了他们的积极性和工作效率。另一方面，这种转变带来的高效率又作用在目标企业上，转化成了企业经营效益的提高。2、作为一种产权改革模式，MBO相对于外资并购是一种占优选择目前，我国企业产权改革主要有：公司上市实现股权全流通、MBO、外资并购。股权分置改革于2005年起步，股改效应已触手可及。而相对于外资并购，MBO就是一种占优选择。先来分析一下外资

12、并购，外资并购对我国企业来说是弊大于利。随着我国改革开放程度的日渐加深，大量外资涌入国内进行实业投资。我国经济的高速发展，也使我国企业成为国外各跨国公司争相并购的焦点。不可否认，外资并购给我国企业带来的经济效益是显而易见的。它给企业带来了大量的资金和先进的生产技术，提供了我国企业走向世界的平台。但是，国外跨国公司之所以选择我国国内的企业作为并购对象，是为了实现自身经济利益的最大化。我国拥有丰富的自然资源、廉价的劳动力以及巨大的消费市场，而他们提供的技术，仅仅是一种机会成本。况且，跨国公司只是带来了先进技术，只是允许我们使用这些先进技术，而大部分跨国公司并没有对我国研发能力的提高做出些许贡献。这

13、对我国民族企业的发展是极为不利的；跨国公司不但挤占了市场，而且并没有从根本上提高被收购公司的研发能力，被收购公司所做的仅仅是一种机械地复制。另一方面，企业产权改革采用外资并购的模式，并不一定适合企业自身的长远发展。以达能集团为例，它先后收购了国内大部分纯净水生产企业，其中就包括该行业的两个巨头：乐百氏和娃哈哈。在收购成功之后，达能集团竟然不考虑两家企业源远流长的竞争关系，派娃哈哈的原有管理层以他们自己的管理模式去接管乐百氏，进而导致了进退两难的局面。因此，外资并购并没有给我国企业带来良好的发展前景。与此同时，国有企业产权改革问题日渐突出，MBO以其自身特有的优点管理层对企业的透彻了解和先进的管

14、理经验，决定了MBO是比外资并购更具优势的一种选择，MBO在我国具有可行性。3、职业经理层的兴起为MBO提供了前提随着我国经济的不断发展，逐渐成熟的市场培养出了一批适应市场竞争要求的职业经理阶层。他们具有先进的管理技术，敏锐的市场嗅觉，准确的判断能力和良好的职业道德，同时又有一定的资本积累，为管理层收购在我国的实施提供了主体条件。4、民营企业的蓬勃发展为MBO提供了市场随着我国企业产权多样化进程的不断推行，民营企业己经成为了带动国民经济发展的一支重要力量。但是民营企业也有其自身的局限性，有的民营企业在发展到一定阶段后，由于经营者自身素质的局限性，不能掌握更为先进的管理模式，往往会阻碍企业的进一

15、步发展。当创业者退休，其家庭成员中又没有合适的人选接任时，如果创业者从套现角度考虑，或者从激励角度出发，职业经理人介入实施管理层收购也是一种长远之策。（二）MBO在我国实践中的必要性1、在我国，管理层收购作为一种企业产权改革方式，解决了国有企业普遍存在的代理成本问题。由于国家和国有企业的经营者存在着信息不对称，国家监督处于弱势状态，委托代理问题因此产生。实施MBO后，企业实现了所有权与经营权的统一，企业就可以有效地明晰产权问题，企业效益完全与管理者相关，委托代理成本随之消失。2、MBO大大提高了企业运营效率和效益。实施MBO后，管理层积极性大幅提高，而提高企业的运营效率与提高管理层的积极性是密

16、不可分的。一旦管理层掌握了决策控制权就会对企业进行一系列的整合。从人员组成结构的调整到内部管理机制的重新设置，从运行业务的重新整合到企业在市场中的定位以及在客户的开发等问题上，管理层必然会以提高企业的市场效率和竞争力为出发点，逐步完善企业的内部架构，提高企业的运营效率进而提高企业的经济效益。3、从人力资本的角度看，MBO是增加国内人力资本的一条重要途径。作为一个经济迅速发展的国家，我国的人力资本市场发展却相当落后，企业和国家发展人力资本的意识仍然比较薄弱。通过实施MBO可以提高管理层的经营管理水平，有利于我国企业家阶层的成长。企业家作为企业经营管理的决策者，他们的才能优劣以及发挥程度是企业能否

17、顺利发展的前提。虽然我国企业中不乏优秀的企业家，但是由于国有企业普遍存在的产权不明晰、政企不分等原因，国有企业中的企业家往往不能充分发挥自己的才能，人力资本受到了严重抑制。MBO就为管理者实现企业家梦想开辟了一条新途径，极大地刺激了管理者的创业意识，有效地调动了企业家的积极性，最大限度地释放了企业家的才能，有利于我国形成真正的企业家阶层，从而促进国有企业的改革和发展。三、MBO在我国实践中的问题分析（一）MBO的融资渠道问题在国外，MBO是杠杆收购的一种衍生模式，其收购资金大部分来源于外部融资即股权融资和债券融资等，这种融资渠道的多样化保证了MBO的顺利实施。而在我国，虽然实施收购时的定价一般

18、都偏低，但是，由于转让涉及的股票数量巨大，所以实际购买股份所需的资金量都很大。比如北京四通集团实施MBO，管理层需要支付大约360万人民币；“粤美的”实施MBO，则共用了约一亿元人民币；而我国的传统制度决定了管理层收购的大部分资金只能来源于管理层自身。首先，国内资本市场不发达，商业银行对贷款有严格的规定，企业之间的借债行为也受到较大限制，MBO融资渠道较为狭窄。其次，长期以来我国一直实行的是高福利、低工资的薪酬政策，公司高层管理人员很难以薪酬积累来支付购买股份所需的巨额资金。因而，及时拓宽MBO的融资渠道，是关系着MBO能否顺利进行的重要问题，必须尽快解决，只有这样，才能合理运用这一工具完成国

19、家的企业产权改革目标。（二）MBO带来的国有资产流失问题国有资产流失问题，一直是我国企业产权改革中一个极为突出的问题。同样，在各企业实施MBO的过程中，也伴随着国有资产的大量流失。这个问题也一直是专家学者们争论的焦点问题，而国资委对MBO的叫停也是因为这个问题。从我国目前的MBO实践看，在伊利的隐形MBO过程中，1.5 亿的国有资产去向不明；宇通客车的MBO也使大量国有资产以被“托管”的方式变相流失；这样的例子在我国已屡见不鲜。我国MBO带来的国有资产流失问题的根本原因主要有以下两点：1、国有资产监管力度不到位企业实施MBO,没有到位的监督是导致国有资产流失的重要原因。一方面，在监督缺位的情况

20、下，MBO操作的透明度会大大降低，从而给暗箱操作等各种不公平交易提供了可乘之机。另一方面，监管力度不到位导致的国家和管理层的信息不对称也易引起国有资产的流失。管理层对企业经营与管理的熟悉程度是其他人所不能比的，他们掌握着企业的大量信息，当管理者道德意识不强时，很容易造成国有资产的流失。2、收购定价普遍偏低首先，由于所有者缺位和信息不对称，导致国有企业MBO的定价更大程度上取决于管理层，这种低透明度和非公平性导致了定价偏低。其次，国有企业大都具有较大的知名度和行业优势，享受着国家的各种优惠政策，而MBO的定价往往不将这些无形资产计算在内，从而造成了国有资产的流失。（三）MBO的相关制度法规尚不健

21、全针对管理层收购，国家应该建立相关的制度法规来监督并促进MBO的顺利实施。具体包括会计制度、审计制度、信息披露制度以及法律制度等。目前，我国的相关制度还不健全，不能有效地规范监督MBO的融资渠道、实施主体、收购过程、收购定价以及后续整合，造成了我国MBO市场的混乱局面。（四）“一股独大”问题对于上市公司，实施管理层收购所需的资金量巨大。一方面，考虑到我国的融资渠道狭窄和管理层实际收入偏低的现状；另一方面，关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见规定的管理层对国有企业的小额持股比例使我国企业在实施了MBO之后，管理层仅仅有可能实现对目标公司的相对控股，而这种相对控股又有可能形成新的内部人控制，还

22、有可能在某种程度上造成对公司利益以及其他股东和投资者利益的侵害，即出现新的“一股独大”问题。大股东通过各种方式滥用权利，侵吞中小股东乃至债权人的利益将更方便，获取利益也更为直接。这种情况已经出现在了深方大、宇通客车等MBO案例中，大大损害了中小股东的利益。四、MBO实践中问题的对策研究为了保证国有企业产权改革的顺利进行，我们必须采取相应的对策来解决上述问题，保障MBO在公平、公正的环境下继续发展。具体措施如下：（一）建立完善的市场体系，以竞争机制促进MBO的顺利进行1、建立健全的资本市场，降低收购方按照市场规则操作的成本。MBO作为一种收购方式，它的规范发展离不开健全的资本市场。目前我国MBO

23、市场尚不活跃，企业现金流量压力大，各种暗箱操作不断，必然导致国有资产的流失。我国政府应致力于合理解决现有资本市场的制度性缺陷，发挥资本市场的价格发现功能，使资产价格的决定由市场来实现，从而解决国有资产流失问题。2、加快建立市场的中介机构，形成完善的产权交易体系。MBO是一项极为复杂的工作，它涉及到收购双方的沟通、目标定价、安排融资、重组整合等复杂问题，这些专业问题往往是管理层不能有效解决的。因此，通过专门的中介机构来策划组织管理层收购，可以在一定程度上提高收购的透明度，保证产权交易价格的公正性，提高了MBO在我国企业产权改革中的可行性。3、依托资本市场，建立健全的定价模式。目前我国的MBO定价

24、缺乏透明度和公平性，造成了国家和中小股东的巨大损失。为此，必须建立合理的定价模式，依托市场的价格发现功能，进行公平、公正的定价。首先，管理层收购必须由专业的评估机构进行公正客观的评估，通过市场竞价，完成收购交易。其次，资产计算必须要全面，不能忽略商誉、知识产权等无形资产的定价。第三，合理返还管理层的历史贡献。由于历史原因，管理层的贡献往往没有得到真实的回报。如果MBO定价不考虑管理层的历史贡献，定价就不可能合理。因此，可以尝试建立一个管理层贡献的量化标准，合理定价。第四，综合考虑利益相关者，达到多方共赢。MBO是一种多方博弈，其中更牵扯到了企业员工和中小股东的利益，只有综合考虑多方利益，才能保

25、证MBO的顺利进行。（二）扩大MBO的融资渠道，保证MBO的顺畅实施保证MBO的顺畅实施，如何有效地融资是关键。但是，相对于国外MBO,我国的融资渠道极其狭窄。因此，我国管理层收购必须从多角度合理拓宽融资渠道，具体表现在： 1、加大个人信用力度在目前有关法律法规（如信贷通则）尚未修改的情况下，通过银行贷款来实现个人信用以获得实施MBO的资金难度较大。但是为了保障国有企业产权改革的如期进行，商业银行应该在严格评估审查的前提下，适度规模地加大管理层的个人信用额度，为MBO融出资金。同时，管理层应最大限度地利用其他信用渠道，比如向亲戚、朋友或者有长期业务联系、关系密切的代理商、经销商融资。但是这种方

26、式融到的资金有限，只适用于规模不大的企业。2、引入战略投资者 目前，引入战略投资者是解决MBO外部融资不足的有效途径。战略投资者通常是指与目标企业业务联系紧密且愿意长期持有目标企业股票的企业，如原材料的供应商、产品的购买商等。战略投资者的引入，不仅减轻了管理层的融资压力和还款压力；同时，这种方式还推动了企业建立规范的现代法人治理结构，避免纯管理层收购中出现的“内部型股权多元化”的弊端，增加了企业的盈利点，全面提高了企业竞争力。3、引入信托融资MBO的信托融资方式大致可以分为三种：第一种，信托机构作为融资方为管理层收购直接提供资金，信托的角色类似于银行。第二种，信托机构作为受托人，管理层筹措资金

27、委托信托机构将资金用于收购目标企业，这种方式的好处在于避免设立收购主体。第三种，信托机构作为收购主体，收购目标企业的股份，管理层在一定时候回购股份。但是国内MBO信托融资缺乏相应的监督手段，存在着一定的法律和运营风险。（三）完善MBO监督制度法规的建设1、信息披露制度针对我国管理层收购的低透明度和暗箱操作问题，国家应该建立相关的信息披露制度，以防范各种不公平交易。只有通过规范、及时、完全的信息披露，才能使整个收购过程在有效的监管下进行，才能防止国有资产的流失，防止侵犯中小股东利益的情况出现。国家对信息披露制度的规定应包括：详细的收购原因、收购价格、收购价格的定价依据、收购资金来源、收购主体的股

28、东结构、财务状况、人事状况、还款方式等。在关注信息披露的完整性的同时，还要提高披露的及时性和有效性，如果管理层对MBO的信息拒不披露，或披露不详细、不及时、应该采取一定的惩罚措施，并强制执行。2、审计制度针对MBO普遍存在的国有资产流失问题，国家应该建立专门的MBO审计制度，用于审计MBO过程中的资金流向和收购完成后的企业重组整合问题，及时发现收购中的违规操作，将损失最小化。3、法律制度由于我国MBO立法工作滞后，在一定程度上阻碍了MBO的有效实施和开展。因此，为弥补这一法律空缺，为管理层收购创造良好的法制环境，MBO的立法工作应加速进行。（四）完善MBO后的监管企业以管理层收购完成了产权改革

29、之后，其最终目标是促进企业的后续发展，创造良好的经济效益。只有完善MBO后的监管，才能从根本上实现MBO之后企业经营业绩的提高，促进企业的持续、良性发展。企业实施了MBO之后，管理层的双重身份使得他们应该受到更强的义务约束，以防止管理层滥用信息优势，侵害其他股东和利益相关者的合法权益。只有管理层以更大的积极性参与企业的工作，MBO的实行才是真正有效的。因此，在MBO完成之后，一段相当长时间的后续监管是十分必要的。综上所述，MBO在我国的发展还要经历一条漫长曲折的道路。作为一种产权改革模式，无法避免地，MBO自身存在着很多弊端，但是在未来的发展中，它是适合我国发展需要的。目前，我国国有企业迫切需

30、要进行产权改革，在这方面，MBO是一种占优选择，而面对越来越激烈的竞争，它又是一种拯救民族企业的合理方案。因而，MBO在我国是有发展前景的。但是值得注意的是，由于我国特殊的国情和传统制度的弊端，使得MBO在我国的发展局部背离了本意，出现了大量侵吞国有资产的违规现象。这些违规行为不仅造成了整个社会对管理层收购的曲解，更严重的后果是阻碍了国有企业的产权改革进程。为此，我们应该从法律和制度根源上改变不合理因素，加大监管力度，才能使MBO发挥其优势，促进我国企业产权改革的发展。参考文献：1王巍、李曙光. MBO管理者收购-从经理到股东M. 北京:中国人民大学出版社,1999,(12).2徐士敏、张更鑫

31、、李飞、白燕群. 管理层收购-中国企业家关注的热点M.北京:中国金融出版社,2003,(1).3理查德.韦斯科特著，戴伟译. MBO交易-透视管理层收购M.北京:中国金融出版社,2003,(6).4王阳、李斌.从员工持股到管理者收购M.北京:机械工业出版社,2003,(8).5杨淦、邓隶文. 国有企业改革与国有资产管理M. 北京:中国言实出版社,2003,(9). 6石建勋.中国企业家的股权革命-理论、案例与操作方法M.北京:机械工业出版社,2003,(11).7李荣融.并购重组企业发展的必由之路M.北京:中国财政经济出版社,2004,(5).8赵慧、杜新建. 管理层收购中外比较分析M.北京:

32、企业管理出版社,2004,(8).9郭雷.管理层收购中国实践M 北京:电子工业出版社,2004,(9).10王培荣.经营管理层收购与经营者持股M.北京:中国经济出版社,2005,(1).责任编辑:郭欣旺Problems in MBO Practice of China and Countermeasure ResearchGUO Zhen (Weifang Science and Technology Vocational College, Shouguang 262700, Shandong Province) Abstract：As a special module of the prop

33、erty rights reform in the state-owned enterprise, MBO is the focus to the society continuously. In China, MBO has its feasibility and necessity. However, the problems revealed in the practice process made it disputed. in view of the problems of MBO, such as drain of state-owned assets, lacking of fi

34、nancing channels, imperfect related system, the essay provides feasible solutions to us. Key words：MBO；Drain of State-owned Assets；Financing Channels；Feasibility作者简介：郭震（1984-）男，山东寿光人，潍坊科技职业学院经济管理学院教师。主要研究方向：国际金融收稿日期：2007/04/19管理层收购管理层收购后，粤美的的总股本没有变，各类股份的比重也没有变，没有涉及控制权稀释、收益摊薄等问题，只是股权在两个法人实体之间的交换，这种转变

35、的好处：这里面的“法人股”非别样的“法人股”可比，它们中的很大部分是由粤美的管理层控制的，这标志着政府淡出粤美的，经营者成为企业真正的主人。管理层在实质上成为粤美的的第一大股东。两次收购之后，尽管从表面上看股权转让的结果只是股权在两法人实体之间的变换，尽管看起来美托投资有限公司是作为一个法人实体成为粤美的的第一大股东的，但美托投资实际上是由粤美的的管理层和工会控制的，所以最终管理层确立了对粤美的的所有权。粤美的管理层通过美托投资间接持有了粤美的173(782219)的法人股，粤美的的工会则间接持有粤美的488(222219)的法人股。这时的法人股已经从简单的为一个经济实体所控制的股份，变为控制

36、在管理层人员的手中。在粤美的的管理层中，法人代表何享健通过美托持有了粤美的55的股权(252219)，持股2690万股，按照2001年1月1日到6月30日期间每星期五的收盘价的算术平均值(1302元)来计，市值达到35亿余元。虽然目前我国的法人股不允许上市流通，但同股同权、同股同利必然是一个发展趋势。降低了信息不对称的程度，减少了代理成本。管理层收购实现以后，以何享健为代表的粤美的管理层具有了双重角色：从性质上来说变原来的代理人为现在的委托人，但同时他们又在充分了解企业内部的各类信息。虽然其他中小股东对粤美的的一些信息不是十分了解，从这个角度来说信息不对称依然存在，但第一大股东能够获得充分的信息对整个股东集体来说已经比原来进步了。在这种情况下，由于委托人和代理人在很大程度上重合了，代理成本自然也就降低了。