股权投资公司章程.doc

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1、如有侵权，请联系网站删除，仅供学习与交流股权投资公司章程【精品文档】第 25 页*股权投资合伙企业（有限合伙）章 程2011年 月目 录第一章 总则 . 2第二章 基金治理结构及各合伙人权利义务 . 3第三章 基金的投资 . 5第四章 基金的收益分配及亏损分担 . 8第五章 基金的费用 . 9第六章 基金的财产 . 10第七章 加入基金、退出基金、增加出资和减少出资 . 11第八章 基金的会计和审计 . 12第九章 基金的信息披露 . 13第十章 解散和清算 . 13第十一章 通知 . 14 第十二章 保密义务 . 14第十三章 附则 . 15附件 合伙人名录 . 15 *股权投资合伙企业（有

2、限合伙）第一章 总则第一条 *股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）由(*)(*)投资 有限公司（以下简称“(*)”）发起，全体合伙人认购，共同设立，为规范基金 的组织和运作，保障合伙人的合法权益，根据中华人民共和国合同法、中 华人民共和国合伙企业法等相关法律法规及合伙协议等合伙人之间的相关协 议，全体合伙人共同制定本章程。 第二条 本章程自生效之日起，即成为规范基金的组织与运作、基金与合伙人、 合伙人与合伙人之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对基金、合伙人 具有法律约束。 第三条 基金的组织形式： 基金采用限合伙企业形式， 为有限合伙制股权投资基金。第四条 基金名称为*股权

3、投资合伙企业（有限合伙）。第五条 基金主要经营场所：beijing。 第六条 基金的合伙人：基金的合伙人包括普通合伙人和有限合伙人。 普通合伙人：(*)，有限合伙人为附件合伙人名录所列 人。第七条 基金的执行事务合伙人及委派代表：基金的执行事务合伙人为普通合伙人(*)，委派代表为*。 第八条 基金认购方式：由特定对象认购，认购对象包括个人和机构，基金不采用公开发行方式募集。 第九条 设立时基金规模 （认缴出资总额） ： 基金规模（认缴出资总额） 为 亿元(指人民币，下同)，其中：(*)认购金额为 万元，占基金认缴出资总额的 1 %； 除(*)之外的其他有限合伙人合计认购总额为 万元，占基金规模

4、的 99 %。各合伙人具体认购金额见附件合伙人名录。第十条 出资缴纳期限与安排 (一)本基金采用分期缴付制,有限合伙人应按照普通合伙人(*)出具的缴款通知所 规定的时间缴纳 20%的初期出资款。 其余出资款每期缴纳出资的时间为基金每 次对项目企业出资时间的 7 个工作日前，且有限合伙人每次缴纳出资额=基金 对该项目企业总投资额（有限合伙人认购金额80%/基金认缴出资总额）； （二）普通合伙人(*)根据基金对项目企业的投资进度分期缴纳其认缴的出资； 1.(*)每期缴纳出资的时间为基金每次对项目企业出资时间的 7 个工作日前，且 (*)每次缴纳出资额=基金（企业）对该项目企业总投资额 1 %； 2

5、.基金应在每次投资项目企业十个工作日前向(*)和有限合伙人发出缴款通知， 但 无论基金是否发出上述缴款通知，有限合伙人和(*)均须在基金每次拟投资项 目企业时按上述规定的时间和比例按时足额缴纳每期出资。 在基金实际存续期 间如(*)和有限合伙人按本款缴纳的出资与其在合伙协议和本章程项下认缴出 资出现差额则做减资处理。 第十一条 基金的经营范围：从事股权投资业务，受托管理私募股权投资基金，开 展投融资管理及相关咨询服务业务（以工商登记机关最终核准登记的经营范围为准）。第十二条 基金的存续期限为自基金成立之日起 7 年。 基金存续期限届满，普通合伙人根据项目退出情况有权决定可延期 2 年；延期期满

6、，如果尚有项目企业未实现退出，由全体合伙人表决是否延长存续期限，如果全体合伙人 无法就延期事宜达成一致同意意见，基金应到期立即进行解散，但基金持有的尚未完成退出的项目企业股权应全部无偿归所有合伙人所有。 若基金投资的全部项目企业在存续期届满前完成退出，基金可提前解散。 第十三条 (*)作为唯一的普通合伙人，对基金债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任。 基金治理结构及各合伙人 治理结构及各合伙人权利义务 第二章 基金治理结构及各合伙人权利义务第十四条 以下事项需要全体合伙人一致同意： （一）改变基金的名称； （二）改变基金的经营范围； （三）修改或补充本章程及合

7、伙协议， 但本章程及合伙协议规定由普通合伙人作 出决定的除外； （四）以基金名义对外借款及/或对外担保； （五）以合伙人的出资或基金的投资收益购买不动产或者处分基金的不动产； （六）将基金的财产出质或担保； （七）任一合伙人将其所持基金的财产份额出质或担保； （八）变更普通合伙人执行合伙事务职责范围； （九）本章程规定的其他情形。第十五条 全体合伙人一致推举普通合伙人作为执行事务合伙人， 投资运作事务，并执行其他日常事务。 第十六条 普通合伙人执行的合伙事务包括但不限于： （一）决定、执行基金的投资及其他业务； （二）根据合伙协议和本章程相关规定，制定收益分配方案并实施； （三）基金品牌的使用

8、； （四）召集合伙人会议和基金合伙人交流会； （五）基金其他事务的管理、控制、运行以及政策决定等事项，但合伙协议和本 章程另有约定的除外。 第十七条 除第十四条规定的事项须全体合伙人一致同意外， 金的下列事务由普通合伙人做出决定并执行： （一）普通合伙人有权代表全体合伙人签署认缴出资确认书和实缴出资 （认缴出 资到位）确认书，确认各合伙人认缴和出资实缴情况； （二）普通合伙人有权决定因上述事项变更而修改或补充合伙协议和本章程并 代表全体合伙人签署合伙协议和本章程。 （三）普通合伙人有权决定基金工商登记事项变更，并有权签署变更登记申请 书变更决定书等工商登记管理机关要求的登记文件。 第十八条 普

9、通合伙人执行合伙事务时应承担如下义务： （一）遵守中华人民共和国法律，不得从事任何违反法律、法规、合伙协议或本 章程规定的行为，不得从事损害基金及有限合伙人利益的行为； （二）不得擅自以基金的名义为他人提供担保或将基金的财产质押； （三）按照合伙协议本章程的规定以基金名义与自己及其关联人从事关联交易 的，应保证该关联交易的价格符合市场的公允价格，不存在损害基金和/ 或有限合伙人利益的情形； （四）保证基金的经营管理行为符合相关法律法规及本章程。 第十九条 普通合伙人执行基金事务可按照合伙协议和本章程的规定提取管理费用。 第二十条 有限合伙人根据有关法律法规、合伙协议以及相关合同文件等有关规 定

10、享有权利，履行义务。有限合伙人不得执行基金的事务，但有限合伙人依据本章程行使其权利，不视为执行基金的事务。 第二十一条 有限合伙人的义务 （一）按照合伙协议和本章程的约定，按时、足额的向基金出资； （二）按照法律规定、 合伙协议和本章程约定， 履行在基金的设立、 经营、 解散、 清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他协助、配合等义务； （三）在基金清算前，不得请求分割基金的财产。第二十二条 有限合伙人的权利 （一）对基金的经营管理提出建议； （二）获取基金的财务会计报告及清算报告； （三）对涉及自身利益的情况， 查阅基金的财务会计账簿等财务资料并有权聘请 会计师事务所对基金进行审计， 但费用由聘

11、请会计师事务所的有限合伙人 承担； （四）在基金中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （五）普通合伙人或有限合伙人怠于行使权利时， 督促其行使权利或者为了本企 业的利益以自己的名义提起诉讼； （六）与基金进行交易； （七）自营或合营与基金相竞争的业务； （八）本章程规定的或全体合伙人一致授予的其他权利； （九）法律、法规、规章规定的其他权利。 第二十三条 各合伙人可以单独或与他方合作从事股权投资、投资咨询等业务， 也可以单独或与任何其他方合作设立实体从事股权投资，投资咨询等业务，合伙人从事前述业务不视为自营或者同他人合作经营与基金相竞争的业务， 但合伙人 从事该业务时应采

12、取必要措施，保障基金的权益不受损害。 第二十四条 基金在存续期内不雇佣工作人员，管理事宜由普通合伙人按照法律 法规及本章程的规定负责处理。 第二十五条 基金设立合伙人大会，由全体有限合伙人和普通合伙人组成，由普通合伙人负责召集；普通合伙人可根据情况决定召开合伙人大会，有限合伙人不 参加合伙人大会不影响会议召开， 合伙人表决事项按照本章程及合伙协议约定处理。 第二十六条 普通合伙人每年至少召开一次合伙人交流会议，与合伙人及时沟通 基金运作情况，听取合伙人的相关建议。 第三章 基金的投资第二十七条 基金的投资方向： （一）在法律法规许可的前提下， 主要投资于符合国内外 IPO 上市条件的高速增 长

13、的成长型企业，或具有增长潜力的成熟企业。 （二）闲置资金可投资于货币市场基金、短期债券、新股申购等低风险金融产品 及银行存款。第二十八条 基金的投资领域： 基金的投资领域主要包括消费服务、医疗健康、TMT、装备制造、新能源新材料及清洁技术等。 第二十九条 基金拟投资的目标企业的主要选择标准： （一）符合国家产业政策和环保政策； （二）拥有核心技术或不可复制的商业模式； （三）有初步的资本市场认可的公司形象，商业市场广阔； （四）行业内占据优势地位，具有一定的品牌影响力； （五）具有清晰的业务模式且主营业务突出； （六）企业收入和利润的年增幅一般超过 20%，且预测未来 3-5 年内将保持一定

14、增长速度； （七）企业运行稳健、内部风险控制制度健全； （八）企业管理团队稳定且值得信赖。 第三十条 基金投资限制： （一）投资于一家项目企业的股权，原则上不超过该公司总股本的 30%； （二）投资于一家项目企业的投资额， 原则上不超过基金设立时全体合伙人认缴 出资总额的 35%； （三）闲置资金可用于新股申购、可转债申购、货币型基金等低风险金融产品。 除用于新股申购外，不得投资于上市公司股票。 第三十一条 如果基金投资超出上述第二十七条至第三十条投资方向、投资范围和投资比例，普通合伙人应当经全体有限合伙人书面同意。 第三十二条 基金进行投资时，原则上应当直接作为单个项目企业的投资主体进行投资

15、，但在特殊情况下可以在法律法规允许范围内采取下列具体方式进行投资： （一）基金单独或与其他机构设立项目公司作为单个项目企业的投资主体进行 投资； （二）通过委托的方式，委托普通合伙人作为单个项目企业的投资主体进行投 资。 具体投资方式由普通合伙人根据实际情况确定。 第三十三条 基金的股权投资程序 第五条 项目获取与筛选 通过各种渠道获取商业计划书等项目资料，与企业进行初步接触。形成项目入库申请，依据法律法规及基金投资标准进行初步筛选，将符合要求的项目纳入项目库进行管理。第六条 项目立项 对入库管理的项目，进行初步分析研究撰写项目立项报告，并提请召开项目立项会议。经项目立项会议表决通过并经批准的

16、项目，可开展后续推进与实施。第七条 项目决策 对通过立项的项目，进行深入的现场调研，完成业务尽职调查工作，形成项目投资建议书，并提请召开投资决策会议。基金的投资决策委员会，根据项目投资建议书和项目汇报，对项目投资进行表决表决通过并经批准的项目，可开展尽职调 查工作。依据投资决议的相关要求，与项目企业进行投资谈判，并签署投资框架 协议。 第八条 尽职调查 通过投资决策的项目，组织对项目企业进行法律及财务尽职调查；较为复杂的项目，可聘请第三方专业服务机构进行财务及法律尽职调查，并出具专业的尽职调 查报告。经过尽职调查，如发现项目企业存在重大财务或法律问题，则须重新召开投资决策会议，由投资决策委员会

17、进行重新表决；如未发现重大财务或法律问 题，则进入项目交易实施阶段。 第九条 交易实施 与项目企业进行交易结构的谈判，确定项目投资协议及相关文件，经审批后，签署相关法律文件，并完成股权交易及划款事宜。 第十条 投后管理 项目投资完成后， 对被投资企业进行密切跟踪， 落实投资协议中约定的后续事项，并以定期、不定期分析报告、专项汇报报告等方式监控企业运营状况；同时依据被投资企业需要， 提供必要人事、 财务、 经营管理等方面的协助。 在特殊情况下， 可指派专人参与被投资企业的管理和决策等工作。 第十一条 项目退出 项目投资的退出方式主要包括 IPO 上市、兼并收购、管理层回购等。依据丰富的资本运作经

18、验，发挥专业特长，为被投资企业提供专业的指导及顾问服务，使得投资项目可以通过上述方式顺利退出，以获取超额的投资收益。 第三十四条 共同投资 （一）如果普通合伙人认为与第三方（包括但不限于基金有限合伙人、国内的或 国外的实体、个人）进行共同投资可以为基金带来业务或投资利益，普通 合伙人可以自主决定基金与第三方一起向项目企业进行共同投资， 具体方 式包括但不限于： 1. 普通合伙人可以投资或发起设立合伙企业或实体（“平行基金”）， 平行基金可与基金进行共同投资，但平行基金不参与其设立前基金已经 投资的项目企业的共同投资。 平行基金与基金进行共同投资的，普通合伙人应当在法律法规允许情况 下，保证基金

19、与平行基金依据相同的条件和条款，按照各自基金规模比 例进行对项目企业的投资。 2. 普通合伙人可以选择平行基金之外的其他实体（包括(*)管理的其他股 权投资基金）、个人，依据相同的条件和条款，按照普通合伙人根据实 际情况自主确定的投资额度和分配比例与本基金进行共同投资。（二）考虑到法律、法规、政策和项目企业实际情况，普通合伙人不保证基金可 以与平行基金或其他实体、个人进行共同投资。 （三）基金与平行基金或其他实体、个人进行共同投资时，普通合伙人应当本着 公平合理原则，采取适当措施，保证基金的利益不受损害。 （四）如与基金进行共同投资的第三方履行了第三十三条规定的股权投资程序， 则视为基金已经适

20、当履行了必要的股权投资程序。 第四章 基金的收益分配及亏损分担第三十五条 基金的收益是指基金取得的股权投资收益和其他收益。 股权投资收益是指：基金从其进行股权投资的项目企业取得的全部现金收入，包括从被投资项目企业退出取得的作为股权对价价款的处置性现金收入， 以及通过被投资企业分红等形式取得的日常性现金收入。 其他收益是指：基金取得的除股权投资收益之外的其他全部收入，包括但不限于投资新股申购、可转债申购、货币型基金等低风险金融产品及银行存款取得的全 部现金收入。 本条所称退出是指：基金以境内外 IPO、协议股权转让、合伙协议或本章程规定 的其他方式处置持有的被投资项目企业股权，且获得的股权（份）

21、转让对价价款全部回收至基金的账户。 第三十六条 基金收益分配的原则、比例和顺序： （一）基金取得的收益应首先按照各合伙人出资比例，对各合伙人还本，归还各 合伙人全部认缴出资（一个退出项目企业无法完成还本，后续退出项目企 业继续还本）；全部还本且扣除本章程第四十一条中规定的应计提或支付 的费用后的剩余的收益为可分配净收益（以下简称“可分配净收益”）， 可分配净收益应当按照下列方式分配： 1. 如果基金的年收益率低于 8%，则全部可分配净收益由全体合伙人按照 各自的出资比例进行分配； 2. 如果基金的年收益率达到或超过 8%，则全部可分配净收益的 80%由全体合伙人按照各自出资比例进行分配， 全部

22、可分配净收益 20%分配给普 通合伙人。 “年收益率”是指：年收益率=（基金累计实现的可分配净收益/基金设立时全体合伙人认缴出资总额）/ 实现收益时间。 （二）收益分配顺序首先，向各合伙人还本：按照各自认缴出资比例向各合伙人分配金额等于各 合伙人全部认缴出资的收益； 其次，80/20 分配：可分配净收益的 80%按照各自认缴出资比例向各合伙人 分配，剩余可分配净收益的 20%向普通合伙人分配。第三十七条 基金收益分配的时间在基金从投资的每个项目企业退出之日起十个工作日内， 基金应将从该项目取得 的股权投资收益按前述原则和比例进行分配。 第三十八条 除本章程另有约定外，基金已实现的股权投资收益应

23、及时进行分配， 不做滚动追加投资。 第三十九条 亏损分担原则和比例 各合伙人按照其认缴出资比例承担对应的股权投资项目亏损， 有限合伙人仅以出 资额为限承担亏损，超出部分由普通合伙人承担并依法承担无限连带责任。第五章 基金的费用第四十条 基金的费用种类 （一）基金开办费、清算费和日常运营费用 1. 基金的开办费和清算费包括但不限于律师费、注册登记费、清算费等 ； 2. 基金运营费用包括但不限于信息披露通知费用、基金的租金、水、电、物业 费用等。 （二）基金交易相关费用 指基金进行股权投资交易和其他交易时，因交易衍生的与交易相关的费用，包括但不限于股权转让交易税费、其他交易税费、股权交易价款划款手

24、续费等。 （三）普通合伙人的管理费用 （四）资金托管银行的托管费 第四十一条 基金费用支付原则和比例 （一）基金的开办费、清算费和日常运营费用按照实际发生由基金支付； （二）基金交易相关费用按照实际发生由基金支付； （三）基金在每协议年度按照该协议年度起始日基金管理规模的 2%向(*)支付管 理费用，共支付 6%； （四）基金在每协议年度按照该协议年度起始日基金管理规模的 0.2%向托管银 行支付托管费。 “基金管理规模”是指基金成立时全体合伙人认缴出资总额减去已退出项目企业的投资本金。 第四十二条 基金费用支付程序 （一）基金的开办费、清算费和日常运营费用、交易相关费用按照实际发生，列 入基

25、金当期费用； （二）基金向普通合伙人支付管理费用的时间为自基金成立之日起， 按协议年度 支付，不足一个协议年度的按实际存续天数计算并支付。于基金成立之日 起 15 个工作日内支付给普通合伙人第一个协议年度的管理费用，以后每协议年度管理费用于该协议年度开始之日起 10 个工作日内支付。资金不足以支付的，普通合伙人的管理费用累计至下一期支付； （三） 于基金成立之日起 15 个工作日内支付给托管银行第一个协议年度的银行托管费，以后每协议年度银行托管费于该年度开始之日起 10 个工作日内支付，资金不足以支付的，累计至下一期支付。 本条称协议年度是指基金成立之日开始的 12 个月期间，以及在此之后的

26、每 12 个月的周期。 第四十三条 基金的费用可以从各合伙人缴纳的投资本金、基金的收益中提取支付。 第四十四条 各合伙人自行承担法律法规规定的所得税等税费及个人投资款及投 资收益的银行划款手续费等费用，如果按照法律法规，需要由基金或普通合伙人履行代扣代缴手续的，基金或普通合伙人有权依法进行代扣代缴。第六章 基金的财产第四十五条 全体合伙人的出资、以基金名义取得的收益和依法取得的其他财产， 均为基金的财产。 第四十六条 基金财产的保管 基金单独在基金资金托管银行处开户， 开立的基金专用账户与普通合伙人自有的财产账户以及普通合伙人旗下其他基金财产账户相独立。 基金资金托管人对基金的财产及其投向进行

27、监督。 第四十七条 知识产权 （一）基金名称的所有权和使用权属于基金； （二）基金在其投资过程中所积累的知识库、 数据库的所有权和使用权属于普通 合伙人； （三）前述条款之外的知识产权和通过投资取得的被投资企业的知识产权的所 有权和使用权等属于基金。 第四十八条 基金财产份额的转让、出质与继承 （一）在基金存续期间，基金的财产份额可转让，有限合伙人转让其在基金中的 财产份额应经普通合伙人同意； （二）非经其他合伙人同意， 普通合伙人不得转让或出质其在基金的财产份额或以其财产份额提供担保； （三）合伙人以外的人依法律、 合伙协议及本章程受让合伙人在基金中的财产份 额的，经修改本章程及合伙协议即成

28、为合伙人，依照中华人民共和国合 伙企业法和修改后的合伙协议和本章程享有权利，履行义务；（四）如基金有限合伙人死亡，其合法继承人可以继承其在基金中的财产份额， 有限合伙人的合法继承人须到普通合伙人处办理继承手续， 并按照普通合伙人要求提供相关证明材料。 第七章 加入基金、退出基金、增加出资和减少出资第四十九条 加入基金 （一）基金存续期内，基金不增加新合伙人，但因基金合伙人向基金合伙人之外 的人转让出资导致合伙人增加的除外。 新合伙人按照前款规定加入基金的， 应当经普通合伙人同意并依法订立书 面入伙协议。 普通合伙人有权决定因上述事项变更而修改或补充合伙协议和本章程并代表全体合伙人签署合伙协议和

29、本章程。 （二）除非本章程或合伙协议另有规定， 新有限合伙人依据本章程与有限合伙人 享有同等权利，承担同等责任。新有限合伙人对入伙前基金的债务，以其 认缴的出资额为限承担责任。 第五十条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙： （一）依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产； （二）法律规定或者本章程约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； （三）合伙人在基金中的全部财产份额被人民法院强制执行。 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 第五十一条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，基金应将该合 伙人除名： （一）在另一合伙人发出催告通知后仍未履行出资义务； （二）因故意或者重大过失

30、给基金造成损失； （三）执行基金事务时有不正当行为； （四）发生本章程约定的事由。 对合伙人的除名决议作出后，由基金书面通知被除名合伙人。被除名合伙人接到 除名通知之日，除名生效，被除名合伙人退伙。被除名合伙人对除名决议有异议 的，可以自接到除名通知之日起 30 日内，向人民法院起诉。 第五十二条 除当然退伙及除名退伙外，基金存续期间，有限合伙人不得退伙， 但发生以下情况之一有限合伙人可以退伙： （一）有限合伙人经普通合伙人书面同意转让其持有的全部出资后退伙； （二）依法律法规、政策或监管部门的规定或者有权行政机关、司法机关、仲裁 机关的决定、裁决、判决，须提前退伙； （三）其他合伙人严重违反

31、本章程约定的义务； （四）法律法规规定的其他事由。普通合伙人有权决定因上述事项变更而修改或补充合伙协议和本章程并代表全 体合伙人签署合伙协议和本章程。 第五十三条 除有限合伙人因其他合伙人原因导致退伙的情形无需赔偿外，退伙 的退伙人或除名的被除名人对给基金及其他合伙人造成的损失负有赔偿责任的， 在计算退还的财产份额时相应扣减其应当赔偿的数额，退还的财产份额不足扣减，应当补足赔偿差额。 第五十四条 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的基金债务，以其退伙时从基金取回的财产承担责任。 第五十五条 普通合伙人在基金存续期内不得退伙；一旦发生普通合伙人当然退 伙或除名退伙而剩余合伙人之一要求解散

32、基金的情形，则基金解散。普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的基金债务，承担无限连带责任。 第五十六条 基金存续期内，合伙人不得增加或减少对基金的认缴出资，但经普通合伙人同意，合伙人之间转让出资造成其对基金的认购出资增加或减少的除外。 普通合伙人有权决定因上述事项变更而修改或补充合伙协议和本章程并代表全体合伙人签署合伙协议和本章程。第八章 基金的会计和审计第五十七条 基金会计政策 （一）基金的会计年度为公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日； （二）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； （三）以中国人民共和国财政部 2006 年颁布的企业会计准则及补充规定为 基础

33、编制财务报表； （四）基金由普通合伙人独立建帐、独立核算； （五）普通合伙人、基金及资金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日 常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表； 第五十八条 基金审计 （一）经全体合伙人一致同意， 基金应聘请有资质的会计师事务所对基金财务状 况及经营业绩进行审计，费用由基金承担；执行审计的会计师事务所应与 普通合伙人、基金资金托管人、合伙人相独立。 （二）对涉及自身利益的情况， 有限合伙人有权聘请会计师事务所对基金进行审计，但费用由聘请会计师事务所的有限合伙人承担。第九章 基金的信息披露第五十九条 普通合伙人应当在基金经营的每季度开始后的 15 日内（基金成立后

34、的第一个季度除外）向有限合伙人书面通报关于上一季度基金事务执行情况以及基金经营状况； 第六十条 普通合伙人在有关披露事项的报告、 电子邮件的形式向有限合伙人通知。 第十章 解散和清算第六十一条 基金有下列情形之一的，应当解散： （一）基金期限届满，合伙人之一决定不再经营； （二）全体合伙人决定解散； （三）普通合伙人执行合伙事务严重违反法律法规或本章程， 给基金造成重大损失； （四）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （五）基金或普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六）普通合伙人损害基金/或有限合伙人合法利益，或者发生资不抵债、丧失 偿债能力以及其他无法继续履行本协

35、议项下普通合伙人职责的情形； （七）发生本章程规定的其他解散事由； （八）法律、行政法规规定的其他原因。 第六十二条 基金解散，应当由清算人进行清算。 第六十三条 清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人一致同意，可以自基金解 散事由发生后指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人； 第六十四条 基金解散事由出现 5 日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 第六十五条 清算人在清算期间执行下列事务： （一）清理基金财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）处理与清算有关的基金未了结事务； （三）清缴所欠税款； （四）清理债权、债务； （五）按照本章程和合

36、伙协议规定的收益分配条款对基金清偿债务后的剩余财 产进行分配； （六）代表基金参加诉讼或者仲裁活动。 第六十六条 清算人自被确定之日起十日内将基金解散事项通知债权人，并于发出前述通知 2 个工作日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报 债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。 清算人应当对债权进行登记。 清算期间，基金存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 第六十七条 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在 5 个工作日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理基金注销登记。 第六十

37、八条 基金注销后，普通合伙人对基金存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 第六十九条 基金不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清 算申请，也可以要求普通合伙人清偿。 第七十条 基金依法被宣告破产的，普通合伙人对基金债务仍应承担无限连带责 任。 第十一章 通知第七十一条 任何根据本章程及合伙协议要求发出的通知或者其他通讯应以中文 书写，并采取专人、挂号信、电子邮件或传真等一种或多种方式送至各方地址。 通知被视为实际有效做出的日期应以下列方法确定： （一）专人交付的通知，应被视为在专人交付之日送达； （二）挂号信发出的通知，应被视为在该等通知被投邮之日送达， 如该日不是 工作日，则应

38、被视为在其顺延的下一个工作日被送达； （三）电子邮件或传真发出的通知，应被视为在该等通知成功发送时送达。 第七十二条 各合伙人地址如发生变更，应根据本章程条款的规定及时以书面通 知的形式向普通合伙人告知地址的变更。 第十二章 保密义务第七十三条 各合伙人承认及确定有关本章程、本章程内容以及彼此就准备或履 行本章程而交换的任何口头或书面资料， 在洽商投资事宜期间一方从对其他各方 获得的有关其他各方及所投资公司的经营状况、市场和财务数据、合作伙伴、商业运作模式及其他不宜对外公开的信息等，均被视为保密信息。 第七十四条 各合伙人应当对所有该等保密信息予以保密，而在未得到他方书面同意前，不得向任何第三

39、者披露任何保密信息，但下列信息除外： （一）并非由接受保密信息一方擅自向公众披露， 但公众已知悉或将会知悉的任 何信息； （二）根据适用法律法规、股票交易规则、政府部门命令或法院的命令而所需披 露之任何信息；（三）由任何一方就本章程所述合作事项而需向其股东、合伙人、法律或财务顾问等披露的信息，而该股东、法律或财务顾问等亦需遵守与本条款相类似的保密责任。 任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄密， 需依本章程及合伙协议 承担违约责任。 第十三章 附则 第七十五条 本章程依据合伙协议制订，本章程不得与合伙协议的规定相抵触， 如有抵触以合伙协议为准，合伙协议未作规定的，以本章程为准。 第七十

40、六条 本章程以中文书写，一式三份，由基金存档，任何合伙人均可查阅本章程，普通合伙人及基金应当允许合伙人查阅。 第七十七条 本章程由普通合伙人制订并解释，并经全体合伙人签字通过，对章程的修改须经全体合伙人同意，但本章程另有规定。 第七十八条 本章程自全体合伙人签署之日起施行。 附件：合伙人名录 附件 合伙人名录序号合伙人名称或姓名身份证（营业执照）号码出资方式认缴出资（人民币万元）12345合计（以下无内容，后附签字页）（本页无正文，为*股权投资合伙企业（有限合伙）章程的签署页）普通合伙人：(*)投资有限公司（签章）法定代表（签字） ：（本页无正文，为*股权投资合伙企业（有限合伙）章程的签署页）有限合伙人（签字）：