2022年2022年股权投资协议大关键条款与种退出方式 2.pdf

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1、本文档如对你有帮助，请帮忙下载支持！在 获 得 令 人 满 意 的 尽 职 调 查 结 论 后 ， 进 入 股 权 投 资 的 实 施 阶 段 ，投 资 方 将 与 标 的 公 司 及 其 股 东 签 署 正 式 的“ 投 资 协 议 ”，作 为 约束 投 融 资 双 方 的 核 心 法 律 文 件 。本 文 分 别 从 交 易 结 构 条 款 、先 决条 件 条 款 、承 诺 与 保 证 条 款 等 八 大 条 款 对“ 投 资 协 议 ”进 行 梳 理 ，以 供 参 考 。在 股 权 投 资 业 务 中 ， 投 资 方 通 过 对 拟 投 资 的 标 的 公 司 进 行 初 审后 ， 会

2、与 标 的 公 司 的 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 进 行 谈 判 ，确 定 估 值 、投 资 交 易 结 构 、 业 绩 要 求 和 退 出 计 划 等 核 心 商 业 条 款 ， 并 签 署 “ 投资 意 向 书 ” (Te rmSh e et) 。之 后 ，投 资 方 会 聘 请 律 师 、会 计 师 等 专 业 机 构 对 标 的 公 司 进 行 全面 的 尽 职 调 查 。获 得 令 人 满 意 的 尽 职 调 查 结 论 后 ，就 进 入 股 权 投资 的 实 施 阶 段 ，投 资 方 将 与 标 的 公 司 及 其 股 东 签 署 正 式 的“ 投 资协 议 ” ，

3、作 为 约 束 投 融 资 双 方 的 核 心 法 律 文 件 。本 文 对 投 资 协 议 的 关 键 法 律 条 款 进 行 了 概 况 梳 理 ， 供 读 者 参 考 。一 、 交 易 结 构 条 款投 资 协 议 应 当 对 交 易 结 构 进 行 约 定 。交 易 结 构 即 投 融 资 双 方 以 何种 方 式 达 成 交 易 ，主 要 包 括 投 资 方 式 、投 资 价 格 、交 割 安 排 等 内容 。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页，共 14

4、 页 - - - - - - - - - 本文档如对你有帮助，请帮忙下载支持！投 资 方 式 包 括 认 购 标 的 公 司 新 增 加 的 注 册 资 本 、受 让 原 股 东 持 有的 标 的 公 司 股 权 ，少 数 情 况 下 也 向 标 的 公 司 提 供 借 款 等 ，或 者 以上 两 种 或 多 种 方 式 相 结 合 。确 定 投 资 方 式 后 ， 投 资 协 议 中 还 需 约 定 认 购 或 受 让 的 股 权 价 格 、数 量 、占 比 ，以 及 投 资 价 款 支 付 方 式 ，办 理 股 权 登 记 或 交 割 的 程序 （ 如 工 商 登 记 ） 、 期 限 、

5、责 任 等 内 容 。二 、先 决 条 件 条 款在 签 署 投 资 协 议 时 ，标 的 公 司 及 原 股 东 可 能 还 存 在 一 些 未 落 实 的事 项 ，或 者 可 能 发 生 变 化 的 因 素 。为 保 护 投 资 方 利 益 ，一 般 会 在投 资 协 议 中 约 定 相 关 方 落 实 相 关 事 项 、或 对 可 变 因 素 进 行 一 定 的控 制 ， 构 成 实 施 投 资 的 先 决 条 件 ， 包 括 但 不 限 于 ：1、投 资 协 议 以 及 与 本 次 投 资 有 关 的 法 律 文 件 均 已 经 签 署 并 生 效 ；2、 标 的 公 司 已 经 获

6、得 所 有 必 要 的 内 部 （ 如 股 东 会 、 董 事 会 ） 、第 三 方 和 政 府（ 如 须 ）批 准 或 授 权 ；全 体 股 东 知 悉 其 在 投 资 协 议中 的 权 利 义 务 并 无 异 议 ， 同 意 放 弃 相 关 优 先 权 利 ；3、投 资 方 已 经 完 成 关 于 标 的 公 司 业 务 、财 务 及 法 律 的 尽 职 调 查 ，且 本 次 交 易 符 合 法 律 政 策 、 交 易 惯 例 或 投 资 方 的 其 它 合 理 要 求 ；尽 职 调 查 发 现 的 问 题 得 到 有 效 解 决 或 妥 善 处 理 。三 、承 诺 与 保 证 条 款名师

7、资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 2 页，共 14 页 - - - - - - - - - 本文档如对你有帮助，请帮忙下载支持！对 于 尽 职 调 查 中 难 以 取 得 客 观 证 据 的 事 项 ，或 者 在 投 资 协 议 签 署之 日 至 投 资 完 成 之 日（ 过 渡 期 ）可 能 发 生 的 妨 碍 交 易 或 有 损 投 资方 利 益 的 情 形 ，一 般 会 在 投 资 协 议 中 约 定 由 标 的 公 司 及 其 原 股 东做 出 承 诺 与 保 证

8、， 包 括 但 不 限 于 ：1、 标 的 公 司 及 原 股 东 为 依 法 成 立 和 有 效 存 续 的 公 司 法 人 或 拥 有合 法 身 份 的 自 然 人 ，具 有 完 全 的 民 事 权 利 能 力 和 行 为 能 力 ，具 备开 展 其 业 务 所 需 的 所 有 必 要 批 准 、 执 照 和 许 可 ；2、 各 方 签 署 、 履 行 投 资 协 议 ， 不 会 违 反 任 何 法 律 法 规 和 行 业 准则 ，不 会 违 反 公 司 章 程 ，亦 不 会 违 反 标 的 公 司 已 签 署 的 任 何 法 律文 件 的 约 束 ；3、 过 渡 期 内 ， 原 股 东

9、不 得 转 让 其 所 持 有 的 标 的 公 司 股 权 或 在 其上 设 置 质 押 等 权 利 负 担 ；4、 过 渡 期 内 ， 标 的 公 司 不 得 进 行 利 润 分 配 或 利 用 资 本 公 积 金 转增 股 本 ； 标 的 公 司 的 任 何 资 产 均 未 设 立 抵 押 、 质 押 、 留 置 、 司 法冻 结 或 其 他 权 利 负 担 ；标 的 公 司 未 以 任 何 方 式 直 接 或 者 间 接 地 处置 其 主 要 资 产 ，也 没 有 发 生 正 常 经 营 以 外 的 重 大 债 务 ；标 的 公 司的 经 营 或 财 务 状 况 等 方 面 未 发 生

10、重 大 不 利 变 化 ；5、 标 的 公 司 及 原 股 东 已 向 投 资 方 充 分 、 详 尽 、 及 时 的 披 露 或 提供 与 本 次 交 易 有 关 的 必 要 信 息 和 资 料 ， 所 提 供 的 资 料 均 是 真 实 、名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页，共 14 页 - - - - - - - - - 本文档如对你有帮助，请帮忙下载支持！有 效 的 ，没 有 重 大 遗 漏 、误 导 和 虚 构 ；原 股 东 承 担 投 资 交 割 前

11、未披 露 的 或 有 税 收 、 负 债 或 者 其 他 债 务 ；6、 投 资 协 议 中 所 作 的 声 明 、 保 证 及 承 诺 在 投 资 协 议 签 订 之 日 及以 后 均 为 真 实 、 准 确 、 完 整 。四 、 公 司 治 理 条 款投 资 方 可 以 与 原 股 东 就 公 司 治 理 的 原 则 和 措 施 进 行 约 定 ，以 规 范或 约 束 标 的 公 司 及 其 原 股 东 的 行 为 ，如 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人员 的 提 名 权 ， 股 东 （ 大 ） 会 、 董 事 会 的 权 限 和 议 事 规 则 ， 分 配 红利 的 方 式 ， 保

12、 护 投 资 方 知 情 权 ， 禁 止 同 业 竞 争 ， 限 制 关 联 交 易 ，关 键 人 士 的 竞 业 限 制 等 。 例 如 ：1 、 一 票 否 决 权 条 款 。 即 投 资 方 指 派 一 名 或 多 名 人 员 担 任 标 的 公司 董 事 或 监 事 ，有 些 情 况 下 还 会 指 派 财 务 总 监 ，对 于 大 额 资 金 的使 用 和 分 配 、公 司 股 权 或 组 织 架 构 变 动 等 重 大 事 项 享 有 一 票 否 决权 ， 保 证 投 资 资 金 的 合 理 使 用 和 投 资 后 企 业 的 规 范 运 行 。2 、 优 先 分 红 权 条 款

13、。 公 司 法 第 三 十 四 条 规 定 ： “ 股 东 按 照实 缴 的 出 资 比 例 分 取 红 利 但 是 ， 全 体 股 东 约 定 不 按 照 出 资 比例 分 取 红 利 或 者 不 按 照 出 资 比 例 优 先 认 缴 出 资 的 除 外 。”第 一 百六 十 六 条 规 定 ： “ 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润 股 份 有 限 公 司 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 ，但 股 份 有 限 公 司 章程 规 定 不 按 持 股 比 例 分 配 的 除 外 。 ”因 此 ，股 东 之 间 可 以 约 定 不名师

14、资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 4 页，共 14 页 - - - - - - - - - 本文档如对你有帮助，请帮忙下载支持！按 持 股 比 例 分 配 红 利 ，为 保 护 投 资 方 的 利 益 ，可 以 约 定 投 资 方 的分 红 比 例 高 于 其 持 股 比 例 。3 、信 息 披 露 条 款 。为 保 护 投 资 方 作 为 标 的 公 司 小 股 东 的 知 情 权 ，一 般 会 在 投 资 协 议 中 约 定 信 息 披 露 条 款 ，如 标 的 公 司

15、 定 期 向 投 资方 提 供 财 务 报 表 或 审 计 报 告 、 重 大 事 项 及 时 通 知 投 资 方 等 。五 、反 稀 释 条 款为 防 止 标 的 公 司 后 续 融 资 稀 释 投 资 方 的 持 股 比 例 或 股 权 价 格 ，一般 会 在 投 资 协 议 中 约 定 反 稀 释 条 款 ( An ti -D il u t i o n Te rm )， 包 括反 稀 释 持 股 比 例 的 优 先 认 购 权 条 款 (Fi r st Re f u sal Ri g h t) ， 以 及反 稀 释 股 权 价 格 的 最 低 价 条 款 等 。1 、 优 先 认 购 权

16、 。 投 资 协 议 签 署 后 至 标 的 公 司 上 市 或 挂 牌 之 前 ，标 的 公 司 以 增 加 注 册 资 本 方 式 引 进 新 投 资 者 ，应 在 召 开 相 关 股 东（ 大 ）会 会 议 之 前 通 知 本 轮 投 资 方 ，并 具 体 说 明 新 增 发 股 权 的 数量 、价 格 以 及 拟 认 购 方 。本 轮 投 资 方 有 权 但 无 义 务 ，按 其 在 标 的公 司 的 持 股 比 例 ， 按 同 等 条 件 认 购 相 应 份 额 的 新 增 股 权 。2 、 最 低 价 条 款 。 投 资 协 议 签 署 后 至 标 的 公 司 上 市 或 挂 牌

17、之 前 ，标 的 公 司 以 任 何 方 式 引 进 新 投 资 者 ，应 确 保 新 投 资 者 的 投 资 价 格不 得 低 于 本 轮 投 资 价 格 。 如 果 标 的 公 司 以 新 低 价 格 进 行 新 的 融资 ， 则 本 轮 投 资 方 有 权 要 求 控 股 股 东 无 偿 向 其 转 让 部 分 公 司 股名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 5 页，共 14 页 - - - - - - - - - 本文档如对你有帮助，请帮忙下载支持！权 ，或 要 求

18、 控 股 股 东 向 本 轮 投 资 方 支 付 现 金 ，即 以 股 权 补 偿 或 现金 补 偿 的 方 式 ， 以 使 本 轮 投 资 方 的 投 资 价 格 降 低 至 新 低 价 格 。六 、估 值 调 整 条 款估值 调 整 条 款 又称为 对 赌 条 款(V a l u ati o n A dj u stm en t M e ch an i sm , V AM )， 即 标 的 公 司 控 股 股 东 向 投 资 方 承 诺 ， 未 实现 约 定 的 经 营 指 标 （ 如 净 利 润 、 主 营 业 务 收 入 等 ） ， 或 不 能 实 现上 市 、挂 牌 或 被 并 购 目

19、 标 ，或 出 现 其 他 影 响 估 值 的 情 形（ 如 丧 失业 务 资 质 、重 大 违 约 等 ）时 ，对 约 定 的 投 资 价 格 进 行 调 整 或 者 提前 退 出 。 估 值 调 整 条 款 包 括 ：1 、 现 金 补 偿 或 股 权 补 偿 。 若 标 的 公 司 的 实 际 经 营 指 标 低 于 承 诺的 经 营 指 标 ，则 控 股 股 东 应 当 向 投 资 方 进 行 现 金 补 偿 ，应 补 偿 现金 = （ 1 年 度 实 际 经 营 指 标 年 度 保 证 经 营 指 标 ） 投 资 方 的 实际 投 资 金 额 投 资 方 持 有 股 权 期 间 已

20、获 得 的 现 金 分 红 和 现 金 补偿 ； 或 者 以 等 额 的 标 的 公 司 股 权 向 投 资 方 进 行 股 权 补 偿 。 但 是 ，股 权 补 偿 机 制 可 能 导 致 标 的 公 司 的 股 权 发 生 变 化 ，影 响 股 权 的 稳定 性 ， 在 上 市 审 核 中 不 易 被 监 管 机 关 认 可 。2 、 回 购 请 求 权 (R e d e mp ti o n Op ti o n )。 如 果 在 约 定 的 期 限 内 ，标 的 公 司 的 业 绩 达 不 到 约 定 的 要 求 或 不 能 实 现 上 市 、挂 牌 或 被 并购 目 标 ，投 资 方 有

21、 权 要 求 控 股 股 东 其 他 股 东 购 买 其 持 有 的 标 的 公司 股 权 ，以 实 现 退 出 ；也 可 以 约 定 溢 价 购 买 ，溢 价 部 分 用 于 弥 补名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 6 页，共 14 页 - - - - - - - - - 本文档如对你有帮助，请帮忙下载支持！资 金 成 本 或 基 础 收 益 。如 果 投 资 方 与 标 的 公 司 签 署 该 条 款 ，则 触发 回 购 义 务 时 将 涉 及 减 少 标 的 公

22、司 的 注 册 资 本 ，操 作 程 序 较 为 复杂 ， 不 建 议 采 用 。此 外 ，根 据 最 高 人 民 法 院 的 司 法 判 例 ，投 资 方 与 标 的 公 司 股 东 签署 的 对 赌 条 款 是 签 署 方 处 分 其 各 自 财 产 的 行 为 ， 应 当 认 定 为 有效 ；但 投 资 方 与 标 的 公 司 签 署 的 对 赌 条 款 则 涉 及 处 分 标 的 公 司 的财 产 ，可 能 损 害 其 他 股 东 、债 权 人 的 利 益 ，或 导 致 股 权 不 稳 定 和潜 在 争 议 ，因 而 会 被 法 院 认 定 为 无 效 。所 以 ，无 论 是 现 金

23、或 股 权补 偿 还 是 回 购 ，投 资 方 都 应 当 与 标 的 公 司 股 东 签 署 协 议 并 向 其 主张 权 利 。七 、出 售 权 条 款为 了 在 标 的 公 司 减 少 或 丧 失 投 资 价 值 的 情 况 下 实 现 退 出 ，投 资 协议 中 也 约 定 出 售 股 权 的 保 护 性 条 款 ， 包 括 但 不 限 于 ：1 、 随 售 权 / 共 同 出 售 权 条 款 (T a g- Al o n gRi gh t s) 。 如 果 标 的 公司 控 股 股 东 拟 将 其 全 部 或 部 分 股 权 直 接 或 间 接 地 出 让 给 任 何 第三 方 ，则

24、 投 资 方 有 权 但 无 义 务 ，在 同 等 条 件 下 ，优 先 于 控 股 东 或者 按 其 与 控 股 股 东 之 间 的 持 股 比 例 ，将 其 持 有 的 相 应 数 量 的 股 权售 出 给 拟 购 买 待 售 股 权 的 第 三 方 。2 、 拖 售 权 / 强 制 出 售 权 条 款 (D ra g- Al o n g Rig h t ) 。 如 果 在 约 定的 期 限 内 ， 标 的 公 司 的 业 绩 达 不 到 约 定 的 要 求 或 不 能 实 现 上 市 、名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - -

25、- - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 7 页，共 14 页 - - - - - - - - - 本文档如对你有帮助，请帮忙下载支持！挂 牌 或 被 并 购 目 标 ，或 者 触 发 其 他 约 定 条 件 ，投 资 方 有 权 强 制 标的 公 司 的 控 股 股 东 按 照 投 资 方 与 第 三 方 达 成 的 转 让 价 格 和 条 件 ，和 投 资 方 共 同 向 第 三 方 转 让 股 份 。 该 条 款 有 时 也 是 一 种 对 赌 条款 。八 、清 算 优 先 权 条 款如 果 标 的 公 司 经 营 亏 损 最 终 破 产 清 算 ，投 资 方 未 能 及

26、 时 退 出 ，可以 通 过 清 算 优 先 权 条 款 (Li qu id a ti o nPre f ere nceRi gh t ) 减 少 损失 。应 指 出 ，我 国 现 行 法 律 不 允 许 股 东 超 出 出 资 比 例 分 取 清 算 剩 余 财产 。 公 司 法 第 一 百 八 十 七 条 规 定 ：“ 公 司 财 产 在 分 别 支 付 清算 费 用 、职 工 的 工 资 、社 会 保 险 费 用 和 法 定 补 偿 金 ，缴 纳 所 欠 税款 ，清 偿 公 司 债 务 后 的 剩 余 财 产 ，有 限 责 任 公 司 按 照 股 东 的 出 资比 例 分 配 ， 股 份

27、 有 限 公 司 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 。 ”虽 然 有 以 上 规 定 ， 但 是 股 东 之 间 可 以 约 定 再 分 配 补 偿 机 制 。 例 如 ，投 资 协 议 中 可 以 约 定 ，发 生 清 算 事 件 时 ，标 的 公 司 按 照 相 关 法 律及 公 司 章 程 的 规 定 依 法 支 付 相 关 费 用 、清 偿 债 务 、按 出 资 比 例 向股 东 分 配 剩 余 财 产 后 ，如 果 投 资 方 分 得 的 财 产 低 于 其 在 标 的 公 司的 累 计 实 际 投 资 金 额 ，控 股 股 东 应 当 无 条 件 补 足 ；也 可

28、 以 约 定 溢价 补 足 ， 溢 价 部 分 用 于 弥 补 资 金 成 本 或 基 础 收 益 。作者：何兆东名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 8 页，共 14 页 - - - - - - - - - 本文档如对你有帮助，请帮忙下载支持！来源：云天使研究院，第一投行（ID:FirstInvestmentBank）所 谓 退 出 是 指 股 权 投 资 机 构 或 个 人 在 其 所 投 资 的 创 业 企 业 发 展相 对 成 熟 后 ，将 其 持 有 的 权 益

29、资 本 在 市 场 上 出 售 以 收 回 投 资 并 实现 投 资 收 益 的 过 程 。中 国 股 权 投 资 历 经2 0 余 年 的 蓬 勃 发 展 ，资产 管 理 规 模 已 经 超 过 5 万 亿 元 ，每 年 投 资 项 目 数 量 近 万 个 ，投 资金 额 超 4 50 0 亿 元 。常 见 的 退 出 方 式 主 要 有I PO 、并 购 、新 三 板挂 牌 、 股 转 、 回 购 、 借 壳 、 清 算 等 。图1 ： 2 0 1 6上 半 年 退 出 方 式 概 览根 据 已 披 露 的 数 据 显 示 ， 2 0 1 6 年 上 半 年 投 资 机 构 完 成 退 出

30、 交 易20 5 3 笔 ，其 中 新 三 板 挂 牌 1 64 4 笔 ，占 到 退 出 的 8 0 %；并 购 1 5 0笔 ， 在 数 量 上 首 度 超 过 I PO ， 占 比 7 %； 通 过 IP O 退 出 的 交 易 为14 6 笔 ；而 通 过 回 购 、借 壳 等 方 式 退 出 只 占 所 有 退 出 数 量 的 2% 。那 这 些 退 出 方 式 各 有 哪 些 特 点 呢 ？一 、 IPO 退 出 ： 投 资 人 最 喜 欢 的 退 出 方 式IPO ， 首 次 公 开 发 行 股 票 （ In iti al Pu bl ic Of f eri n g ） ， 也

31、就 是 常说 的 上 市 ，是 指 企 业 发 展 成 熟 以 后 ，通 过 在 证 券 市 场 挂 牌 上 市 使私 募 股 权 投 资 资 金 实 现 增 值 和 退 出 的 方 式 ，主 要 分 为 境 内 上 市 和境 外 上 市 ，境 内 上 市 主 要 是 指 深 交 所 或 者 上 交 所 上 市 ，境 外 上 市常 见 的 有 港 交 所 、 纽 交 所 和 纳 斯 达 克 等 。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 9 页，共 14 页 - - - - -

32、 - - - - 本文档如对你有帮助，请帮忙下载支持！图2 ： 投 资 机 构 支 持 上 市 企 业 数 及 融 资 额20 1 6 年 上 半 年 国 内 上 市 企 业 达 61 家 ，全 球 范 围 内 总 的 有 8 2 家中 国 企 业 上 市 ，居 全 球 之 首 ，而 股 权 投 资 机 构 支 持 上 市 的 企 业 为48 家 ， 实 现 退 出 的 机 构 有 14 6 家 ； 而 在 2 01 5 年 ， 股 权 投 资 机构 支 持 上 市 的 企 业 多 达 1 7 2 家 ， 实 现 退 出 的 机 构 有 5 80家 。在 证 券 市 场 杠 杆 的 作 用 下

33、 ， IPO 之 后 ，投 资 机 构 可 抛 售 其 手 里 持有 的 股 票 获 得 高 额 的 收 益 。 对 企 业 来 说 ， 除 了 企 业 股 票 的 增 值 ，更 重 要 的 是 资 本 市 场 对 企 业 良 好 经 营 业 绩 的 认 可 ，可 使 企 业 在 证券 市 场 上 获 得 进 一 步 发 展 的 资 金 。二 、 并 购 退 出 ： 未 来 最 重 要 的 退 出 方 式并 购 指 一 个 企 业 或 企 业 集 团 通 过 购 买 其 他 企 业 的 全 部 或 部 分 股权 或 资 产 ，从 而 影 响 、控 制 其 他 企 业 的 经 营 管 理 ，并

34、购 主 要 分 为正 向 并 购 和 反 向 并 购 ，正 向 并 购 是 指 为 了 推 动 企 业 价 值 持 续 快 速提 升 ，将 并 购 双 方 对 价 合 并 ，投 资 机 构 股 份 被 稀 释 之 后 继 续 持 有或 者 直 接 退 出 ；反 向 并 购 直 接 就 是 以 投 资 退 出 为 目 标 的 并 购 ，也就 是 主 观 上 要 兑 现 投 资 收 益 的 行 为 。图3 ： 并 购 案 例 数 及 并 购 金 额通 过 并 购 退 出 的 优 点 在 于 不 受 IPO 诸 多 条 件 的 限 制 ， 具 有 复 杂 性较 低 、 花 费 时 间 较 少 的 特

35、 点 ， 同 时 可 选 择 灵 活 多 样 的 并 购 方 式 ，名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 10 页，共 14 页 - - - - - - - - - 本文档如对你有帮助，请帮忙下载支持！适 合 于 创 业 企 业 业 绩 逐 步 上 升 ，被 兼 并 的 企 业 之 间 还 可 以 相 互 共享 对 方 的 资 源 与 渠 道 ， 这 也 将 大 大 提 升 企 业 运 转 效 率 。20 1 6 年 上 半 年 并 购 退 出 首 超IP O ， 未 来

36、将 会 成 为 重 要 的 退 出 渠道 ，这 主 要 是 因 为 新 股 发 行 依 旧 趋 于 谨 慎 状 态 ，对 于 寻 求 快 速 套现 的 资 本 而 言 ，并 购 能 更 快 实 现 退 出 。同 时 ，随 着 行 业 的 逐 渐 成熟 ， 并 购 也 是 整 合 行 业 资 源 最 有 效 的 方 式 。三 、 新 三 板 退 出 ： 最 受 欢 迎 的 退 出 方 式目 前 ，新 三 板 的 转 让 方 式 有 做 市 转 让 和 协 议 转 让 两 种 。协 议 转 让是 指 在 股 转 系 统 主 持 下 ， 买 卖 双 方 通 过 洽 谈 协 商 ， 达 成 股 权 交

37、 易 ；而 做 市 转 让 则 是 在 买 卖 双 方 之 间 再 添 加 一 个 居 间 者 “ 做 市 商 ” 。20 1 4年 以 前 ， 通 过 新 三 板 渠 道 退 出 的 案 例 极 为 稀 少 ， 在20 1 4年 扩 容 并 正 式 实 施 做 市 转 让 方 式 后 ，新 三 板 退 出 逐 渐 受 到 投 资 机构 的 追 捧 。近 两 年 来 ，新 三 板 挂 牌 数 和 交 易 量 突 飞 猛 进 ，呈 现 井喷 之 势 ， 20 1 6 上 半 年 ， 新 三 板 挂 牌 企 业 达 到7 6 8 5 家 。 新 三 板已 经 成 为 了 中 小 企 业 进 行 股

38、 权 融 资 最 便 利 的 市 场 。对 企 业 来 说 ，鉴 于 新 三 板 市 场 带 来 的 融 资 功 能 和 可 能 带 来 的 并 购预 期 ，广 告 效 应 以 及 政 府 政 策 的 支 持 等 ，是 中 小 企 业 一 个 比 较 好的 融 资 选 择 ；对 机 构 及 个 人 来 说 ，相 对 主 板 门 槛 更 低 的 进 入 壁 垒及 其 灵 活 的 协 议 转 让 和 做 市 转 让 制 度 ， 能 更 快 实 现 退 出 。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - -

39、 - - - 第 11 页，共 14 页 - - - - - - - - - 本文档如对你有帮助，请帮忙下载支持！四 、 借 壳 上 市 ： 另 类 的IP O退 出所 谓 借 壳 上 市 ，指 一 些 非 上 市 公 司 通 过 收 购 一 些 业 绩 较 差 ，筹 资能 力 弱 化 的 上 市 公 司 ，剥 离 被 购 公 司 资 产 ，注 入 自 己 的 资 产 ，从而 实 现 间 接 上 市 的 操 作 手 段 。相 对 正 在 排 队 等 候 IPO 的 公 司 而 言 ， 借 壳 的 平 均 时 间 大 大 减 少 ，在 所 有 资 质 都 合 格 的 情 况 下 ，半 年 内 就

40、 能 走 完 整 个 审 批 流 程 ，借壳 的 成 本 方 面 也 少 了 庞 大 的 律 师 费 用 ，而 且 无 需 公 开 企 业 的 各 项指 标 。但 证 监 会 于 6 月 1 7 日 就 修 改 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 办 法 向社 会 公 开 征 求 意 见 ， 这 是 重 组 办 法 继 2 01 4 年 1 1 月 之 后 的 又 一次 修 改 ， 旨 在 规 范 借 壳 上 市 行 为 ， 给 “ 炒 壳 ” 降 温 。 国 家 监 管 政策 的 日 趋 完 善 和 壳 资 源 价 格 的 日 益 飙 升 也 导 致 借 壳 上 市 日 渐 困难 。五

41、、 股 权 转 让 ： 快 速 的 退 出 方 式股 权 转 让 指 的 是 投 资 机 构 依 法 将 自 己 的 股 东 权 益 有 偿 转 让 给 他人 ，套 现 退 出 的 一 种 方 式 。常 见 的 例 如 私 下 协 议 转 让 、在 区 域 股权 交 易 中 心 （ 即 四 板 ） 公 开 挂 牌 转 让 等 。 20 1 6 年 上 半 年 股 权 投资 机 构 通 过 股 权 转 让 退 出 的 交 易 有 35 笔 。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - -

42、第 12 页，共 14 页 - - - - - - - - - 本文档如对你有帮助，请帮忙下载支持！就 股 权 转 让 而 言 ，证 监 会 对 此 种 收 购 方 式 持 鼓 励 态 度 并 豁 免 其 强制 收 购 要 约 义 务 ，虽 然 通 过 协 议 收 购 非 流 通 的 公 众 股 不 仅 可 以 达到 并 购 目 的 ，还 可 以 得 到 由 此 带 来 的 价 格 租 金 ；但 是 在 股 权 转 让时 ，复 杂 的 内 部 决 策 过 程 、繁 琐 的 法 律 程 序 都 成 为 一 个 影 响 股 转成 功 的 因 素 。 而 且 转 让 的 价 格 也 远 远 低 于

43、二 级 市 场 退 出 的 价 格 。六 、 回 购 ： 收 益 稳 定 的 退 出 方 式回 购 主 要 分 为 管 理 层 收 购 （ M BO ） 和 股 东 回 购 ， 是 指 企 业 经 营者 或 所 有 者 从 直 投 机 构 回 购 股 份 。总 体 而 言 ，企 业 回 购 方 式 的 退 出 回 报 率 低 但 是 稳 定 ，一 些 股 东 回购 甚 至 是 以 偿 还 类 贷 款 的 方 式 进 行 ， 总 收 益 不 到2 0 %。 故 而 上半 年 通 过 回 购 退 出 的 交 易 只 有 7 笔 。回 购 退 出 ，对 于 企 业 而 言 ，可 以 保 持 公 司

44、的 独 立 性 ，避 免 因 创 业资 本 的 退 出 给 企 业 运 营 造 成 大 的 震 动 ，企 业 家 可 以 由 此 获 得 已 经壮 大 了 的 企 业 的 所 有 权 和 控 制 权 ，同 时 交 易 复 杂 性 较 低 ，成 本 也较 低 。通 常 此 种 方 式 适 用 于 那 些 经 营 日 趋 稳 定 但 上 市 无 望 的 企 业 。七 、 清 算 ： 投 资 人 最 不 愿 看 到 的 退 出 方 式名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 13 页

45、，共 14 页 - - - - - - - - - 本文档如对你有帮助，请帮忙下载支持！对 于 已 确 认 项 目 失 败 的 创 业 资 本 应 尽 早 采 用 清 算 方 式 退 回 以 尽可 能 多 地 收 回 残 留 资 本 ，其 操 作 方 式 分 为 亏 损 清 偿 和 亏 损 注 销 两种 。 近 五 年 清 算 退 出 的 案 例 总 计 不 超 过5 0 家 。清 算 是 一 个 企 业 倒 闭 之 前 的 止 损 措 施 ，并 不 是 所 有 投 资 失 败 的 企业 都 会 进 行 破 产 清 算 ，申 请 破 产 并 进 行 清 算 是 有 成 本 的 ，而 且 还要

46、经 过 耗 时 长 ，较 为 复 杂 的 法 律 程 。破 产 清 算 是 不 得 已 而 为 之 的一 种 方 式 ，优 点 是 尚 能 收 回 部 分 投 资 。缺 点 是 显 而 易 见 的 ，意 味着 本 项 目 的 投 资 亏 损 ，资 金 收 益 率 为 负 数 。这 也 是 我 们 广 大 投 资者 最 不 愿 意 看 到 的 退 出 方 式 。总 体 而 言 ，各 种 退 出 方 式 各 有 优 缺 点 ，具 体 方 式 的 选 择 还 要 根 据市 场 情 况 、投 资 策 略 等 进 行 决 定 。对 于 广 大 投 资 者 而 言 ， 最 重 要的 还 是 关 注 团 队 的 整 体 实 力 、投 资 理 念 及 投 资 项 目 ，才 能 获 得 最满 意 的 投 资 回 报 。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 14 页，共 14 页 - - - - - - - - -