福然德：股份有限公司首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 福然德股份有限公司 Friend Co., Ltd. （上海市宝山区潘泾路 3759 号（宝山工业园区） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 福然德股份有限公司 招股说明书 1 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次拟公开发行新股不超过7,500万股，占公司发行后总股本的比例 不低于10%；本次发行不涉及老股转让 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 10.90 元 预计发行日期 2020 年 9 月 9 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 43,500 万股 本次发行前股

2、东对所 持股份的流通限制、 股 东所持股份自愿锁定 的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人崔建华、崔建兵兄弟承诺（一）公司控股股东、实际控制人崔建华、崔建兵兄弟承诺 1、 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市 （以下简称 “上市” ） 之日起 36 个月内， 不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公 司上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间和任期届满 后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让 的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职 后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；同时

3、遵守法 律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规 则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定； 3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有 的公司股票锁定期自动延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或者 委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开 发行股票前已发行的股份； 4、若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数 量将进行相应调整； 5、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦

4、将进 行相应更改； 6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺； 7、本人如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持 所得全部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的， 本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）公司股东人科合伙承诺（二）公司股东人科合伙承诺 1、 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市 （以下简称 “上市” ） 之日起 36 个月内， 不转让或委托他人管理本企业直接持有的公司上 市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于

5、发行价，本企业所持 有的公司股票锁定期自动延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或 者委托他人管理本企业直接持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购本企业直接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份； 3、若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数 福然德股份有限公司 招股说明书 2 量将进行相应调整； 4、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本企业所作承诺亦将 进行相应更改； 5、本企业如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减 持所得全部上缴公司所有； 由此给公司或者其他投资者造成损失的， 本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）公司

6、股东行盛合伙、傅桐合伙承诺（三）公司股东行盛合伙、傅桐合伙承诺 1、 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市 （以下简称 “上市” ） 之日起 12 个月内， 不转让或委托他人管理本企业直接持有的公司上 市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、若公司股票发生除权、除息事项的，相应股份数量将进行相应调 整； 3、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本企业所作承诺亦将 进行相应更改； 4、本企业如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减 持所得全部上缴公司所有； 由此给公司或者其他投资者造成损失的， 本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （四）间接持有发行人（四）间

7、接持有发行人 5%以上股份的股东孟玲承诺以上股份的股东孟玲承诺 1、 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市 （以下简称 “上市” ） 之日起 12 个月内， 不转让或委托他人管理本人间接持有的公司上市 前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、若公司股票发生除权、除息事项的，相应股份数量将进行相应调 整； 3、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进 行相应更改； 4、本人如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持 所得全部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的， 本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （五五）间接持有发行人股份的董事、高级

8、管理人员张海兵、陈华、）间接持有发行人股份的董事、高级管理人员张海兵、陈华、 蔡永生、刘宇承诺蔡永生、刘宇承诺 1、 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市 （以下简称 “上市” ） 之日起 12 个月内， 不转让或委托他人管理本人间接持有的公司上市 前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间和任期届满 后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让 的股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年 内，不转让本人间接持有的发行人股份；同时遵守法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董

9、事、监事、 高级管理人员股份转让的其他规定； 3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有 的公司股票锁定期自动延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或者 委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份； 4、若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数 量将进行相应调整； 5、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进 行相应更改； 6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺； 7、本人如违

10、反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持 福然德股份有限公司 招股说明书 3 所得全部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的， 本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （六六）间接持有发行人股份的监事崔怀祥、付京洋、董红艳承诺）间接持有发行人股份的监事崔怀祥、付京洋、董红艳承诺 1、 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市 （以下简称 “上市” ） 之日起 12 个月内， 不转让或委托他人管理本人间接持有的公司上市 前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间和任期届满 后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议

11、转让等方式转让 的股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年 内，不转让本人间接持有的发行人股份；同时遵守法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、 高级管理人员股份转让的其他规定； 3、若公司股票发生除权、除息事项的，相应股份数量将进行相应调 整； 4、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进 行相应更改； 5、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺； 6、本人如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持 所得全部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的， 本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责

12、任。 （七）间接持有发行人股份的实际控（七）间接持有发行人股份的实际控制人亲属张兵、沈世平承诺制人亲属张兵、沈世平承诺 1、 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市 （以下简称 “上市” ） 之日起 36 个月内， 不转让或委托他人管理本人间接持有的公司上市 前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有 的公司股票锁定期自动延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或者 委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购本人间接持有的发行

13、人公开发行股票前已发 行的股份。 3、若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格就相应股份数 量将进行相应调整。 4、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进 行相应更改。 5、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 6、本人如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持 所得全部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的， 本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 9 月 8 日 福然德股份有限公司 招股说明书 4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管

14、理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；

15、投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 福然德股份有限公司 招股说明书 5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股 说明书说明书“第四节第四节 风险因素风险因素”的全部内容，并特别关注以下事项。的全部内容，并特别关注以下事项。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长一、本次发

16、行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长 锁定期的承诺锁定期的承诺 （一）公司控（一）公司控股股东、实际控制人崔建华、崔建兵兄弟承诺股股东、实际控制人崔建华、崔建兵兄弟承诺 1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市（以下简称“上市”）之 日起36个月内， 不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司上市前已发行 的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间和任期届满后6个月 内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人直接 或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持 有的发行人股份；同时遵守

17、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证 券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定； 3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票锁定期自动延 长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份； 4、若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进 行相应调整； 5、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应 更改； 6

18、、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺； 7、本人如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全 部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其 福然德股份有限公司 招股说明书 6 他投资者依法承担赔偿责任。 （二）公司股东人科合伙承诺（二）公司股东人科合伙承诺 1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市（以下简称“上市”）之 日起36个月内， 不转让或委托他人管理本企业直接持有的公司上市前已发行的股 份，也不由公司回购该部分股份； 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本

19、企业所持有的公司股票锁定期自动 延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行 人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本企业直接持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份； 3、若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进 行相应调整； 4、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本企业所作承诺亦将进行相 应更改； 5、本企业如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得 全部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或 者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）公司股东行盛合伙、傅桐合伙承诺（三）公司股东行盛合伙、傅

20、桐合伙承诺 1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市（以下简称“上市”）之 日起12个月内， 不转让或委托他人管理本企业直接持有的公司上市前已发行的股 份，也不由公司回购该部分股份； 2、若公司股票发生除权、除息事项的，相应股份数量将进行相应调整； 3、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本企业所作承诺亦将进行相 应更改； 4、本企业如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得 全部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或 者其他投资者依法承担赔偿责任； 福然德股份有限公司 招股说明书 7 （四）间接持有发行人（四）间接持有发行人 5%以上股份的股东

21、孟玲承诺以上股份的股东孟玲承诺 1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市（以下简称“上市”）之 日起12个月内，不转让或委托他人管理本人间接持有的公司上市前已发行的股 份，也不由公司回购该部分股份； 2、若公司股票发生除权、除息事项的，相应股份数量将进行相应调整； 3、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应 更改； 4、本人如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全 部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其 他投资者依法承担赔偿责任。 （五）间接持有发行人股份的董事、高级管理人员张海兵、陈华、蔡永生、（五）间接持有发行人

22、股份的董事、高级管理人员张海兵、陈华、蔡永生、 刘宇承诺刘宇承诺 1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市（以下简称“上市”）之 日起12个月内，不转让或委托他人管理本人间接持有的公司上市前已发行的股 份，也不由公司回购该部分股份； 2、在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间和任期届满后6个月 内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人间接 持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人股 份；同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务 规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定； 3、公司上市后6个月内

23、如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票锁定期自动延 长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份； 4、若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进 行相应调整； 福然德股份有限公司 招股说明书 8 5、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应 更改； 6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺； 7、本人如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持

24、所得全 部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其 他投资者依法承担赔偿责任。 （六）间接持有发行人股份的监事崔怀祥、付京洋、董红艳承诺（六）间接持有发行人股份的监事崔怀祥、付京洋、董红艳承诺 1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市（以下简称“上市”）之 日起12个月内，不转让或委托他人管理本人间接持有的公司上市前已发行的股 份，也不由公司回购该部分股份； 2、在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间和任期届满后6个月 内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人间接 持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人间接持有的

25、发行人股 份；同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务 规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定； 3、若公司股票发生除权、除息事项的，相应股份数量将进行相应调整； 4、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应 更改； 5、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺； 6、本人如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全 部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其 他投资者依法承担赔偿责任。 （七）间接持有发行人股份的实际控制人亲属张兵、沈世平承诺（七）间接持有发行人股份的实际控制人亲属张兵

26、、沈世平承诺 1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市（以下简称“上市”）之 日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人间接持有的公司上市前已发行的股 份，也不由公司回购该部分股份。 2、 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 福然德股份有限公司 招股说明书 9 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人所持有的公司股票锁定期自动延 长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份。 3、若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格就

27、相应股份数量将进 行相应调整。 4、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应 更改。 5、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 6、本人如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全 部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其 他投资者依法承担赔偿责任。 二、关于公司稳定股价的预案及相关承诺二、关于公司稳定股价的预案及相关承诺 为稳定公司股票价值，维护公司股东尤其是中小投资者的利益，根据中国证 券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求及其 他有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，

28、就公司上市后 三年内稳定公司股价的相关事宜，制定如下预案： （一）启动股价稳定措施的条件（一）启动股价稳定措施的条件 公司首次公开发行股票并上市后三年内， 公司股票连续20个交易日的收盘价 均低于公司最近一年末经审计的每股净资产（公司因利润分配、资本公积金转增 股本、 增发、 配股等原因发生除权除息事项的， 上述股票收盘价应做复权调整） ， 且非因不可抗力因素所致，则公司及控股股东、实际控制人、董事和高级管理人 员将启动稳定公司股价的相关措施。 （二）责任主体（二）责任主体 公司及控股股东、 实际控制人、 董事和高级管理人员为稳定股价的责任主体， 负有稳定公司股价的责任和义务。 公司股票上市后

29、三年内拟新聘董事、高级管理人员的，应要求拟聘的董事、 福然德股份有限公司 招股说明书 10 高级管理人员履行公司首次公开发行上市时董事、 高级管理人员作出的稳定公司 股价的承诺，并出具相关承诺函。 （三）股价稳定措施的方式及顺序（三）股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括：1、公司回购股票；2、公司控股股东、实际控制人增持 公司股票；3、董事、高级管理人员增持公司股票等方式。 选用前述方式时应考虑：1、不能导致公司不满足法定上市条件；2、不能迫 使控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员履行要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下： 1、第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司

30、不满足法定上 市条件，则第一选择为控股股东、实际控制人增持公司股票； 2、第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现 时将启动第二选择： （1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且 控股股东、 实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发 控股股东、实际控制人的要约收购义务； （2） 公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于 公司最近一年末经审计的每股净资产之条件； （3） 公司回购股份方案实施完毕的次日起3个月内启动稳定股价预案的条件 再次触发。 3、第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为

31、： 在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满 足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年末经审计的每股净资产之条 件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件 或触发董事、高级管理人员的要约收购义务；或控股股东、实际控制人增持方案 实施完毕的次日起3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。 任意一个会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。 福然德股份有限公司 招股说明书 11 （四）实施公司回购股票的程序（四）实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会， 依法作出实施回购股票的决议、

32、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将 在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司 股东大会对实施回购股票作出决议， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、 备案 及通知债权人等义务。 在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中 所规定的价格区间、期限实施回购。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过最近一个会计年度 经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监 督管理部门认可的其他方式。 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于最

33、近一个会计年度经审 计的归属于母公司股东净利润的20%； 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合 计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述 标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启 动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票： 1、 公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净 资产； 2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 （五）实施控股股东、实际控制人增持公司股票的程序（五）实施控股股东、实际控制人增持公司股票的程序

34、 1、启动程序 （1）公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 并且在公司无法实施回购股票 或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股 票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、 实际控制人的要约收购 福然德股份有限公司 招股说明书 12 义务的前提下，公司控股股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件 或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持 公司股票的方案并由公司公告。 （2）公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已 高于公司最近一年经审计的每股

35、净资产之条件，控股股东、实际控制人将在公司 股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并 由公司公告。 2、控股股东、实际控制人增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依 照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 控股股东、实际控制人增持股票的金额不低于控股股东、实际控制人上年度 从公司领取的税后现金分红的30%；控股股东、实际控制人增持股票的金额不超 过控股股东、实际控制人上年度从公司领取的税后现金分红的100%，增持股份 的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。 公司不得为控股股东、实际控制人实施增持公司股票提供

36、资金支持。 除非出现下列情形，控股股东、实际控制人将在增持方案公告之日起6个月 内实施增持公司股票计划： （1） 公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股 净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且 控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。 （六）董事、高级管理人员增持公司股票的程序（六）董事、高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票 连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且 董事、 高级管理人员增持公

37、司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董 福然德股份有限公司 招股说明书 13 事、 高级管理人员的要约收购义务的情况下， 董事、 高级管理人员将在控股股东、 实际控制人增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票， 且用于增持股票 的资金不低于其上一年度于公司取得税后薪酬总额的20%，用于增持股票的资金 不超过其上一年度于公司取得税后薪酬总额的50%，增持股份的价格不超过最近 一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。 董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： 1、 公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净 资产

38、； 2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； 3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （七）发行人、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定股价（七）发行人、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定股价 的承诺的承诺 1、发行人承诺、发行人承诺 （1）本公司将严格按照稳定股价预案之规定全面且有效地履行、承担 本公司在稳定股价预案项下的各项义务和责任； （2）本公司将极力敦促其他相关方严格按照稳定股价预案之规定全面 且有效地履行、承担其在稳定股价预案项下的各项义务和责任； （3）若公司未履行股份回购承诺，则公司将在公司股东大会及中国证监会 指定媒

39、体上公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和 社会公众投资者道歉。若公司已公告回购计划但未实际履行，则公司以其承诺的 最大回购金额为限对股东承担赔偿责任。 2、控股股东、实际控制人承诺、控股股东、实际控制人承诺 （1）本人将严格按照稳定股价预案之规定全面且有效地履行、承担本 公司在稳定股价预案项下的各项义务和责任； （2）本人将极力敦促发行人及其他相关方严格按照稳定股价预案之规 定全面且有效地履行、承担其在稳定股价预案项下的各项义务和责任； 福然德股份有限公司 招股说明书 14 （3）若本人未在增持义务触发之日起5个交易日内提出具体增持计划，或未 按披露的增持计划实施增持，本

40、人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，本人 所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期， 并将本人最近 一个会计年度从发行人分得的现金股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采 取从之后发放现金股利中扣发， 直至扣减金额累计达到本人应履行稳定股价义务 的最近一个会计年度从发行人已分得的现金股利总额。 3、董事、高级管理人员承诺、董事、高级管理人员承诺 （1）本人将严格按照稳定股价预案之规定全面且有效地履行、承担本 人在稳定股价预案项下的各项义务和责任； （2）本人将极力敦促发行人及其他相关方严格按照稳定股价预案之规 定全面且有效地履行、承担其在稳定股价预案项下的各项义务和责任； （

41、3）若本人未在增持义务触发之日起5个交易日内提出具体增持计划，或未 按披露的增持计划实施增持，本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，本人 所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期， 公司应当从未 能履行预案约定义务当月起，扣减本人每月薪酬的20%，直至累计扣减金额达到 应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的20%。 三、发行前持有发行人三、发行前持有发行人5%以上股份的股东持股意向及减持意向以上股份的股东持股意向及减持意向 （一）发行人控股股东、实际控制人崔建华、崔建兵就持股意向及减持意向（一）发行人控股股东、实际控制人崔建华、崔建兵就持股意向及减持意向 承诺

42、承诺 1、锁定期满后，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所 监管规则且不违背已做出的其他承诺的情况下，本人将根据资金需求、投资安排 等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。锁定期满后两年内，本人减持股份 应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交 易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持价格不低于发行价（指发行人首 次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；减持 股份应提前三个交易日予以公告，采用集中竞价方式减持的，应在首次卖出的15 个交易日前预先披露减

43、持计划； 福然德股份有限公司 招股说明书 15 2、本人采取集中竞价交易方式的减持股份的，在任意连续90日内，减持股 份的总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日 内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；采取协议转让方式的，单个 受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%。本人如在卖出公司股份后6个月 内买入公司股份，或买入公司股份6个月内卖出公司股份的，则所得收益归公司 所有； 3、本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、 上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、 高级管理人员减持股份实施细则 的相关规定。

44、如法律法规或证监会对持股、 减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执 行； 4、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺； 5、本人如未能履行有关股份减持意向的承诺，相应减持股份所得收益归发 行人所有。 （二）（二）公司股东人科合伙、行盛合伙及傅桐合伙公司股东人科合伙、行盛合伙及傅桐合伙就持股意向及减持意向承诺就持股意向及减持意向承诺 1、锁定期满后，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所 监管规则且不违背已做出的其他承诺的情况下，本企业将根据资金需求、投资安 排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。锁定期满后两年内，本企业减持 股份应符合相关

45、法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞 价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持价格不低于发行价（指发行 人首次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）； 减持股份应提前三个交易日予以公告，采用集中竞价方式减持的，应在首次卖出 的15个交易日前预先披露减持计划； 2、本企业采取集中竞价交易方式的减持股份的，在任意连续90日内，减持 股份的总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；采取协议转让方式的，单 个

46、受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%。本企业如在卖出公司股份后6 福然德股份有限公司 招股说明书 16 个月内买入公司股份，或买入公司股份6个月内卖出公司股份的，则所得收益归 公司所有； 3、 本企业将遵守中国证监会 上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、 高级管理人员减持股份实施细则 的相关规定。 如法律法规或证监会对持股、 减持有其他规定或要求的， 本企业将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执 行； 4、本企业如未能履行有关股份减持意向的承诺，相应减持股份所得收益归 发行人所有。 （三三）间接持有发行人）

47、间接持有发行人 5%以上股份的股东孟玲就持股意向及减持意向承诺以上股份的股东孟玲就持股意向及减持意向承诺 1、锁定期满后，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所 监管规则且不违背已做出的其他承诺的情况下，本人将根据资金需求、投资安排 等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。锁定期满后两年内，本人减持股份 应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交 易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持价格不低于发行价（指发行人首 次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；减持 股份应提前三个交易日予以公告，采用集中竞价方式减持的，应在首次卖出的15 个交易日前预先披露减持计划； 2、本人采取集中竞价交易方式的减持股份的，在任意连续90日内，减持股 份的总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日 内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；采取协议转让方式的，单个 受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%。本人