奥锐特：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 奥锐特药业股份有限公司奥锐特药业股份有限公司 Aurisco Pharmaceutical Co.,Ltd. （浙江省天台县八都工业园区浙江省天台县八都工业园区） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路深圳市福田区金田路4018号安联大厦号安联大厦35层、层、28层层A02单元）单元） 二零二零年九月二零二零年九月 奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开

2、发行股票的数量不超过 4,100.00 万股，占公司发行后股份 总数的比例不低于 10.00%，本次发行原股东不公开发售股份 每股面值1.00 元 每股发行价格8.37 元 预计发行日期2020 年 9 月 9 日 拟上市的证券交易所上海证券交易所 发行后总股本不超过 40,100.00 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、控股股东桐本投资、天台铂融承诺：本企业严格遵守相关法律、行政法规、规范性 文件及上海证券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理

3、本企业直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份， 也不 由发行人回购该部分股份。本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。 发行人股票上市后六个月内如其股票连 续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价， 或者上市后六 个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价， 本企业持有发行人股票 的锁定期限自动延长六个月。若未履行持股锁定承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证 监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因， 并就未履行承诺事宜向发行人其他股东 和社会公众投资者道歉；本企业将

4、在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交 易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人， 并将本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长 六个月。 2、天台铂恩承诺：本企业严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易 所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理本企业 直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股 份。本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素 调整后的本次发行的发行价。 发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘 价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行

5、价， 或者上市后六个月期末收盘价低于经 除权除息等因素调整后的本次发行的发行价， 本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长六 个月。若未履行持股锁定承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披 露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人其他股东和社会公众投资者道 歉；本企业将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股 票的收益上缴发行人，并将本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 3、公司董事长、实际控制人彭志恩承诺：本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性 文件及上海证券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或

6、者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份， 也不由 发行人回购该部分股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。 发行人股票上市后六个月内如其股票连续二 十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价， 或者上市后六个月 奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价， 本人持有发行人股票的锁定 期限自动延长六个月。在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。在上述锁 定期满后，在担任发行人董事期间，本人每

7、年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人 股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。若未履行持股锁 定承诺， 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原 因，并就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公众投资者道歉；本人将在符合法律、行政法 规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人， 并将本人持 有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 4、中金国联、无锡泓石、裘伟红承诺：本企业/本人严格遵守相关法律、行政法规、规 范性文件及上海证券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理本

8、企业/本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购该部分股份。若未履行持股锁定承诺，本企业/本人将在发行人股东 大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因， 并就未履行承诺事宜向发 行人其他股东和社会公众投资者道歉；本企业/本人将在符合法律、行政法规及规范性文件 规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本企业/本人持有发行 人股票的锁定期限自动延长六个月。 5、发行人董事褚义舟、邱培静、李建文，监事会主席金平，以及刘美华承诺：本人严 格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规则的有关规定，自发行人股票 上市之日起三

9、十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次公 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。本人所持发行人股票在锁定期 满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。发行人 股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后 本次发行的发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行 的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。在职务变更、离职等情形下， 本人仍将忠实履行上述承诺。在上述锁定期满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员 期间，本人每年转让的发行人股份不得超

10、过本人所持有发行人股份总数的 25%；在离职后半 年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。若未履行持股锁定承诺，本人将在发行人股东 大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因， 并就未履行承诺事宜向发 行人股东和社会公众投资者道歉；本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下 十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人， 并将本人持有发行人股票的锁定期限自动 延长六个月。 6、发行人董事、总经理褚定军承诺：本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件 及上海证券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本人直接持有的发行人本次公开发行股

11、票前已发行的股份， 也不由发行人回购该 部分股份。自发行人股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理本人通过天台铂 恩投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购该部分股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。 发行人股票上市后六个月内如其股票连 续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价， 或者上市后六 个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价， 本人持有发行人股票的 奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-4

12、锁定期限自动延长六个月。在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。在上 述锁定期满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的发行人股份 不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发 行人股份。若未履行持股锁定承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开 披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公众投资者道歉； 本人将在符合法律、 行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收 益上缴发行人，并将本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 7、发行人董事、副总经理王国平承诺：本

13、人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文 件及上海证券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起六十个月内，不转让或者委 托他人管理本人通过天台铂恩投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有的发行人本次公开发 行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。本人所持发行人股票在锁定期满后 两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。发行人股票 上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次 发行的发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发 行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。在职务变更、离职等

14、情形下，本人 仍将忠实履行上述承诺。 在上述锁定期满后， 在担任发行人董事、 监事或高级管理人员期间， 本人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内， 不转让直接或间接持有的发行人股份。若未履行持股锁定承诺，本人将在发行人股东大会及 中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因， 并就未履行承诺事宜向发行人股 东和社会公众投资者道歉；本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交 易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人， 并将本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六 个月。 8、发行人高级管理人员信铭雁、陈杰明、张丽琴、王袖玉、李芳芳，职工监事

15、杨丽微 承诺：本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规则的有关规定， 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人通过天台铂融投资合 伙企业（有限合伙）间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购该部分股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除 息等因素调整后的本次发行的发行价。 发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易 日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价， 或者上市后六个月期末收盘 价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价， 本人持有发行人股票的锁定期限自动 延长六个月

16、。在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。在上述锁定期满后， 在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的发行人股份不得超过本人所 持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。若未 履行持股锁定承诺， 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承 诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公众投资者道歉；本人将在符合法 律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人， 并将本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 保荐人（主承销商）安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期2

17、020 年 9 月 8 日 奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 声明及承诺声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者

18、的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明 书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、一、关于股份锁定关于股份锁定的承诺的承诺 （一）控股股东、天台铂融、天台铂恩承诺（一）控股

19、股东、天台铂融、天台铂恩承诺 1、控股股东桐本投资、天台铂融、控股股东桐本投资、天台铂融 “1、本企业严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所 规则的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本企业直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份， 也不 由发行人回购该部分股份。2、本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。3、发行人 股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等 因素调整后本次发行的发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等 因素调整

20、后的本次发行的发行价， 本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长六 个月。4、若未履行持股锁定承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指 定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因， 并就未履行承诺事宜向发行人其他 股东和社会公众投资者道歉；本企业将在符合法律、行政法规及规范性文件规定 的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人， 并将本企业持有发行 人股票的锁定期限自动延长六个月。” 2、天台铂恩、天台铂恩 “1、本企业严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所 规则的有关规定，自发行人股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管 理本企业直接或者间接持有的发行人本次公开发

21、行股票前已发行的股份， 也不由 发行人回购该部分股份。2、本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。3、发行人股票 奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素 调整后本次发行的发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素 调整后的本次发行的发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长六个 月。4、若未履行持股锁定承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定 报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因， 并就未履行承诺事宜向发行人其他股

22、东和社会公众投资者道歉；本企业将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的 情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人， 并将本企业持有发行人 股票的锁定期限自动延长六个月。” （二）实际控制人承诺（二）实际控制人承诺 公司董事长、实际控制人彭志恩承诺： “1、本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规 则的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发 行人回购该部分股份。2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减 持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。3

23、、发行人股票上 市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调 整后本次发行的发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调 整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。4、 在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。5、在上述锁定期满 后，在担任发行人董事期间，本人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发 行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。 6、若未履行持股锁定承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上 公开披露未能履行承诺的具体原因， 并就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公

24、众投资者道歉；本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交 易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人， 并将本人持有发行人股票的锁定期限 自动延长六个月。” 奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 （三）公司股东中金国联、无锡泓石、裘伟红承诺（三）公司股东中金国联、无锡泓石、裘伟红承诺 “1、本企业/本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交 易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理本企业/本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购该部分股份。2、若未履行持股锁定承诺，本企业/本

25、人将 在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因， 并就未履行承诺事宜向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；本企业/本人将 在符合法律、 行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票 的收益上缴发行人，并将本企业/本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个 月。” （四）董事、监事及高级管理人员及刘美华（四）董事、监事及高级管理人员及刘美华承诺承诺 发行人董事褚义舟、邱培静、李建文，监事会主席金平，以及刘美华承诺： “1、本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规 则的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理

26、本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发 行人回购该部分股份。2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减 持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。3、发行人股票上 市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调 整后本次发行的发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调 整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。4、 在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。5、在上述锁定期满 后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的发行人股份 不得超过本人所持有发行

27、人股份总数的 25%； 在离职后半年内， 不转让直接或间 接持有的发行人股份。6、若未履行持股锁定承诺，本人将在发行人股东大会及 中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因， 并就未履行承诺事宜 向发行人股东和社会公众投资者道歉；本人将在符合法律、行政法规及规范性文 件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人， 并将本人持有 发行人股票的锁定期限自动延长六个月。” 奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 发行人董事、总经理褚定军承诺： “1、本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规 则的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内

28、，不转让或者委托他人管 理本人直接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购 该部分股份。自发行人股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理本 人通过天台铂恩投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有的发行人本次公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、本人所持发行人股票 在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发 行的发行价。3、发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘 价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价， 或者上市后六个月期末收 盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价， 本人持有发行人

29、股票的 锁定期限自动延长六个月。4、在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行 上述承诺。5、在上述锁定期满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期 间， 本人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%； 在 离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。6、若未履行持股锁定承 诺， 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的 具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公众投资者道歉；本人将在 符合法律、 行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的 收益上缴发行人，并将本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。” 发行人董

30、事、副总经理王国平承诺： “1、本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规 则的有关规定，自发行人股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理 本人通过天台铂恩投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有的发行人本次公开发 行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、本人所持发行人股 票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次 发行的发行价。3、发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收 盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价， 或者上市后六个月期末 收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价， 本人持有发行人股

31、票 的锁定期限自动延长六个月。4、在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履 奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 行上述承诺。5、在上述锁定期满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员 期间，本人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%； 在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。6、若未履行持股锁定 承诺， 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺 的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公众投资者道歉；本人将 在符合法律、 行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票 的收益上缴发行人，并

32、将本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。” 发行人高级管理人员信铭雁、陈杰明、张丽琴、王袖玉、李芳芳，职工监事 杨丽微承诺： “1、本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规 则的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本人通过天台铂融投资合伙企业（有限合伙）间接持有的发行人本次公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、本人所持发行人股票 在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发 行的发行价。3、发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘 价均低于经除权除息等因素调整后本次发行

33、的发行价， 或者上市后六个月期末收 盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价， 本人持有发行人股票的 锁定期限自动延长六个月。4、在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行 上述承诺。5、在上述锁定期满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期 间， 本人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%； 在 离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。6、若未履行持股锁定承 诺， 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的 具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公众投资者道歉；本人将在 符合法律、 行政法规及规范性文件规定的情况下十个

34、交易日内将违规卖出股票的 收益上缴发行人，并将本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。” 二、本次发行前持股二、本次发行前持股 5%以上股东的持股和减持意向以上股东的持股和减持意向 本次公开发行前持股 5%以上的股东桐本投资、彭志恩、褚义舟、刘美华、 中金国联的持股及减持意向如下： 奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 “1、本企业/本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份的承诺，在锁定期 内，不转让或者委托他人管理本企业/本人于本次发行前已持有的公司股份，也 不由公司回购本企业/本人持有的于本次发行前已发行的股份；2、上述锁定期届 满后，本企业/本人将根据自身需要

35、及市场情况，通过上海证券交易所集中竞价 交易、 大宗交易平台、 协议转让或上海证券交易所允许的其他方式减持公司股份， 且上述锁定期届满后的两年内，本企业/本人减持公司股份的价格不得低于公司 本次发行价，若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项的，发行价应相应调整；3、若出现下列情形之一的，本企业/本人将不 会减持公司股份：（1）公司或者本企业/本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中 国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判 决作出之后未满 6 个月的；（2）本企业/本人因违反上海证券交易所规则，被上 海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；（

36、3）法律、行政法规、部门规章、规范 性文件以及上海证券交易所规则规定的其他情形；4、本企业/本人承诺在减持时 就减持数量、减持时间区间、减持方式、减持价格等方面遵守相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所规则规定，并履行相应的信息披 露义务，且本企业/本人承诺：（1）在任意连续 90 日内，采取集中竞价交易方 式减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%（在计算比例时，本企业/本人与 本企业/本人一致行动人的持股比例合并计算）；（2）在任意连续 90 日内，采 取大宗交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%（在计算比例时， 本企业/本人与本企业/本人一致行动人的持

37、股比例合并计算）；（3）采取协议转 让方式减持公司股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%， 且若通过协议转让方式致使本企业/本人持股比例低于 5%的， 则在减持后 6 个月 内，本企业/本人采取集中竞价交易方式继续减持的，在任意连续 90 日内的减持 股份数不得超过公司股份总数的 1% （在计算比例时， 本企业/本人与本企业/本人 一致行动人的持股比例合并计算）；5、如本企业/本人违反上述承诺，本企业/ 本人将在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉；如果本企业/本人因未履行上述承诺事项而获得收入的， 所得的收入归公司所有。” 奥锐

38、特药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 三三、 公司发行上市后的股利分配政策及发行前滚存利润分配公司发行上市后的股利分配政策及发行前滚存利润分配 方案方案 （一）股利分配政策（一）股利分配政策 为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制， 保护中小投资者合法权益，公司第一届董事会第三次会议和 2017 年第三次临时 股东大会审议通过公司章程（草案）以及关于公司上市后未来三年股东分 红回报规划的议案，其中关于股利分配的主要内容如下： 1、股利分配原则、股利分配原则 公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，股 东意愿，社会资金成本以

39、及外部融资环境，公司目前以及未来的盈利规模、现金 流量状况，现在所处的发展阶段来建立对投资者持续、稳定、可预期的回报规划 与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定 性。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展来制定利润分配规划。 2、股利分配形式、股利分配形式 公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，当公 司具备现金分红条件时优先采取现金方式分配利润。考虑到公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素，在保证现金分红比例的前提下，公司可以采用股票 股利的方式进行利润分配。 3

40、、股利分配的时间间隔、股利分配的时间间隔 公司原则上进行年度利润分配，在有条件的情况下，也可根据公司实际盈利 情况和资金需求状况进行中期分红。 4、股利分配的条件和比例、股利分配的条件和比例 （1）现金分红的条件和比例）现金分红的条件和比例 在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分 奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-13 配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时且在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下， 每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润 的 20%， 或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年 均可

41、分配利润的 40%。 存在下述情况之一时， 公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低 于当年实现的可分配利润的 20%：当年实现的每股可供分红利润低于 0.1 元； 公司未来 12 个月内有重大投资项目或重大现金支出的项目发生（募集资金项 目除外）；当年审计资产负债率（母公司）超过 70%。重大投资项目或重大现 金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支 出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资产支出安排等因素，区分下列情形，提出差异

42、化的现金分红政 策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分 配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不 易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （2）股票股利分配条件）股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可

43、以在满足上述现金分红的 条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也 可以结合现金分红同时实施。 （二）发行前滚存利润分配方案（二）发行前滚存利润分配方案 公司于 2017 年 9 月 7 日召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通过关 于申请首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案，同意首次公开发 行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。 关于公司股利分配政策以及未来 分红回报规划，具体情况参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-14 四、上市后三年内稳定股价预案及承诺四、上市后三年内稳定

44、股价预案及承诺 （一）公司稳定股价预案（一）公司稳定股价预案 上市后三年内稳定股价预案（以下简称“本预案”）的具体内容如下： 1、启动稳定股价措施的具体条件、启动稳定股价措施的具体条件 公司上市后 3 年内，如公司股票收盘价格（如发生除息、除权行为，股票收 盘价格将做相应调整，下同）连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资 产（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 启动条件被触发后，非因不可抗力因素所致，在公司股本结构符合上市条件 的前提下，公司将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：公司回购股份， 公司控股股东、实

45、际控制人增持股票，公司董事（独立董事除外）、高级管理人 员增持股票，降低在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员薪酬或津贴，以 及证券监管部门认可的其他方式。具体措施及安排如下： （1）公司回购股份）公司回购股份 公司承诺： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新 股所募集资金的总额；公司单次用于回购股份的资金不得低于 1,000 万元； 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%，如上述第项与本项冲突的，按照 本项执行。 （2）控股股东、实际控制人增持）控股股东、实际控制人增持 桐本投资、彭志恩承诺：将通过自有资金履行增持义务；用于增持公司 股份的资金不少于其上一年度从公司取得

46、的薪酬和现金分红总和（税后，下同） 的 50%， 增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产； 单次及 /或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%，如上述第项与本 项冲突的，按照本项执行。 （3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持 公司董事和公司高级管理人员承诺：将通过自有资金履行增持义务；用 于增持公司股份的资金不少于其各自上一年度从公司取得的薪酬和现金分红总 奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-15 和的 20%，增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。 （4）降低在公司领取薪酬或津

47、贴的董事、高级管理人员薪酬或津贴）降低在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员薪酬或津贴 如上述 1-3 项股价稳定措施均无法实施或未实施的，将通过降低在公司领取 薪酬或津贴的董事、 高级管理人员薪酬或津贴的 20% （扣除后的薪酬不得低于当 地的最低工资标准）等方式提升公司业绩，稳定公司股价。各方承诺：公司上市 后 3 年内，在上述股价稳定措施依次实施后，如果启动条件再次被触发的，将再 按照上述实施顺序启动股价稳定措施。 各方对任一方履行股价稳定措施承诺的内 容负有督促义务。公司承诺：如公司在上市后 3 年内新聘任高级管理人员的，公 司将确保该等人员按照股价稳定措施承诺函的内容出具股价稳定措

48、施的承诺。 （二）股价稳定预案的具体操作（二）股价稳定预案的具体操作 1、公司回购股份的具体操作、公司回购股份的具体操作 在符合关于股份回购的相关法律、法规、规范性文件规定且不导致公司股权 分布不符合上市条件的前提下，公司将在启动条件被触发之日起的 10 日内由公 司董事会做出实施回购股份或不实施回购股份的决议， 并在决议作出后的 2 个交 易日内公告回购股份的预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等 信息）或不回购股份的合理理由。 公司将在董事会决议作出之日起的 30 日内将同意或不同意股份回购的预案 提交股东大会审议。 经出席股东大会股东所持表决权的三分之二及以上同意实施 回购的

49、，公司将依法履行公告、备案、通知债权人等法定程序，实施股份回购。 上述回购将在履行完毕法律法规规定的程序后 60 日内实施完毕。若公司董事会 公告回购股份预案后至回购实施完毕前，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超 过最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施回购计划。 2、控股股东、实际控制人增持股份的具体操作、控股股东、实际控制人增持股份的具体操作 在符合证券法、上市公司收购管理办法等相关法律、法规、规范性 文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 控股股东桐本投资 或实际控制人彭志恩将在需由其增持股份的情形触发之日起 10 日内，就增持公 司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书 奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-16 面通知公司并由公司进行公告， 并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增 持。 3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份的具体操作、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份的具体操作 在符合证券法、上市公司收购管理办法等相关法律、法规、规范性 文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司董事（独立董 事除外）和高级管理人员将在需由其增持股份的情形触发之日起 10 日内，就增 持公司股票的具体计划 （应包括拟增持的数