百亚股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 重庆百亚卫生用品股份有限公司重庆百亚卫生用品股份有限公司 Chongqing Baiya Sanitary Products Co., Ltd. （重庆市巴南区麻柳沿江开发区百亚国际产业园）（重庆市巴南区麻柳沿江开发区百亚国际产业园） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明招股说明书书 保荐保荐人人（主承销商）（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路（广东省深圳市福田区中心三路 8 8 号卓越时代广场（二期）北座号卓越时代广场（二期）北座 重庆百亚卫生用品股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票总数为 4,2

2、77.78 万股，全部为发行新股，公司股 东在本次发行中不公开发售股份；本次公开发行新股数量不低于发 行后公司股份总数的 10%。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 6.61 元 发行日期 2020 年 9 月 9 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 42,777.78 万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、 股东 对所持股份自愿锁定 的承诺 1、发行人发行人控股股东控股股东重庆复元商贸有限公司重庆复元商贸有限公司的的承诺承诺 （1）如果证券监管部门核准公司本次上市，自公司股票在证券 交易所上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理在 本次上市前本

3、企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该 等股份。 （2）在上述锁定期满后两年内本企业减持股票的，减持价格不 低于本次上市的发行价；公司本次上市后 6 个月内，如公司股票连 续 20 个交易日（公司股票全天停牌的除外）的收盘价均低于发行 价，或者本次上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业直接 或间接所持股票锁定期限自动延长 6 个月。如公司上市后发生分红 派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价将 相应进行调整。 （3）上述锁定期限届满后，本企业减持直接或间接持有的公司 股份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、 准确地履行信息披露义务。 2、发行

4、人发行人实际控制人、实际控制人、董事董事、高级管理人员冯永林、高级管理人员冯永林的的承诺承诺 （1）如果证券监管部门核准公司本次上市，自公司股票在证券 交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理在本 次上市前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股 份。 （2）在上述锁定期满后两年内本人减持股票的，减持价格不低 于本次上市的发行价；公司本次上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日（公司股票全天停牌的除外）的收盘价均低于发行价， 或者本次上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接 所持股票锁定期限自动延长 6 个月。如公司上市后发生分红派息、 送股

5、、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价将相应进 行调整。 （3）在上述锁定期满后，在本人担任公司董事/高级管理人员期 间内，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份 重庆百亚卫生用品股份有限公司 招股说明书 1-1-2 总数的 25%；在离职后半年内，将不会转让本人直接或间接持有的 公司股份；在本人申报离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易 所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比 例不超过 50%。 （4）上述锁定期限届满后，本人减持直接或间接持有的公司股 份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准 确地履行信息披露义务。 （5）本

6、人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 3、发行人发行人股东克拉玛依汇元股权投资企业（有限合伙） 、克拉股东克拉玛依汇元股权投资企业（有限合伙） 、克拉 玛依光元股权投资企业（有限合伙）玛依光元股权投资企业（有限合伙）和和克拉玛依原元股权投资企业克拉玛依原元股权投资企业 （有限合伙）（有限合伙）的的承诺承诺 （1）如果证券监管部门核准公司本次上市，自公司股票在证券 交易所上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理在 本次上市前本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该 等股份。 （2）上述锁定期限届满后，本企业减持直接或间接持有的公司 股份时，将按照相关法律、法规及证

7、券交易所的规则进行并及时、 准确地履行信息披露义务。 4、发行人发行人股东重望耀晖投资有限公司、广东温氏投资有股东重望耀晖投资有限公司、广东温氏投资有限限公公 司、横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙） 、上海铭耀司、横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙） 、上海铭耀 资产管理合伙企业 （有限合伙） 、 宁波通鹏信创业投资合伙企业 （有资产管理合伙企业 （有限合伙） 、 宁波通鹏信创业投资合伙企业 （有 限合伙） 、杭州通元优科创业投资合伙企业（有限合伙）限合伙） 、杭州通元优科创业投资合伙企业（有限合伙）的的承诺承诺 （1） 本企业自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月

8、内， 不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不 由公司回购该等股份。 （2）锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的公司股份时， 将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履 行信息披露义务。 5、除、除冯永林冯永林以外的以外的其他其他间接持有发行人股份的董事、高级管间接持有发行人股份的董事、高级管 理人理人员员的的承诺承诺 （1）如果证券监管部门核准公司本次上市，自公司股票在证券 交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理在本 次上市前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股 份。 （2）在上述锁定期满后两年内减持公司股票的，减持价格

9、不低 于本次上市的发行价；公司本次上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日（公司股票全天停牌的除外）的收盘价均低于发行价， 或者本次上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接 所持股票锁定期限自动延长 6 个月。如公司上市后发生分红派息、 送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价将相应进 行调整。 （3）在上述锁定期满后，在本人担任公司董事/高级管理人员期 间内，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份 重庆百亚卫生用品股份有限公司 招股说明书 1-1-3 总数的 25%；在离职后半年内，将不会转让本人直接或间接持有的 公司股份；在本人申报离职 6

10、个月后的 12 个月内，通过证券交易 所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比 例不超过 50%。 （4）上述锁定期限届满后，本人减持直接或间接持有的公司股 份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准 确地履行信息披露义务。 （5）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 6、间接持有发行人股份的监事、间接持有发行人股份的监事的的承诺承诺 （1）如果证券监管部门核准公司本次上市，自公司股票在证券 交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理在本 次上市前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股 份。 （2）在上述锁定期满后，在本人

11、担任公司监事期间内，每年转 让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%； 在本人离职后半年内，将不会转让本人直接或间接持有的公司股 份；在本人申报离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌 交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超 过 50%。 （3）上述锁定期限届满后，本人减持直接或间接持有的公司股 份时，将按照相关法律法规及证券交易所的规则进行并及时、准确 地履行信息披露义务。 （4）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 9 月 8 日 重庆百亚卫生用品股份有

12、限公司 招股说明书 1-1-4 声明声明及承诺及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的 声明均属虚

13、假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重庆百亚卫生用品股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书招股说明书“第四节“第四节 风险因风险因 素”的全部内容。素”的全部内容。 一、本次发行的相关重要承诺一、本次发行的相关重要承诺 （一）股份流通限制及锁定承诺（一）股份流通限制及锁定承诺 1、发

14、行人发行人控股股东控股股东复元商贸的复元商贸的承诺承诺 （1）如果证券监管部门核准公司本次上市，自公司股票在证券交易所上市 之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理在本次上市前本企业直接或 间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 （2）在上述锁定期满后两年内本企业减持股票的，减持价格不低于本次上 市的发行价；公司本次上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日（公司股 票全天停牌的除外）的收盘价均低于发行价，或者本次上市后 6 个月期末收盘价 低于发行价的，本企业直接或间接所持股票锁定期限自动延长 6 个月。如公司上 市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息

15、事项的，发行价将 相应进行调整。 （3）上述锁定期限届满后，本企业减持直接或间接持有的公司股份时，将 按照相关法律、 法规及证券交易所的规则进行并及时、 准确地履行信息披露义务。 2、发行人实际控制人、董事、高级管理人员冯永林的承诺、发行人实际控制人、董事、高级管理人员冯永林的承诺 （1）如果证券监管部门核准公司本次上市，自公司股票在证券交易所上市 之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理在本次上市前本人直接或间接 持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 （2）在上述锁定期满后两年内本人减持股票的，减持价格不低于本次上市 的发行价；公司本次上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个

16、交易日（公司股票 全天停牌的除外）的收盘价均低于发行价，或者本次上市后 6 个月期末收盘价低 于发行价的，本人直接或间接所持股票锁定期限自动延长 6 个月。如公司上市后 发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价将相应 进行调整。 重庆百亚卫生用品股份有限公司 招股说明书 1-1-6 （3）在上述锁定期满后，在本人担任公司董事/高级管理人员期间内，每年 转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%； 在离职后半 年内， 将不会转让本人直接或间接持有的公司股份；在本人申报离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有

17、公司股 票总数的比例不超过 50%。 （4）上述锁定期限届满后，本人减持直接或间接持有的公司股份时，将按 照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。 （5）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 3、发行人发行人股东股东汇汇元元投资、光元投资投资、光元投资和和原元投资的原元投资的承诺承诺 （1）如果证券监管部门核准公司本次上市，自公司股票在证券交易所上市 之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理在本次上市前本企业直接或 间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 （2）上述锁定期限届满后，本企业减持直接或间接持有的公司股份时，将 按照相关法律、

18、 法规及证券交易所的规则进行并及时、 准确地履行信息披露义务。 4、发行人其他股东重望耀晖、温氏投资、齐创共享、铭耀资产、通元优科、发行人其他股东重望耀晖、温氏投资、齐创共享、铭耀资产、通元优科 和通鹏信的承诺和通鹏信的承诺 （1）本企业自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或 者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 （2）锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的公司股份时，将按照相 关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。 5、除、除冯永林冯永林以外的以外的其他其他间接持有发行人股份的董事、高级管理人员的承诺间接持

19、有发行人股份的董事、高级管理人员的承诺 （1）如果证券监管部门核准公司本次上市，自公司股票在证券交易所上市 之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理在本次上市前本人直接或间接 持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 （2）在上述锁定期满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于本次上市 的发行价；公司本次上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日（公司股票 全天停牌的除外）的收盘价均低于发行价，或者本次上市后 6 个月期末收盘价低 于发行价的，本人直接或间接所持股票锁定期限自动延长 6 个月。如公司上市后 发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价将相应 重

20、庆百亚卫生用品股份有限公司 招股说明书 1-1-7 进行调整。 （3）在上述锁定期满后，在本人担任公司董事/高级管理人员期间内，每年 转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%； 在离职后半 年内， 将不会转让本人直接或间接持有的公司股份；在本人申报离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股 票总数的比例不超过 50%。 （4）上述锁定期限届满后，本人减持直接或间接持有的公司股份时，将按 照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。 （5）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 6、间接持

21、有发行人股份的监事的承诺、间接持有发行人股份的监事的承诺 （1）如果证券监管部门核准公司本次上市，自公司股票在证券交易所上市 之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理在本次上市前本人直接或间接 持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 （2）在上述锁定期满后，在本人担任公司监事期间内，每年转让的公司股 份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%； 在本人离职后半年内， 将 不会转让本人直接或间接持有的公司股份；在本人申报离职 6 个月后的 12 个月 内， 通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的 比例不超过 50%。 （3）上述锁定期限届满后，本人减

22、持直接或间接持有的公司股份时，将按 照相关法律法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。 （4）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （二）公开发行前持股（二）公开发行前持股 5%以上以上的主要股东的主要股东的的持股意向及减持股意向及减 持意向承诺持意向承诺 1、发行人控股股东复元商贸、实际控制人冯永林的承诺、发行人控股股东复元商贸、实际控制人冯永林的承诺 （1）对于本次上市前直接或间接持有的公司股份，本企业/本人将严格遵守 已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本 次上市前持有的公司股份。 （2）在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格

23、不低于本次上市的发行价。 重庆百亚卫生用品股份有限公司 招股说明书 1-1-8 如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的， 发行价将相应进行调整。 （3）本企业/本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规及证券交易所 规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易方式、协议转 让方式等。 （4）锁定期届满后，在本企业/本人减持公司股份时，本企业/本人将遵守中 国证券监督管理委员会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，提前三个交易 日公告，并按照相关法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露 义务。 （5）如未履行上述承诺出售公司股票，本企业/本

24、人将该部分出售股票所取 得的收益（如有） ，上缴公司所有。 2、持股、持股 5%以上的股东以上的股东重望耀晖、温氏投资重望耀晖、温氏投资和和铭耀资产的承诺铭耀资产的承诺 （1）对于本次上市前持有的公司股份，本企业将严格遵守已做出的关于所 持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次上市前持有的 公司股份。 （2）在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于减持时公司上一年 度末经审计每股净资产。 （3）本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规及证券交易所规则 的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易方式、协议转让方 式等。 （4） 锁定期届满后， 在本企业实施减

25、持公司股份且本企业仍为公司持股 5% 以上的股东时，本企业将遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关法律、 法规的相关规定，提前三个交易日公告，并按照相关法律、法规及证券交易所的 规则及时、准确地履行信息披露义务。 （5）如未履行上述承诺出售公司股票，本企业将该部分出售股票所取得的 收益（如有） ，上缴公司所有。 （三）稳定股价的承诺（三）稳定股价的承诺 为维护公众投资者的利益， 公司及其控股股东复元商贸、 实际控制人冯永林、 重庆百亚卫生用品股份有限公司 招股说明书 1-1-9 董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员承诺，如果本次上市后三年内公司 股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳

26、定股价的预案（以下简称“本预 案” ） ，具体如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件、启动股价稳定措施的具体条件 （1）预警条件：公司上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价 低于上一会计年度末经审计的每股净资产的 120%时（若因除权除息等事项致使 上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的， 上述 股票收盘价应做相应调整，下同） ，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会， 与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2）启动条件：公司上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价 低于上一会计年度末经审计的每股净资产时。 （3

27、）停止条件：在本预案第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司 股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。本 预案第 2 项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条 件，则再次启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施及实施程序、稳定股价的具体措施及实施程序 公司稳定股价的具体措施包括公司回购股票，控股股东、实际控制人增持公 司股票，公司董事及高级管理人员增持公司股票。当上述启动股价稳定措施的条 件成就时，公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价： （1）公司回购股票 公司在履行股票回购义务时，还应符合下列各项条件： 回购股份后，

28、公司具备债务履行能力和持续经营能力； 回购股份后，公司的股权分布仍然符合上市条件； 回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产； 单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者 净利润的 20%。 公司将依据公司章程、届时有效的相关法律、法规及规范性文件的规定进行 股票回购，并及时、准确地履行信息披露义务。 在上述条件成立之日起 10 个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购 重庆百亚卫生用品股份有限公司 招股说明书 1-1-10 方案， 具体实施方案将在公司依法召开董事会作出股份回购决议后公告。在经独 立董事发表意见，并由公司章程规定的决议机构审议通过股份回购方案后

29、，公司 将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材 料， 办理审批或备案手续。如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公 司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包 括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计 算的连续 20 个交易日，股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资 产的情形） ，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度累计用于 回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50%。 （2）控股股东、实际控制人增持 实际控制

30、人（或促使控股股东）将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳 定公司股价的措施，增持公司股份。 实际控制人（或促使控股股东）在履行上述增持义务时，还应符合下列各项 条件： 增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件； 增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产； 单次用于增持的资金金额不低于公司上市后控股股东、 实际控制人及其控 制的企业上一年度从公司所获得现金分红金额的 20%。 单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、 实际 控制人及其控制的企业上一年度从公司所获得现金分红金额的 50%。 公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施， 或者公司已采取回购公众 股措

31、施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成 立之日起 10 个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东、实际控制人将 在公司公告的 10 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告控股股东、实际控制人增持计划后 10 个交易日内其股价已经 不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 或者继续增持股票将导致公司不满足法 定上市条件时，或者继续增持股票将迫使公司控股股东、实际控制人履行要约收 重庆百亚卫生用品股份有限公司 招股说明书 1-1-11 购义务，控股股东、实际控制人可不再实施上述增持公

32、司股份的计划。 （3）董事、高级管理人员增持 公司董事、高级管理人员将根据相关法律、法规及公司章程的规定启动稳定 公司股价的措施。 董事、高级管理人员在满足以下条件的情形履行上述增持义务： 增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件； 增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产； 单次用于增持的资金金额不低于董事、 高级管理人员上一年度自公司领取 税后薪酬的 10%，但不高于前述人员上一年度自公司领取税后薪酬的 20%； 单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后 薪酬的 50%； 如公司已采取回购公众股措施且控股股东、 实际控制人已采取增持股份措 施但公司股票收

33、盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立 之日起 10 个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公 司公告的 10 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后 10 个交易日内其股价已经不 满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增持 公司股份的计划。 3、约束措施、约束措施 （1）如公司董事、高级管理人员未能实际履行上述增持承诺，则公司将有 权将相等金额的应付相关董事、高级管理人员的薪酬款予以暂时扣留（即自其未 能履行增持义务

34、当月起扣减相关当事人每月薪酬（税后） ，但累计扣减金额达到 应履行稳定股价义务的上一会计年度从公司已取得薪酬总额 （税后） 的 20%时应 停止扣减） ，直至相关董事、高级管理人员履行其增持股份义务。 （2）如因深圳证券交易所股票上市规则等证券监管法规对于社会公众股股 东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员 在一定时期内无法履行其回购或增持股份义务的， 相关责任主体可免于适用前述 约束措施。 重庆百亚卫生用品股份有限公司 招股说明书 1-1-12 （3）如控股股东未能按照稳定股价预案履行增持义务，则公司将在下次分 红时暂时扣留控股股东与履行增持义务等额的现金分红

35、，直至履行该等义务。 4、其他说明、其他说明 在本预案有效期内， 新选任的公司董事及新聘任的高级管理人员应履行本预 案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行 A 股股 票时公司董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟选任的董事及 拟聘任的高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 本预案实施时如相关法律、 法规、 规范性文件另有规定， 公司遵从相关规定。 （四） 关于因信息披露重大违规回购新股、 购回股份及赔偿（四） 关于因信息披露重大违规回购新股、 购回股份及赔偿 损失的承诺损失的承诺 1、发行人关于招股说明书信息披露的承诺发行人关于招股说明书信

36、息披露的承诺 （1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若公司已公开发行股份但未 上市， 自中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后，公司将依法按照发 行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股； 若公司发行股份并上 市， 自中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后，公司将依法回购本次 上市的全部新股， 回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认 定之日前三十个交易日公司股票交易均

37、价的孰高者确定。 （3）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 （4）若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公 司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定， 公司自愿无条件地遵 从该等规定。 2、发行人控股股东复元商贸发行人控股股东复元商贸、实际控制人冯永林关于招股说明书信息披露实际控制人冯永林关于招股说明书信息披露 的承诺的承诺 （1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 重庆百亚卫生用品股份有限公司 招股说明书 1-1-13 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

38、任。 （2）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业/本人将在中国证监 会对上述事项做出有法律效力的认定之日起督促公司依法回购本次上市的全部 新股，并启动依法购回本企业/本人已转让的原限售股份工作。购回价格以公司 股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日公司股票 交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量应作 相应调整。 （3）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。 （4）若本企业/本人违反上述承诺

39、，则将在违反上述承诺之日起，停止在公 司处获得股东分红，同时本企业/本人持有的公司股份将不得转让，直至本企业/ 本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （5）若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本 企业/本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业/本人 自愿无条件地遵从该等规定。 3、发行人董事、监事及高级管理人员的相关承诺、发行人董事、监事及高级管理人员的相关承诺 （1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致

40、使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （3）如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬或津贴，直至 本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （4）若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本 人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定， 本人自愿无条件地遵 从该等规定。 4、发行人中介机构的相关承诺、发行人中介机构的相关承诺 （1）发行人保荐机构中信证券承诺 本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导 重庆百亚卫生用品股份有限公司 招股说明书 1-1-14 性陈述或者重大遗漏情形。若因本公司为发行人首次公

41、开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资 者损失。 （2）发行人律师通商律师事务所承诺 本所为重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行制作、 出具的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行 制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 经有权司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文 件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 （3）发行人会计师普华永道承诺 普华永道对其为发行人出具的审计报告、内部控制审核报告、非经常性损益 明细

42、表专项报告的真实性、 准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的 法律责任，包括如果普华永道出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （4）发行人资产评估机构重庆华康承诺 本机构为重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行制作、 出具的文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。如因本机构为发行人首次公开 发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，将依法赔偿投资者损失。 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、填补被摊薄即期回报的措施、填补被摊薄即期回报的措

43、施 为保证募集资金有效使用，防范经营风险和即期回报被摊薄的风险，提高未 来回报能力，公司将采取多项措施提高综合竞争力、提升整体盈利能力，控制公 司经营和管控风险，维护和增加对股东的回报，具体如下： （1）积极稳妥地实施募集资金投资项目 本次发行募集资金到位后，公司将积极稳妥地实施募集资金投资项目，争取 募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。 公司将结合本次发行的募集资金投 资项目建设，优化和丰富产品线，拓展营销网络，加强品牌推广，提升研发和技 重庆百亚卫生用品股份有限公司 招股说明书 1-1-15 术实力，进一步提高公司的市场地位和综合竞争力，增强公司中长期的盈利能力 及对投资者的回报能力。

44、 （2）加强经营管理和内部控制 公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立健全了由股东大会、 董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部 控制的基础。 未来， 公司将进一步提高经营管理水平， 提升公司的整体盈利能力。 另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更 为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节 省财务费用支出。同时，公司也将继续完善企业内部控制制度，加强成本管理并 强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （3）在符合利润分配条件的情况下，强化投资者回报机制 为了明确公司本次发行上市后对

45、新老股东权益分红的回报， 增加股利分配决 策透明度和可操作性，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了重庆百亚 卫生用品股份有限公司未来三年（2019 年度-2021 年度）股东回报规划 ，对未 来分红的具体回报规划、分红的政策和分红计划作出了进一步安排，建立起健全 有效的股东回报机制。本次公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、 公司 章程 、股东回报规划的规定，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推动 对股东的利润分配，维护和增加对股东的回报。 2、填补被摊薄即期回报的承诺、填补被摊薄即期回报的承诺 公司全体董事、高级管理人员承诺如下： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位

46、或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人承诺由董事会或薪酬及提名委员会制定的薪酬制度应当与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）本人将严格遵守公司制定的填补回报措施，将根据未来中国证监会、 重庆百亚卫生用品股份有限公司 招股说明书 1-1-16 深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在 本人职权范围内督促

47、公司制定的填补回报措施的执行。 （7）自本承诺出具日至公司本次上市完成前，若中国证监会作出关于填补 回报措施及承诺的其他新的监管规定， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺， 本人同意承担中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则对本人做出的相关处罚或采取相关管理措施。 公司控股股东复元商贸、实际控制人冯永林承诺如下： （1）本企业/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）本企业/本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监

48、管机构出台的相 关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补被摊薄即期回报措施能够得 到有效的实施。 （六）关于未能履行承诺的约束性措施（六）关于未能履行承诺的约束性措施 公司及其实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员承诺就公司申请首 次公开发行股票并上市过程中作出的各项公开承诺接受以下约束性措施： 1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责 任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因

49、此给公司或投资者造成损失的，将依 法对公司或投资者进行赔偿； 5、 若本公司/本人/本企业在相关承诺中已明确了约束措施的， 以相关承诺中 的约束措施为准。 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排二、本次发行完成前滚存利润的分配安排 2019 年 3 月 28 日， 公司召开 2019 年第一次临时股东大会， 审议通过了 关 于本次发行并上市完成前滚存未分配利润处置的议案 ，公司本次发行完成前滚 重庆百亚卫生用品股份有限公司 招股说明书 1-1-17 存的未分配利润由本次发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。 三、本次发行后发三、本次发行后发行行人的股利分配政策人的股利分配政策 2019 年 3 月 28 日， 公司召开 2019 年第一次临时股东大会， 审议通过了