国有产权交易法律法规和操作流程.doc

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1、国有产权交易法律法规和操作流程产权交易中央企业国有产权交易国有产权交易民营、外资和社会其它产权交易一、产权的概念 二、企业国有产权交易原那么 三、国有产权交易的法律法规体系一、产权的概念我国法学上原没有“产权概念公 有 制产权国有产权一、产权的概念1993年12月21日国家国有资产管理局发布的?国有资产 产权界定和产权纠纷处理暂行方法?国资法规发 199368号第二条对产权的定义： 产权是指财产所有权以及与财产所有权有关的经营权、 使用权等财产权。不包括债权。一、产权的概念2003年10月11日，十六届三中全会通过的?中共中 央关于完善社会主义市场经济体制假设干问题的决定?明确指出：“产权是所

2、有制的核心和主要内容，包 括物权、债权、股权和知识产权等各类财产权。一、产权的概念 ?中共中央关于完善社会主义市场经济体 制假设干问题的决定?的解释既将产权与所 有权区分开来，同时也明确了产权包括物 权、债权、有形资产、无形资产，反映了 对于产权定义认识的深化。 该?决定?进一步提出要建立“归属清晰、 权责明确、保护严格、流转顺畅的现代 产权制度，这十六个字也成为建立健全现 代产权制度的核心原那么。一、产权的概念 2003年12月31日国务院国有资产监视管理委员会、财政部公布了?企业国有产权转让管理暂行方法?国资委、财政部令第3号简称?3号令?。一、产权的概念?3号令?延续了?决定?中对于产权

3、的理解， 在第二条中给出了国有产权的定义 - 是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有 及国有控股企业各种投资所形成的应享有 的权益，以及依法认定为国家所有的其他 权益。这个定义与?决定?中的表述不同，但是内涵是完全一致的。国资委关于国有产权管理五年管理目标今后五年2021年2021年产权管理工 作的目标是要在上市公司国有股权监管、混合所 有制企业中的国有产权管理以及境外企业中的国 有产权管理方面取得实质性进展，根本形成与社 会主义市场经济体制相适应的产权管理制度和方 法，充分利用产权交易市场和证券市场，加快国 有企业公司制股份制改革和开展，推进建立健全 现代产权制度和现代企业制度，不断提

4、高国有资 本的配置效率和效益。 李伟二、企业国有产权交易原那么国务院国资委、财政部3号令：?企业国有 产权转让管理暂行方法?，简称?3号令?，是目前我国企业国有产权转让交易的最高 法规、根本法规，为纲领性法规。一三公原那么 二进场交易原那么 三保护职工和债权人利益的原那么一三公原那么 公开、公平、公正的“三公原那么是现代法 治社会和市场经济的根本原那么 ?3号令?中规定旨在最大程度地发现国有产 权的真实价格。 信息的公开、交易的公平、结果的公正二进场交易原那么 ?3号令?第四条规定：“企业国有产权转让 应当在依法设立的产权交易机构中公开进 行，不受地区、行业、出资或者隶属关系 的限制。 ?3号

5、令?出台的重要目的就是要抓住入场公 开竞价交易这个关键环节,促进国有产权交 易全过程的标准化。进场交易范围?金融类企业国有产权 转让管理暂行方法?的征 求意见稿：将要求所有金 融类国有产权进入产权交 易所交易.旨在标准金融企 业国有产权转让行为。金融类国有产权 其他产权 一般国 有产权 上市公司 国有产权二进场交易原那么 场外交易存在的问题: 一是场外交易信息不公开、不透明,在转让过程中容 易出现暗箱操作、违规操作,造成国有资产流失、 逃废银行债务、侵犯职工权益等问题； 二市场发现价格的机制缺乏 三场外交易还容易产生地域、行业等人为分割,不利 于国有经济布局和构造的战略性调整； 四是由于缺乏统

6、一的市场监视和制约机制 目前，具备中央企业国有产权转让资质的为： 上海联合产权交易所、北京产权交易所、 天津产权交易所和重庆产权交易所四所交 易所。二进场交易原那么 2021年3月10日，京、津、沪、渝四产权交 易所在上海联合产权交易所正式签署合作 协议，约定建立统一的交易制度体系。这 标志着全国产权市场统一交易规那么系统工 程正式启动，这是继2021年3月1日中央企 业国有产权转让信息联合发布制度之后， 全国产权市场又一重大历史性事件，中国 统一产权大市场建立迈出历史性一步。三保护职工和债权人利益的原那么 ?3号令?切实地维护职工合法权益和依法保 护债权人利益。第十一条规定了国有独资 企业的

7、产权转让涉及职工合法权益的，应 当听取转让标的企业职工代表大会的意见， 对职工安置等事项应当经职工代表大会讨 论通过；三保护职工和债权人利益的原那么 第十九条规定企业国有产权转让合同应当包 括转让标的企业涉及的职工安置方案；三保护职工和债权人利益的原那么 第二十二条规定转让企业国有产权导致转让 方不再拥有控股地位的，应当按照有关政 策规定处理好与职工的劳动关系，解决转 让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项 社会保险费以及其他有关费用，并做好企 业职工各项社会保险关系的接续工作；三保护职工和债权人利益的原那么 第二十九条规定企业国有产权转让方案一般 应当载明拖欠职工债务的处理方案等。这 些规定都

8、表达了“保护各方利益、维护社 会稳定的考虑。三保护职工和债权人利益的原那么 ?3号令?注重杜绝因产权转让而导致的债务 纠纷，维护债权人利益： 第十九条规定产权转让合同中必须包含转让 标的企业涉及的债权、债务处理方案； 第二十九条规定企业国有产权转让方案一般 应当载明转让标的企业涉及的债权、债务的 处理方案等。三、国有产权交易的法律法规体系 一国务院办公厅、国务院国资委、财 政部的四大管理政策 二?3号令?及配套制度一国务院办公厅、国务院国资委、 财政部的四大管理政策:一国务院办公厅、国务院国资委、 财政部的四大管理政策:1、?企业国有产 权转让管理暂行办 法?国资委、财 政部令第3号3 号令一

9、国务院办公厅、国务院国资委、 财政部的四大管理政策:2、?国务院办公厅转 发国务院国有资产监视 管理委员会关于标准国 有企业改制工作意见的 通知?(国办发2003 96号)96号文一国务院办公厅、国务院国资委、 财政部的四大管理政策:3、?国务院办公厅 转发国资委关于进一步规 范国有企业改制工作实施 意见的通知?国办发 200560号60号一国务院办公厅、国务院国资委、 财政部的四大管理政策:4、?关于企业 国有产权转让有 关事项的通知? 306号文306 号文三、国有产权交易的法律法规体系二?3号令?及配套制度 产权交易标准制度 产权交易信息统计报告制度 产权登记管理、产权界定与纠纷调处、

10、资产评估工程管理等配套方法 中央企业制定本企业管理方法 地方国资监管机构的各项贯彻落实一、交易前准备工作二、场内交易工作三、场外后续工作(一) 交易前准备工作确定 转让 主体 制定 转让 方案 职工会 审议 安置 方案债权 债务 处置履行审批 或 决策程序清产 核资 审计 评估(二) 场内交易工作挂牌 申报 信息 披露 举牌 受让 协议或 竞价成交 签约 价款 结算(三) 场外后续工作 资产交接产权权 证变更一、交易前准备工作二、场内交易工作三、场外后续工作一、交易前准备工作方案的制定、批准 1、可行性研究和内部审议 2、转让的决定和批准 1确认转让主体 2制定转让方案 3职代会审议职工安置方

11、案 4债权、债务处置 5履行审批或决定程序 根底工作 1、清产核资 2、财务审计 3、资产评估 审计评估备案一确认转让主体 1明晰的产权界定。产权交易 只有明晰产权，明确了由谁出资、 谁来受益，才可能使产权有序流 动起来，否那么将因为交易本钱过 职工会 清产 高而无法进展。债权 制定 履行审批转让 方案 审议 安置 方案 债务 处置 或 决策程序确定 转让 主体核资 审计 评估一确认转让主体 2进展交易的场所。具备可以进展产 权交易的场所，才能使交易主体能够在 产权交易市场发挥产权资源配置的作用， 才可以快捷、便利、有效率地将资产重 新组合，从而为经济增长提供新的源泉。确定 转让 主体 制定

12、转让 方案 职工会 审议 安置 方案 债权 债务 处置 履行审批 或 决策程序 清产 核资 审计 评估二制定转让方案 1、进展可行性研究，根本原那么是： 1、有利于整个国有经济布局和构造调 整 2、有利于提高企业核心竞争力，促进 企业长远开展 3、有利于保护国家和其他各方合法利 益 4、有利于转让方案在市场上可能实现确定 转让 主体 制定 转让 方案 职工会 审议 安置 方案 债权 债务 处置 履行审批 或 决策程序 清产 核资 审计 评估确定 转让 主体制定 转让 方案二制定转让方案 2 、可行性研究的具体操作内容： 1、对转让标的确实定 2、转让目的及其对企业未来战略 开展规划的影响分析

13、3、转让标的的价值分析 4、转让标的企业所具备的根底 5、提出对受让方的要求 职工会 清产 债权 履行审批 审议 核资 6、优选结论 债务 或安置 方案 处置 决策程序 审计 评估一、交易前准备工作二制定转让方案 3、制订转让方案，主要内容有： 1、产权的根本情况 2、转让行为的论证情况 3、职工安置方案 4、债权债务处理方案 5、转让收益处置方案 职工会 清产 债权 履行审批 审议 6、产权转让公告的主要内容 核资 债务 或安置 方案 处置 决策程序 审计 评估确定 转让 主体制定 转让 方案企业改制至少有三个目标： 1改制过程保持稳定； 2国有资产保值增值； 3企业改制后的开展。 改制方案

14、的设计关系到企业的开展，具有很强的专业性如财务、 法律专家的参与，以及咨询机构参与，而不能简单的行政决定 1方案设计关系到对历史遗留问题的妥善解决，不留后遗症 2方案设计关系到国有企业出让股权的比例控股/非控股 3方案设计关系到新公司的资源组合资本、技术、人力 4方案设计关系到新公司的股权构造和治理构造 5方案设计关系到新公司的业务方向和开展战略 6方案设计关系到新公司的经营机制和管理团队 改制方案关系到股权出让的条件，设计不周会搞死企业。三职代会审议职工安置方案 转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地 位的，涉及职工合法权益，转让方案应当充分 听取职工代表大会的意见，对职工安置等事项 应当

15、经职工代表大会讨论通过。确定 转让 主体 制定 转让 方案 职工会 审议 安置 方案 债权 债务 处置 履行审批 或 决策程序 清产 核资 审计 评估三职代会审议职工安置方案 职工的合法权益 赋予职工的合法权益主要表现在：参加和组织 工会的权利；工会代表职工进展与厂方平等协 商和集体谈类软权利；劳动经济权利；劳动安 全和职业安康权利；民主参与权利；民主监视 权利；工会组织和代表参与立法和政策制定的 权利；精神文化权利；社会性别平等权利；女 职工的特殊权益。确定 转让 主体 制定 转让 方案 职工会 审议 安置 方案 债权 债务 处置 履行审批 或 决策程序 清产 核资 审计 评估三职代会审议职

16、工安置方案 职工代表大会的职权 A 审议建议权企业经营、规划 B 审查同意或否决权 审查各项重要的规章制度 C 审议决定权 审议决定职工各项福利的重大事项 D 评议监视权 E 选举厂长权确定 转让 主体 制定 转让 方案 职工会 审议 安置 方案 债权 债务 处置 履行审批 或 决策程序 清产 核资 审计 评估三职代会审议职工安置方案 职工安置方案通过职代会审议的标准 职代会审议通过职工安置方案行使“审查同意或 否决通过的方式，采取表决制。当投票职工代 表占应到代表数的23以上；赞成票占应到职工 代表人数的12以上时为表决通过。确定 转让 主体制定 转让 方案职工会 审议 安置 方案债权 债务

17、 处置履行审批 或 决策程序清产 核资 审计 评估三职代会审议职工安置方案 职工安置费用的规定 职工安置费用，在?关于企业国有产权转让有关 问题的通知?国资发产权2004 268号中 特别强调，除国家另有规定外，不得采取转让 前将职工安置费等有关费用从净资产中抵扣的 方法进展企业国有产权转让。确定 转让 主体制定 转让 方案职工会 审议 安置 方案债权 债务 处置履行审批 或 决策程序清产 核资 审计 评估三职代会审议职工安置方案 职工安置方案的主要内容 A 劳动关系分类处理方式及有关补偿标准 B 拖欠职工债务的处理方案 C 社会保险、医疗、养老、失业、工伤等各项 社会保障关系的接续确定 转让

18、 主体制定 转让 方案职工会 审议 安置 方案债权 债务 处置履行审批 或 决策程序清产 核资 审计 评估一、交易前准备工作四债权、债务处置 转让企业国有产权导致转让方不再拥有 控股地位的，应当附送经债权金融机构 书面同意的相关债权债务协议。确定 转让 主体 制定 转让 方案 职工会 审议 安置 方案 债权 债务 处置 履行审批 或 决策程序 清产 核资 审计 评估一、交易前准备工作四债权、债务处置 债务处理方案的主要内容有： 1不得遗漏或隐匿逃避债务。 2要明确债务的承当及清偿的方法。 4要提出保障清偿的有效措施。确定 转让 主体 制定 转让 方案 职工会 审议 安置 方案 债权 债务 处置

19、 履行审批 或 决策程序 清产 核资 审计 评估四债权、债务处置 债务处理方案应当有哪些落实与保障措施 ： 1债务处理方案必须征得债权人的同意。 2要承受有关部门的监视。 3要将债务处理方案纳入转让合同使其对双方当 事人都具有法律约束力。 4债权人的撤销权。确定 转让 主体制定 转让 方案职工会 审议 安置 方案债权 债务 处置履行审批 或 决策程序清产 核资 审计 评估五履行审批或决定程序 决定或批准企业国有产权转让时需重点审核的内容有六 个方面： 1转让企业国有产权的有关决议文件； 2企业国有产权转让方案； 3企业国有资产产权登记证； 4律师事务所出具的法律意见书； 5受让方应当具备的根本

20、条件； 6批准机构要求的其他材料。确定 转让 主体 制定 转让 方案 职工会 审议 安置 方案 债权 债务 处置 履行审批 或 决策程序 清产 核资 审计 评估一、交易前准备工作五履行审批或决定程序 分级审批： A： 国有企业授权经营 一级 二级 B ：公司制企业 职工会 股东会、董事会 确定 制定 债权转让 主体 转让 方案 审议 安置 方案 债务 处置履行审批 或 决策程序清产 核资 审计 评估五清产核资.审计评估备案 按照有关规定开展清产核资，根 据清产核资结果编制资产负债表 和资产移交清册; 委托会计师事务所实施全面审计， 包括法定代表人的离任审计 在清产核资和审计的根底上进展资 产评

21、估，经核准和备案后，作为 职工会 确定企业国有产权转让价格的参 确定 制定 债权 履行审批 审议 转让 考依据。 转让 债务 或 安置主体 方案方案处置决策程序清产 核资 审计 评估一、交易前准备工作二、场内交易工作三、场外后续工作二、场内交易工作1、选择产权交易机构，签订委托协议 2、披露产权转让信息，广泛征集受让方挂牌 申报信息 披露举牌 受让协议或 竞价成交 签约价款 结算挂牌申报的主要内容：1)转让标的的根本情况 2)转让标的企业的产权构成 3)产权转让行为的内部决策或批准情 况 4)经审计的主要财务指标数据 5)资产评估核准或备案情况 6)受让方应当具备的 根本条件 7)受让要求 8

22、)重大事项的提醒 成交 价款 信息 举牌 协议或 9)其他需披露的事项 签约 结算 披露 受让 竞价挂牌 申报挂牌申报材料：1)挂牌申请书 2)主体资格证明 材料 3)产权权属证明 4)内部决策文件 5)批准文件 6)审计报告7)资产评估报告核准备案材料 8)转让方案及改制方案 9)职代会决议及职工安置方案 10)债权金融机构同意债务转移 证明 11)法律意见书 12)其他相关文件举牌 受让 协议或 竞价成交 签约价款 结算1、根本条件标的企业根本情况 出让方出让条件 受让方根本条件2、重大事项 3、法律意见书成交 签约 价款 结算挂牌 申报信息 披露举牌 受让协议或 竞价1、根本条件标的企业

23、根本情况出让方出让条件 受让方根本条件2、重大事项 3、法律意见书标的企业的根本情况主要包括以下内容:1、标的企业生产经营 2、标的企业技术状况 3、标的企业人才状况 4、标的企业资产构成及现金流状况资产构成及现金流状况1资产类：货币资金、短期投资、应收票据、应收账款、其他 应收款、存货、长期投资、 固定资产、在建工程、无形及递延资产等。2负债类：短期借款、长期借款、应付票据、应付账款、预收 账款、其他应付款、未交税金等。3权益类：实收资本、资本公积、未分配利润等。资产构成及现金流状况4收支状况： 销售收入、费用指标、投资收益、 利润等。 5主要财务比率： 通过几个会计期的比拟及同行业比 较进

24、展分析，如流动比率、杠杆比率、 效率比率、盈利比率等。资产构成及现金流状况6现金流量： 经营活动、投资活动、筹资活动的 净现金流分析；净现金流量状况及对还 款的影响等。此类信息主要来源于企业 的财务报表：资产负债表、损益表、现 金流量表。7国有产权根本状况： 指企业产权中国有产权的界定、历 史上的增减变化状况、目前所占比例以 及根据现有企业资产状况核算的损益状 况等。1、根本条件标的企业根本情况 出让方出让条件 受让方根本条件2、重大事项 3、法律意见书出让方在考虑对投资者受让方的选择条件时，要把握住以下几点：1受让方是否能够为企业引人资金、技术、管理、 市场、人才等资源增量； 2受让方是否能

25、够推动企业制度创新、机制转换、 盘活资产、扭亏脱困和增加就业； 3受让方收购的目的是着眼于企业的可持续开展， 还是短期倒卖投机； 4对职工安置方案的要求； 5对债务处置方面的要求； 6对付款方式和付款期限的要求1转让价格 2价款支付方式和期限的要求 3产权转让涉及的企业职工安置的要求 4产权转让涉及的债权债务处置的要求 5产权转让交割期间，企业经营性盈亏承 担的要求 6为达成交易而必须予以明确的其他出让 条件。1、根本条件标的企业根本情况 出让方出让条件受让方根本条件2、重大事项3、法律意见书受让方根本条件一般包括以下内容：1完全民事行为能力的自然人或者独立 法人地位的组织 2良好的财务状况和

26、支付能力 3良好的商业信用 4法律法规规定的其他条件1、根本条件标的企业根本情况 出让方出让条件 受让方根本条件2、重大事项3、法律意见书出让方在挂牌时应当提醒包括， 但不限于如下重要信息：1标的企业的对外投资情况； 2审计报告和评估报告的保存意见或重要提醒； 3出让方和标的企业的管理层名单； 4本次转让是否涉及国有产权向管理层转让的情况； 5公司内部股东关于行使或放弃优先受让权的承诺等； 6出让方应当对标的企业存在的权利限制、可能影响交易价格的相关情 形等重要事项予以充分提醒； 7转让的产权是否存在担保、抵押、质押、保证等情形； 8有无与出让产权有关的正在进展的重大诉讼、仲裁和其他行政程序；

27、 9资产评估后是否有重大的资产调整； 10是否有已签署和正在签署的重大合同或协议； 11是否存在重大的关联交易等。1、根本条件标的企业根本情况出让方出让条件受让方根本条件 2、重大事项3、法律意见书法律意见书应包括以下七个方面内容：1根本法律关系 2企业国有产权转让方和转让标的企业的主体资格 3转让标的企业国有产权的情况 4企业国有产权转让内部审议程序履行的情况 5企业国有产权转让方案的合法性 6重要说明事项 7结论意见法律意见书的具体要求：1律师事务所出具法律意见书不得使用 “根本符合条件或“除X XX以外，根本 符合条件一类的措辞，对无法查证的事 实或者已经勤勉尽责仍不能确定意见的事 项，

28、应当做出说明或发表保存意见，并指 出上述事项对企业国有产权转让的影响；2可以要求转让方就某些事项做出书面 保证，但无论有无转让方的书面保证，律 师仍应负勤勉尽责的义务，不得出具存在 虚假事实、严重误导性内容或者有重大遗 漏、重大错误、适用法律不当的法律意见；3申报材料上报后，转让方案假设有任何 变动，应立即通知律师事务所，并经过其 书面确认，该书面确认意见书或就改动内 容的补充法律意见应当立即报送决定或批 准国有产 权转让行为的部门。信息披露挂牌 申报信息 披露举牌 受让协议或 竞价成交 签约价款 结算信息披露1时间要求：20个工作日2内容要求： 出让方、产权标的、受托会员的名称； 标的企业注

29、册地、所属行业、主要经营范围、注册资本； 标的企业前五名出资人的名称、出资额及出资比例； 产权转让行为的内部决策特别关注股东放弃优先购置权 及相关批准情况； 标的企业近两年经审计的主要财务指标数据； 按照有关规定应当进展资产评估的核准或备案情况； 产权标的企业在评估基准日之后的资产调整情况； 其他需要披露的信息内容。3披露渠道： 网站公告： 上海联合产权交易所 网站： 长江流域产权交易共同市场 网站： 媒体公告： 1)上海证券报 2)中国证券报 3)证券时报 4)上海商报 专业化推介： 1)洽谈会 2)推介会4延牌： 在公告期内，没有征集到意向受让方，并 且出让方不变更挂牌内容的，交易所可以

30、根据出让方在挂牌时关于延长期限的约定 办理有关手续。每一延长期限不得少于5 个工作日。举牌受让挂牌 申报信息 披露举牌 受让协议或 竞价成交 签约价款 结算申报材料：1)举牌申请书 2)主体资格证明材料 3)内部决策文件或批准文件 4)资金或相关资信证明 5)其他文件资格确实认 ：出让方将转让产权在交易机构信息 平台上挂牌，在挂牌期间，有意向受让 方举牌，对转让工程表达受让意愿，出 让方和交易所对意向受让方的主体资格 进展审查，符合条件的应予以资格确认。资格确认的程序：1出让方将产权转让信息在交易所挂牌，对产权标的情况、出让条件、 受让方条件等信息进展公开发布； 2意向受让方在信息挂牌的有效期

31、内向交易机构申请举牌； 3交易机构依据挂牌规那么和出让方在挂牌信息中所确定的受让方条件， 对申请举牌的意向受让方进展初审； 4交易机构对通过初审的意向受让方的举牌申请予以受理； 5交易机构以书面形式将已受理的意向受让方的信息告知出让方及其 受托会员； 6出让方及其受托会员在对意向受让方的信息进展核实的根底上进展 资格确认，并书面告知交易机构； 7经交易机构同意后，出让方和交易机构共同将资格确认情况书面告 知意向受让方。协议方式 竞价方式挂牌 申报信息 披露举牌 受让协议或 竞价成交 签约价款 结算电子竞价在规定时间内通过交易机构电子竞价交易系统 竞价。 在规定的应价时间内报价每一应价时间一般

32、不少于60秒钟 首次报价不得低于挂牌价， 下一轮报价应高于上一轮报价每次报价的加 价幅度一般不高于挂牌价格的10。 应价时间截止，最高报价的竞买人为受让方。竞价交易电子竞价适用条件A 资产规模相对较小的产权转让工程 B 资产清晰,附带受让条件少,核心资产具有较高市场投 资值的产权转让工程 C 企业法人的实物资产转让、知识产权转让工程 D 竞买人资质、资信等情况差异较小的产权转让工程 E 竞买人对转让标的志在必得的产权转让工程竞价交易电子竞价交易流程合同 签署 6出具 凭证 7递交 保证金 1发出受 让文件 2尽职 调查 3电子竞价 递交竞 系统报价 买文件 54 电 子场 竞内 价 电 子 竞

33、 价远 程 网 络竞价交易电子竞价场内局域网* 资料来源：竞价交易电子竞价远程网络综合评审评审委根据产权出让文件确定的评审 内容及标准，对有效的竞买文件进展 独立评审并打分； 根据评审结果，推荐得分最高者为受 让人。A 出让方寻求战略合作伙伴或通过产权交易 市场进展增资引资的产权工程 B 挂牌转让时对受让方提出必要条件较多的 产权转让工程 C 涉及职工安置人数较多的整体或失去控股 地位的产权转让工程 D 产权标的情况复杂，涉及转让的资产、负 债规模较大的产权转让工程评审的主要内容： * 转让价格权重不低于50% * 职工安置方案不低于20% * 企业开展、财务方案 评审专家由交易所召集组成(5

34、个单数)： * 出让方代表* 国资运营专家* 劳动保障专家* 行业专家* 法律专家* 财务专家竞价交易综合评审案例综合评审的主要内容： 价格及价款支付方式占55% 职工安置方案占25% 财务方案占10% 经营管理方案占10%。竞价交易一次报价竞买人承诺承受产权出让文件规定的出让条件， 在规定时间内到达指定的场地，提交密封的报价 单； 并在规定的时间内当场开启报价单，出让方根据 价格优先、时间优先的原那么确定受让方； 价格一样的，报价单送达时间在先的为受让方； 价格、时间均一样的，由出让方择优确定受让方。竞价交易适用条件A 竞买人人数较少的产权转让(改制)工程 B 竞买人对转让标的因熟悉程度不同

35、各自形 成对受让价格单独判断的产权转让工程 C 分别挂牌,由竞买人联合竞买的产权转让 工程 D 对转让产权分割比例后由竞买人竞买的产 权转让工程竞价交易一次报价书面方式：在规定的时间和地点一次 性递交密封报价单，当场开启。网络方式成交签约挂牌 申报信息 披露举牌 受让协议或 竞成交 签约价款 结算合同签订： 产权交易合同一般包括以下主要条款：7价款支付方式和期限和 付款条件 8产权交割事项 9权证的变更 10职工安置方式 11合同的变更和解除 12违约责任 13合同争议的解决方式 14签约日期及地点 15其他需约定的事项1转让标的 2出让方、受让方的名 称、住所、法定代表人 3转让价格 4转让

36、的方式 5债权、债务的承继及 清偿方法 6产权转让中涉及的资 产处置B.合同鉴证： 审核标准：1交易双方的主体资格: 审查交易双方主体资格是否符合法律规定的条件，并找 到足以证明主体资格合法的证据材料。同时，要审查经办 人是否持有转让或受让方出具的授权委托证明。 对转让方，重点审查主体资格证明、所转让产权的权属证 明。 对标的企业是否具备可转让条件，如是否被抵押、质押或 冻结等，是否有权属争议且尚未解决，是否获得债权人同 意等。 对受让方，重点审查其是否为合法成立并有效存续的企业， 组织或自然人，并且本次交易行为已经获得有关部门的批 准。2转让程序的合规性审查： 对转让方，重点审核其是否履行了

37、转让国有产权 应履行的内部决策、行为批准、清产核资、财务 审计、资产评估等手续；是否按照规定在产权交 易机构公开披露产权转让信息，披露时间是否符 合规定等。 对受让方，重点审核其受让产权行为是否获得有 权部门、机构或人员同意；是否按照正常程序在 产权交易机构中受让产权，并履行了申请和受让 手续。3转让方式和价格的审查： 重点审查转让方式确实定是否符合有关规 定；所选取的转让方式在操作实施过程中 是否符合相关规定。重点审核资产评估结 果的核准或者备案情况，对于交易价格低 于资产评估结果90%的，是否具有企业国 有产权转让相关批准机构同意的书面意见 或文件。4产权转让合同的审查： 重点审查产权转让合同的内容是否符合 相关规定； 是否与实际转让行为相符合； 转让价款的结算是否符合规定。价款结算挂牌 申报信息 披露举牌 受让协议或 竞价成交 签约价款 结算一、交易前准备工作二、场内交易工作三、场外后续工作第四阶段：后续工作 产权登记 工商登记 其他登记资产 交接 产权权 证变更