尽职调查清单.docx

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1、XXXXXX有限公司项目之尽调清单致：xxxxxx有限公司关于：贵司配合法律尽职调查项目需要提供的材料清单为配合题述工作的顺利开展，作为本次尽职调查项目组律师，我 们需贵司配合提供相关文件材料。具体所需文件、材料及其它信息的 初步调查清单请见附件。调查过程中，我们可能还会根据具体情况继 续出具清单，请求贵司提供其它资料。现就贵司提供初步清单中相关文件的注意事项提示如下：一、贵司提供的资料应真实、准确、完整、及时，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。二、本文件清单所列所有文件请尽量一次性完整地提供。如果贵 司认为某些列项没有对应需提交的资料信息，请注明这些项目不适用 并简要说明理由。若暂时无

2、法提供，请书面说明。三、贵司提供的所有资料请注明来源并加盖公章。为提高工作效 率，在提供文字材料的同时，请尽可能同时提交相应的电子版本。同 一类文件请按时间先后顺序排列，为避免工作的反复，请务必确保所 提供的文件真实、准确、完整。四、请贵司在收到本清单后尽快向本所提供清单所列材料。五、为完成本次项目合作的需求，调查内容还包括贵司母公司的 相关情况（xxxxxx集团有限公司），请按本文要求一并提供该公司 有关附表清单列明的材料和信息。本次调查工作将在贵司通知备妥清单材料之日起正式启动，请贵 司按照本清单尽快准备首批清单所列材料，以便我们及时开展工作。谢谢合作!北京大成（深圳）律师事务所二。一七年

3、十月二十四日附件：尽职调查清单关于XXXX项目的尽职调查清单一、xxxxxx有限公司（以下简称xxxx”）及其母公司xxxx集 团有限公司（以下简称“xx ”）的设立及存续情况1、公司工商登记事项，包括历次变更、变动情况（包括但不限 于股权、法定代表人、高管、业务范围、主营业务等变动）；.公司章程，及所有补充、修改文件；（最新）2 .公司成立以来的合并、分立、变更、重大改组、重大投资，参 股其他企业等其他对外投资情况（包括公司决议、所履行的法定程序 文件，以及这些行为对公司业务、控制权、管理层、经营业绩的影响）;3 .公司的组织结构图，关于其设立的子公司、分公司、营业部、 办事处或经营其他业务

4、的详细情况，以及相关的设立批准文件、登记 证、营业执照等。二、项目公司母公司股权结构及股东.公司当前的股权结构、股东名单及历次股权变更情况；1 .公司各股东、实际控制人的营业执照及公司章程；2 .公司股权结构历次变更情况的文件，公司股权转让情况的文 件；3 .公司股权是否存在争议，是否存在股权质押、查封、第三方权 利设置等情况的说明；4 .公司关于股东身份的说明：是否存在隐名股东或替代出资的干 股等情况，及其参与公司经营的具体情况；三、项目公司的土地文件1 .任何其他与土地有关的、由政府部门或第三方签发的文件或与 第三方订立的文本。四、项目相关文件.关于项目的建设用地批准书及附图；2 .规划主

5、管部门的规划批准文件（包括但不限于建设项目选址意 见书、规划意见书及附图、审定设计方案通知书）；.建设主管机关对项目的审核批复；3 .相关主管部门（环保、交通、卫生防疫、人防、园林、节水、 消防、文物、市政等）对建设项目的审查意见；4 .关于项目的合作开发和经营等事项的任何合同、意向书、备忘 录等文件；.房地产开发项目手册；5 .房地产开发项目建设条件意见书；.项目规划调整的有关文件；6 地块、地名使用批准书；.项目已获得的其他相关批文或权证；7 .项目开发建设情况说明（包括但不限于项目整体规划、设计、 工程进度、建设现状等）；8 .与项目建设有关的勘察、设计、监理、施工合同及招投标文 件；9

6、 .项目施工合同履行情况、工程款支付情况，是否有拖欠工程 款的情况；.在建工程/已建成房地产的权利障碍设置情况（包括但不限 于抵押、查封）及他项权利证明和相关合同。15、房地产项目竣工验收资料：单体预验收竣工验收报告；建设项目防雷竣工验收；建筑工 程消防竣工验收；建设项目人防竣工验收；环保验收；建设项目规划 验收；建设工程竣工验收报告及竣工验收备案表；16.房屋销售情况及销售合同；17、是否取得房地产证及是否存在产证办理障碍等。五、项目公司的财产权利（不包括项目资产或土地）1.公司资产（不含知识产权）（1）列明除不动产、知识产权外的其他所有资产的清单（含生 产设施、机器设备、办公设备、运输工具

7、、备品、备件等）；（2）重要生产设施、设备或办公设备的购买合同及付款发票；（3）运输工具的购买合同、付款发票及车辆登记证明；（4）公司所持证券（包括股票和债券）的相关证明文件；（5）公司拥有的其它资产的证明文件；（6）公司是否在上述各项资产之上设置任何形式的担保或他项 权利（如抵押、质押、留置等），提交相应的担保合同及主合同协议, 以及设立担保所取得的政府批准文件及登记备案文件（如有）；（7）公司租赁的重要资产清单及相关证明文件，包括但不限于: 租赁的生产设施、机器设备、办公设备清单及租赁合同；租赁运输工 具清单及租赁合同；租赁的其它资产清单及租赁合；（8）与转让项目无关的土地使用权证及房地产

8、权证。2 .公司知识产权（如有）（1）属于公司所有，或公司正在使用的注册商标、专利权、著 作权以及其他知识产权的有关文件、证书或批文（如有）；（2）上述知识产权是否设有第三方权利及其他权利障碍的说明 （包括但不限于担保权利、许可、授权使用等情况）；（3）上述知识产权相关费用的缴付凭证；（4）是否存在侵犯第三方知识产权的情况。3 .公司最近的资产评估报告.公司设立至今的资产负债表六、项目公司的财务及债权债务情况1 .公司自设立以来经审计的财务报告，截止至尽职调查日的最新 财务报告；.尽职调查日公司的现金结余金额；2 .公司所有贷款/融资文件、数额、还款期、逾期利息、违约责 任及罚金情况；3 .公

9、司尚未清偿的人民币贷款/融资清单（含银行贷款、股东借 款、企业拆借、民间借贷等）；4 .公司所有债务情况说明（包括债务性质，对应的合同，偿还期 限、债权人对其是否有特别限制等）；5 .公司外债情况，合法性、批文及登记证明（外债登记证、签约 情况表、外债变动反馈表及还本付息核准件等）；.公司外债担保文件、履约保证书情况；6 .公司对外提供担保的情况，主合同履行情况；7 .公司重大融资安排的现行有效文件和协议（无论在资产负债表 内还是表外）；七、项目公司的重大合同/协议（不包括项目/项目土地有关协议） 及管理情况1 .工程承包合同/施工承包合同（包括总包、分包及单项工程施工 合同等），建设承包商（

10、包括总承包商和分承包商）的资质证明文件 及相关工程负责人的身份证明文件；2 .建筑勘察、设计、咨询合同（包括前期可行性咨询、造价咨询 合同等）；3 .项目管理合同/工程建设监理合同以及监理公司的资质证明文 件；.设备、材料采购合同；4 .信息咨询合同；5 .含有特别的或义务加重条款的合同，或其他可能会导致公司亏 损的合同；6 .并非在公司正常经营中达成的合同，或双方权利义务不对等的 合同；.被视为无效，或其条款不可执行的合同；7 .出租或承租协议、购买回租协议、赊购或分期付款购买协议；.与代表公司员工的任何工会、机构或组织达成的协议；8 .要求公司支付任何佣金、中介费、特许权费或类似费用的协

11、议；.在合同履行过程中，任何一方当事人存在履行障碍的合同；9 .其生效需经政府授权或批准的协议；.公司自成立以来所有对外投资或合作的协议；10 .公司或其任何业务的承包或管理协议；.属于关联交易性质的协议；11 .其它对外签署的投资、合资、合作、管理、咨询、许可经营、业务合作等重大协议，包括已经签署的意向书;12 .其他可能对公司资产、负债、所有者权益以及生产经营产生 重大影响的合同；.公司已批准的所有重大资本支出项目的文件；八、项目公司的劳动人事情况.劳动合同（董事及高级管理人员）（抽样）；1 .公司欠付/欠缴的员工工资、经济补偿金、社会保险、住房公 积金或其他与员工有关的款项清单及各项金额

12、；.公司成立以来发生的所有劳动争议的情况；2 .公司成立以来受到劳动行政监察部门处罚的情况；3 .尚未了结的劳动争议仲裁或诉讼案件情况、相关法律文书，并 审查是否存在潜在的劳动争议。九、项目公司的经营与业务情况.公司的主营业务、经营状况、业绩、市场情况；1 .公司成立以来参与的项目清单（包括项目涉及的其它各方当事 人、用地和项目性质、当前状况以及任何有关的协议或文件）；2 .除房地产开发、管理业务之外，公司所从事的其他业务的说明, 及相关的协议或文件；.公司据以与客户开展业务的标准业务条款；3 .公司与客户或承包商订立的与标准业务条款相异的合同；4 .公司的经营活动是否有（或可能有）被政府管制

13、或受相关法律、 法规限制的情况；十、项目公司的税务情况1 .公司税务登记文件，公司设立至今的年度税务报表，当前应纳税的税种、税率、是否享受税收优惠政策、财政补贴，相关政府批复 或文件（如有）；2 .税务机关对土地和房屋方面的纳税义务或税收减免的认定和 批复文件（如有），并说明公司对优惠政策的依赖程度；.公司成立以来所有的纳税凭证和/或其他证明；3 .公司是否存在欠缴税款情况，因欠缴税款可能遭受何种、何程 度的行政处罚；.公司受税务部门处罚的记录；4 .公司与国家和地方税务部门之间关于解决税务争议的文件和 往来信函；.其他相关文件。十一、项目公司的保险情况1 .公司投保情况说明（如财产险、建筑工程保险、车辆保险、人 身伤害险或其它保险），与之相关的所有保险合同，以及支付保险费 的凭证；.公司已就上述保单提出理赔或可能提出理赔要求的所有文件；2 .已按期缴纳保赛的证明文件。十三、项目公司的诉讼及争议情况1 .列明公司所有潜在的负债责任（例：环境责任、产品责任、税 务责任、退休金计划的支出等）2 .尽职调查日可以预见到的任何争议、诉讼、仲裁或行政处罚的 情况；