湖南新五丰股份有限公司收购报告书.docx

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1、湖南新五丰股份有限公司收购报告书上市公司名称：湖南新五丰股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：新五丰股票代码：600975收购人名称：湖南农业发展投资集团有限责任公司住所：长沙市芙蓉区竹园路7号通讯地址：长沙市天心区湘府中路369号2022年8月二、本次收购方式本次收购系农业集团通过无偿划转方式取得现代农业81.00%的股权，继而 通过现代农业间接控制新五丰36.59%的股份和9. 18%的受托表决权，成为新五 丰的间接控股股东。本次收购符合收购办法第五十六条、第五十七条相关规定，即投资者虽 不是上市公司的股东，但通过投资关系取得了对上市公司股东的控制权，因此构 成间接收购。本次收

2、购的方式为国有股权无偿划转导致的间接收购。三、本次交易所涉及的相关协议根据湖南省国资委关于将湖南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南粮 食集团有限责任公司股权无偿划转至湖南农业发展投资集团有限责任公司的通 知（湘国资产权2022 135号），现代农业股权无偿划转至农业集团。U!、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况截至本报告书签署日，现代农业直接持有上市公司10.94%的股权，同时持 有粮油集团100%的股权，通过粮油集团间接持有上市公司25.65%的股权。现代 农业直接和间接持有上市公司36.59%的股份和9. 18%的受托表决权，为上市公 司的间接控股股东。其中，粮油集团持有上市公司股

3、份中存在质押95,000,000 股，现代农业持有上市公司股份中存在质押44,378,700股。2021年11月新五丰以非公开发行方式向现代农业发行普通股（A股） 73,964,497股。现代农业承诺，其持有的上市公司73,964,497股股份自非公开发 行完成日起36个月内不得进行转让或上市交易，解除限售日期为2024年11月 5日。根据现代农业签署的股份锁定承诺，现代农业在新五丰重组前持有的上 市公司股份，在新五丰重组完成后18个月内不得转让。现代农业在上市公司中10 拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个 月的限制，但将会遵守上市公司收购管理办法第六章的规

4、定。就新五丰重组复牌之日起至新五丰重组实施完毕之日期间的股份减持事项， 现代农业已出具承诺：“本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间， 不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划（前述股份包括本 次重组前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等 除权事项而新增的股份）。”除上述情况外，截至本报告书签署日，本次收购涉及的现代农业持有上市公 司其余股份不存在股份质押、冻结等权利限制情况。除本报告书所披露的情况外，本次收购不存在附加特殊条件、不存在补充协 议，本次收购不存在其他利益补偿安排。11第四节资金来源及支付方式本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购

5、对价的支付，不涉及收购资金来 源相关事项。12第五节 免于发出要约的情况一、免于发出要约的事项及理由根据收购办法第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免 于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、 变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份 的比例超过30%”。本次收购系农业集团通过无偿划转方式取得现代农业81.00%的股权，继而 通过现代农业间接控制新五丰36.59%的股份和9. 18%的受托表决权，成为新五 丰的间接控股股东。综上所述，本次无偿划转符合收购办法第六十三条中关于免于发出要约 的相关规定。二、本次收购前后上市公司

6、股权结构本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书”第三节收购方式”之“一、 收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形现代农业持有的上市公司股份相关质押、担保及其他限制转让的情形，详见 “第三节收购方式”之“四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。U!、本次免于发出要约事项的法律意见收购人已聘请启元律师就本次免于发出要约事项出具法律意见书。启元律师 认为：本次收购符合收购管理办法第六十三条第一款的规定，收购人可以免 于发出要约。13第六节后续计划一、主营业务调整计划截至本报告书签署日，收购人不存在在未来12个月内改变新五丰主营业务

7、 或者对新五丰主营业务作出重大调整的计划。若信息披露义务人后续根据省委省 政府、省国资委有关深化省属国有企业改革重组的决策部署与指示精神以及自身 产业发展的需要拟对上市公司进行业务整合，将严格按照相关法律法规的要求， 履行相应的程序和信息披露义务。二、未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重 组计划截至本报告书签署日，收购人不存在在未来12个月内对新五丰或其子公司 的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作。新五丰拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，新五丰重组进 展情况详见上市公司进展公告。若信息披露义务人后续根据省委省政府、省国资委有关深化省属国有企业改 革重组的

8、决策部署与指示精神以及自身产业发展的需要拟对上市公司进行业务 整合，将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议截至本报告书签署日，收购人对新五丰现任董事和高级管理人员无其他更换 计划。收购人与新五丰其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合 同或者默契。、对上市公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署日，收购人尚无就此次收购对湖南新五丰股份有限公司 章程其他条款修订的计划。14五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划截至本报告书签署日，收购人不存在对新五丰现有员工聘用计划作重大变动 的计划。六、上市公司分红政

9、策重大变化截至本报告书签署日，收购人不存在对新五丰分红政策进行重大调整的计划。七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署日，收购人不存在对新五丰业务和组织结构有重大影响的 计划I。15第七节对上市公司的影响分析一、本次收购对上市公司独立性的影响本次收购前，新五丰与现代农业保持人员独立、资产独立、财务独立、机构 独立、业务独立。本次收购完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。 本次收购不涉及上市公司股权、资产、业务和人员的变化，本次收购完成后，上 市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购 而发生变化。为保证上市公司在资产、人员、财务、业

10、务和机构方面的独立性，农业集团 出具了关于保持上市公司独立性的承诺函，主要内容如下：力、本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构 独立、财务独立、资产完整。2、本公司严格遵守中国证监会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股 地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他 股东的合法权益。3、本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及 其控制的下属企业的资金。4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未 履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”二、本次收购对上市公司同业竞争的影响(

11、-)本次收购对同业竞争情况的影响本次收购前，农业集团未持有上市公司股份；本次收购完成后，农业集团将 成为上市公司间接控股股东。根据湖南省国资委出具的湖南省国资委关于将湖南省现代农业产业控股集16 团有限公司、湖南粮食集团有限责任公司股权无偿划转至湖南农业发展投资集团 有限责任公司的通知（湘国资产权2022 135号），湖南省国资委于本次划转 同时将其持有的粮食集团4.63%的股权无偿划转至收购人，收购人直接持有粮食 集团4.63%股权，以及通过现代农业间接持有粮食集团47%的股权，进而收购人 通过现代农业间接控制粮食集团47%股权，收购人直接和间接共计持有粮食集团 51.63%的股权。因此，本

12、次收购完成后，上市公司、收购人、粮食集团之间成为 关联方。为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免收购人及收购人所控制 的其他企业与上市公司产生的同业竞争问题，收购人出具收购人关于避免同业 竞争的承诺函。（二）关于避免同业竞争的承诺农业集团就同业竞争事宜承诺如下：“1、在符合新五丰发展实际、不损害中小股东权益的前提下，本公司力争在 2024年6月30日前，通过包括但不限于重组整合、重新界定经营范围、股权划 转、资产收购、清算关闭、资产托管及其他方式，彻底解决新五丰与本公司及其 控制的非新五丰体系的其他关联企业之间的同业竞争问题。在本公司间接持有新 五丰股份期间，本公司及其控制的非新五丰体

13、系的其他关联企业不会以任何形式 （包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）新增从 事、参与或协助他人从事任何与新五丰其下属企业从事业务有直接或间接竞争关 系的经营活动，也不新增直接或间接投资任何与新五丰及其下属企业正在从事的 业务有直接或间接竞争关系的经济实体。2、本公司及其控制的非新五丰体系的其他关联企业与新五丰之间的本次无 偿划转之前的同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件 及新五丰章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则， 通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及新五丰利益的事项，不利用控制 地位谋取不当利益或进行利益输送

14、，不从事任何损害新五丰及其中小股东合法权 益的行为。173、本公司将严格履行承诺，在确定解决同业竞争问题的具体措施后，及时协 同上市公司履行信息披露义务。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能 履行或需要作出调整的，本公司与新五丰将提前向市场公开做好解释说明，充分 披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。农业集团通过股权划转成为上市公司间接控股股东，根据上海证券交易所 股票上市规则有关规定，农业集团及其控制的企业构成上市公司关联人。为了减少和规范本次收购完成后与上市公司的关联交易

15、，维护上市公司及其 中小股东的合法权益，收购人出具关于减少与规范关联交易的承诺函，主要 内容如下：力、本公司将严格按照公司法等法律、法规、规章等规范性文件的要求 以及新五丰公司章程的有关规定，行使股东的权利，在股东大会以及董事会 对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，按照要求履行回避表决的义 务。2、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将规范和减少与上市 公司之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企 业将按照相关法律法规、规范性文件以及新五丰公司章程、关联交易管理 制度等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则或根据 政府相关部门出具的

16、定价政策公平操作，不会利用本公司股东地位损害新五丰及 其他中小股东的利益。3、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及新五丰相关规章制度的 规定，不以任何方式违规占用或使用新五丰的资金、资产和资源，也不会违规要 求新五丰为本公司的借款或其他债务提供担保。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本 公司与新五丰将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因,18并提出相应处置措施。”19本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、收购人依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、 上市公司收购管理办法、公开发行证券公司信息披露内

17、容与格式准则第16 号上市公司收购报告书及相关的法律、法规编写本报告书。二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在湖南新五 丰股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其 他方式增加或减少在湖南新五丰股份有限公司拥有权益。三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、本次收购为国有资产行政划转所致，该无偿划转事项由湖南省人民政 府国有资产监督管理委员会以湖南省国资委关于将湖南省现代农业产业控股集 团有限公司、湖南粮食集团有限责任公司股权无偿划转至湖南农业发展投资集团

18、 有限责任公司的通知（湘国资产权2022135号）决策实施。五、根据上市公司收购管理办法的规定，本次收购已触发收购人的要 约收购义务，但属于免于发出要约的情形。六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。第八节与上市公司之间的重大交易一、与上市公司及其子公司之间的重大交易截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人 员不存在与上市公司及其

19、子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高 于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人 员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易。三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似 安排截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人 员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何 类似安排的情形。U!、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排截至

20、本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人 员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。20第九节前六个月买卖上市公司股份的情况一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的信息披露义务人持股及股份变 更查询证明和农业集团出具的关于特定时期买卖湖南新五丰股份有限公司股 票情况的自查报告，在湖南省国资委批准本次无偿划转之日前6个月内，收购 人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖新五丰股票的情形。二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的信息披露义务

21、人持股及股份变 更查询证明和农业集团的董事、监事、高级管理人员出具的关于买卖湖南新 五丰股份有限公司股票情况的自查报告，在湖南省国资委批准本次无偿划转之 日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在 通过证券交易所的证券交易系统买卖新五丰股票的情形。21第十节收购人的财务资料农业集团成立于2022年7月8日，尚未编制财务报表。22第十一节其他重大事项收购人不存在收购办法第六条规定的情形，能够按照收购办法第五 十条的规定提供相关文件。截至本报告书签署之日，收购人已按照公开发行证券公司信息披露内容与 格式准则第16号上市公司收购报告书的要求对本次收购的有关信息作了 如实披

22、露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。 收购人的法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。23收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。湖南农业发展投资集团有限责任公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：龚小波2022年8月4日24律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并

23、对此承担相应的责任。负责人：本所律师：丁少波唐萌慧本所律师：赵成杰湖南启元律师事务所2022年8月4日25（此页无正文，为湖南新五丰股份有限公司收购报告书之签章页）湖南农业发展投资集团有限责任公司（盖章）法定代表人（或授权代表）:龚小波2022年8月4日26第十二节备查文件一、备查文件（一）收购人工商营业执照；（二）收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；（三）湖南省国资委对本次股权无偿划转的文件复印件；（四）与本次收购有关的法律文件；（五）收购人关于收购湖南新五丰股份有限公司相关事项的说明；（六）收购人及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告；（七）收购人所聘请的中介机构

24、及内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的 自查报告；（八）收购人就本次收购所做出的承诺；（九）法律意见书；（十）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。二、备查地点本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。27附表:收购报告书基本情况上市公司名称湖南新五丰股份有限公司上市公司所在地湖南省长沙市股票简称新五丰股票代码600975收购人名称湖南农业发展投资集团有限 责任公司收购人注册地湖南省长沙市拥有权益的股份数量变化增加口不变，但持股人发生变化团有无一致行动人有口无团收购人是否为上市公司第 一大股东是否团说明：收购人为上市公司间接 控股股东收购人是否为上市公 司实际控制人是口否团说明：上市公

25、司实 际控制人为湖南 省国资委收购人是否对境内、境外 其他上市公司持股5%以 上是团否口说明：本次收购后，收购人持 有2家上市公司股权超过5%o收购人是否拥有境内、 外两个以上上市公司 的控制权是团否口说明：本次收购后， 收购人拥有2家上 市公司的控制权收购方式 （可多选）通过证券 交易所的集中交易口协议转让 口国有股行政划转或变更团间接方式转让口取得上市公司发行的新股 口执行法院裁定口继承口赠与口其他（请注明）收购人披露前拥有权益 的股份数量及占上市公 司已发行股份比例股票种类：无 持股数量：0 持股比例：0本次收购股份的数量及变 动比例本次无偿划转后，农业集团通过现代农业间接持有上市公司2

26、94,530,326 股，占上市公司总股本的36.59%,同时控制上市公司9.18%的受托表决权， 为上市公司间接控股股东。在上市公司中拥有权益的 股份变动的时间及方式时间：本次划转国有产权完成工商变更登记之日。 方式：国有产权无偿划转。是否免于发出要约马上市公百之间是否存在 持续关联交易是团 否口理由：本次收购系通过国有股权无偿划转方式进行，符合上市公司 收购管理办法第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的 情形是口否团28与上市公司之间是否存在 同业竞争或潜在同业竞争是口否团收购人是否拟于未来12 个月内继续增持是团否口收购人前6个月是否在二 级市场买卖该上市公司股 票是口否团是否存

27、在收购办法第 六条规定的情形是口否团是否已提供收购办法 第五十条要求的文件是团否口是否已充分披露资金来源是团否口是否披露后续计划是团否口是否聘请财务顾问是口否团本次收购是否需取得批准 及批准进展情况是团否口说明：本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易 涉及的经营者集中事项的审查。收购人是否声明放弃行使 相关股份的表决权是口否团29目录声明2目录3释义4第一节收购人介绍5第二节 收购决定及收购目的8第三节收购方式9第四节资金来源及支付方式12第五节 免于发出要约的情况13第六节后续计划 14第七节 对上市公司的影响分析16第八节与上市公司之间的重大交易20第九节前六个月买卖上市公

28、司股份的情况21第十节收购人的财务资料22第十一节其他重大事项23第十二节备查文件26（此页无正文，为湖南新五丰股份有限公司收购报告书附表之签章页）湖南农业发展投资集团有限责任公司（盖章）法定代表人（或授权代表）:龚小波2022年8月4日30释义本报告书指湖南新五丰股份有限公司收购报告书收购人、农业集团、 本公司指湖南农业发展投资集团有限责任公司湖南省国资委指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会现代农业指湖南省现代农业产业控股集团有限公司粮油集团指湖南省粮油食品进出口集团有限公司兴湘集团指湖南兴湘投资控股集团有限公司建工集团指湖南建工集团有限公司上市公司、新五丰指湖南新五丰股份有限公司（证券代

29、码：600975）本次收购、本次权益 变动、本次无偿划转指根据湖南省国资委关于将湖南省现代农业产业控股集团有 限公司、湖南粮食集团有限责任公司股权无偿划转至湖南农 业发展投资集团有限责任公司的通知（湘国资产权2022 135号）,湖南省国资委持有现代农业的股权无偿划转 至农业集团，并构成上市公司间接收购事宜新五丰重组指发行股份及支付现金购买湖南天心种业股份有限公司100% 股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司 48.20%股权、衡东天心种业有限公司39.00%股权、荆州湘牧 种业有限公司49.00%股权、临湘天心种业有限公司46.70%股 权、湖南天翰牧业发展有限公司100%

30、股权、郴州市下思田农 业科技有限公司100%股权、新化县久阳农业开发有限公司 100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司100%股权、湖南天勤 牧业发展有限公司100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司 100%股权并募集配套资金。金健米业指金健米业股份有限公司（证券代码：600127）启元律师指湖南启元律师事务所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购管理办法指上市公司收购管理办法公司章程指湖南新五丰股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所、交易所指上海证券交易所元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差

31、，系数据计算时四舍五入造成第一节收购人介绍一、收购人基本情况本次收购人为湖南农业发展投资集团有限责任公司，其基本情况如下:公司名称湖南农业发展投资集团有限责任公司统一社会信 用代码91430000MABT9PB51P注册地址长沙市芙蓉区竹园路7号办公地址长沙市天心区湘府中路369号法定代表人龚小波注册资本100亿元成立时间2022年7月8日股东湖南省国资委持股100.00%经营期限自2022-07-08至长期经营范围经营范围包含：许可项目：粮食加工食品生产；食品生产；食品销售；食 品互联网销售；军粮供应；饲料生产；牲畜屠宰；家禽屠宰；种畜禽生产； 种畜禽经营；生猪屠宰；牲畜饲养；兽药生产；兽药

32、经营；港口经营（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；粮油仓储服 务；食用农产品初加工；食品销售（仅销售预包装食品）；食品进出口； 食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；豆及薯类销售；谷 物销售；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他 相关服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农 业专业及辅助性活动；畜禽收购；鲜肉批发；鲜肉零售；低温仓储（不含 危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品 等需许可审批的项目）；饲料原料销售；以自有资金从事投

33、资活动；自有 资金投资的资产管理服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；土壤污 染治理与修复服务；货物进出口；技术进出口；科技中介服务；社会经济 咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、收购人股权结构及控制关系（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系截至本报告书签署之日，湖南省国资委直接持有农业集团100%股权，为农 业集团控股股东、实际控制人。产权及控制关系如下：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会100%湖南农业发展投资集团有限责任公司三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况（一）收购人从事的主要业务农业集团成立于2022年7月8日，根据湖

34、南省人民政府的组建批复，农业 集团为湖南省国资委履行出资人的商业一类企业，承担全省粮油肉收储的功能性 任务；主业为粮油肉收储加工、种猪生猪养殖、食品研发加工、粮油进出口等。 截至本报告书签署之日，农业集团尚未开展具体业务。截至本报告书签署之日，农业集团不存在对外投资企业。（二）收购人最近三年简要财务状况农业集团成立于2022年7月8日，截至本报告书签署之日，尚未编制财务 报表。U!、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项收购人于2022年7月8日成立，截至收购报告书签署之日，收购人及其董 事、监事、高级管理人员在最近5年未受过与证券市场相关的

35、行政处罚、刑事处 罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况截至本报告书签署日，农业集团的董事、监事和高级管理人员的基本情况如 下表所示：6姓名职务或关联关系身份证号码国籍长期居住地是否取得其他 国家或者地区 的居留权龚小波农业集团董事长430303197210*中国中国长沙无杨正华农业集团副董事 长、总经理430104197101*中国中国长沙无宋军超农业集团董事中国中国长沙无周赞农业集团监事430102198107*中国中国长沙无田轶农业集团监事433127196612*中国中国长沙无吴年春农业集团监事430121196901*中国中国长

36、沙无张瀚元农业集团监事430481198606*中国中国长沙无许双林农业集团监事430303196711*中国中国长沙无六、收购人在其他上市公司、金融机构拥有权益的简要情况（-）在其他上市公司拥有的权益收购人因本次划转将同步无偿受让湖南省国资委持有的粮食集团4.63%的股 权，本次收购前，现代农业持有粮食集团47%的股权，故本次划转后，收购人将 直接和间接持有粮食集团51.63%的股权，成为粮食集团的控股股东，粮食集团持 有金健米业从而间接收购金健米业136,932,251股股份（占金健米业总股本的 21.34%）,故本次划转导致收购人间接控制金健米业21.34%的股份。（二）在金融机构拥有的

37、权益收购人因本次划转将通过粮食集团的控股子公司湖南金牛粮油实业有限公 司持有湖南汉寿农村商业银行股份有限公司10.00%的股份、通过现代农业的全资 子公司粮油集团持有长沙星沙沪农商村镇银行股份有限公司8.00%的股份。除上述情形外，截至本收购报告书出具日，收购人未拥有境内、外其他上市 公司已发行股份5%以上的权益股份，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。第二节 收购决定及收购目的一、本次收购目的为实现国有资产统一管理及保值增值，提升国有资产运营效率，经湖南省国 资委决定，将其持有的现代农业81.00%国有股权无偿划转给农业集团，从而导 致农业集团间

38、接收购现代农业直接及间接持有的新五丰36.59%的股份和9.18% 的受托表决权。二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥 有权益的计划新五丰发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金暨关联交易事项已披 露重组预案，未来12个月内新五丰重组事项若完成，会导致收购人未来继续增 持上市公司股份。新五丰重组进展情况详见上市公司重组进展公告。三、本次收购履行的程序2022年7月29日，湖南省国资委下发湖南省国资委关于将湖南省现代农 业产业控股集团有限公司、湖南粮食集团有限责任公司股权无偿划转至湖南农业 发展投资集团有限责任公司的通知（湘国资产权2022135号）。本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营 者集中事项的审查。资格审查后，现代农业将会配合农业集团积极办理股权过户 的工商变更登记手续。本次收购所涉及的各方需根据证券法、收购管理办法及其他相关法 律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。第三节收购方式一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况股权无偿划转完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变化，股权划 转前后公司股权结构图如下：1、公司间接控股股东现代农业股权划转前：2、公司间接控股股东现代农业股权划转后:9