云铝股份：云南铝业股份有限公司简式权益变动报告书.docx

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1、云南铝业股份简式权益变动报告书上市公司名称：云南铝业股份股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：云铝股份股票代码：000807.SZ信息披露义务人：云南冶金集团股份注册地址：云南省昆明市北市区小康大道399号通讯地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦股份变动性质：同一实际控制人下股份转出（协议转让）签署日期:二。二二年七月 股份过户登记手续，标的股份登记至乙方名下后，视为标的股份交割完毕。3、自交割日起，标的股份对应的股东权利和义务即由乙方享有和承当。4、交割完成后，甲方同意按照最新持股比例相应减少其在标的公司的董事提 名人数，乙方同意按照最新持股比例相应增加其在标的公司的董事提名人数。双方

2、 同意自交割日起一个月内启动标的公司董事会的换届工作。萤事会换届完成后，乙 方在标的公司中的董事提名人选将过半数，届时乙方将对标的公司形成实际控制。（五）过渡期安排I、在过渡期内，标的公司因运营产生的盈利、亏损由甲乙双方按交割后持有 标的公司的股份比例享有和承当。2、在过渡期内，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应当保证 和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应 当及时通知乙方并作出妥善处理。3、在过渡期内，甲方及标的公司保证不得转让或放弃标的公司的或者与标的 公司有关的任何权利，不得对标的公司的资产做任何处置。但属于标的公司进行正 常经营范围的除外。

3、（六）协议的成立与生效本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日成立，并在 同时满足以下条件之FI生效：1、本次交易经甲方董事会、股东大会等内部有权机构批准。2、本次交易经乙方董事会、股东大会等内部有权机构批准。3、本次交易经国家出资企业中国铝业集团批准。四、所持股份权益受限情况截至本报告书签署日，本次拟转让的股份权属清晰，本次股份转让未附加特殊 条件，不存在补充协议，协议双方中铝股份、云南冶金未就股份表决权的行使存在 其他安排、就云南冶金在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。五、协议转让的出让方是否失去对上市公司控制权本次权益变动前，股权转让的出让方云南冶金为云铝股份

4、的控股股东，已对 受让方中铝股份的主体资格、资信情况、受让意图已进行合理调查和了解，认为中10 铝股份资信良好，具备受让资格。本次权益变动后，云南冶金将不再为云铝股份的控股股东，中铝股份将成为 云铝股份第一大股东并成为其控股股东，云铝股份实际控制人仍为国务院国有资产 监督管理委员会。六、是否存在损害上市公司利益的情形信息披露义务人基于口常经营性业务与云铝股份存在经营性往来款，云铝股份 已经在定期报告等公告中进行披露，不存在未清偿其对云铝股份的非经营性负债， 不存在未解除云铝股份为其负债提供的担保，或者损害云铝股份利益的其他情形。七、本次交易已履行及尚未履行的批准程序（一）已经履行的程序2022

5、年7月24日，云南冶金、中国铜业、中铝股份、中铝集团召开董事会， 分别审议通过本次权益变动相关的议案。（二）尚待履行的程序本次权益变动尚需获得的批准和核准，包括但不限于：1、云南冶金股东大会、中国铜业股东会审议通过本次权益变动相关议案；2、中铝股份召开股东大会审议通过本次权益变动相关议案；3、深圳证券交易所对本次交易进行合规性确认。上述审批程序为本次权益变动实施的前提条件，本次变动能否取得上述批准以 及最终取得批准的时间均存在不确定性。付前相关方正在为履行相关审批程序进行 准备工作。第五节前6个月买卖上市公司股份的情况截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交 易系统

6、买卖上市公司股票的情况。11第六节其他重大事项截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存 在 为防止对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律 应当披露而未披露的其他重大信息。12第七节备查文件1、信息披露义务人的营业执照复印件；2、信息披露义务人董事名单及其身份证明文件;3、股份转让协议。13信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其直实性、准确性、完整性承当个别和连带的法律贵任信息披盛义务人（箫法定代表人或授权代高行芳14附表云南铝业股份简式权益变动报告书基本情况上市公司名称云南铝业股份上

7、市公司所在地昆明证券简称云铝股份股票代码000807信息披露义务人云南冶金集团股份信息披露义务人注册 地昆明拥有权益的股份数量 变化增加口减少13不变，但持股人发生变化口有无一致行动人有口无回信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东是（3否口信息披露义务人是否 为上市公司实际控制 人是口否（3权益变动方式通过证券交易所的集中交易口协议转让0国有股行政划转或变更口间接方式转让口取得上市公司发行的新股口执行法院裁定口继承口赠与口其他口信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司巳发 行股份比例股票种类：普通股持股数量：1,109,818,170股 持股比例:32.00%本次权益变动后，

8、信息 披露义务人拥 有权益 的股份数量及变动比 例股票种类：普通股 持股数量：450,906,263股持股比例：13.00%变动比例：减少19.00%信息披露义务人是否 拟于未来12个月内继 续增持是口否回截至本报告签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内无 增持或减持其持有的上市公司股份的计划。假设后续发生相关权益变动事顼，信 息披露义务人将严格按照法律法规的有关规定履行信息披露及其他相关义务。信息披露义务人在此 前6个月是否在二级市 场买卖该上市公司股 票是口否EI涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：15控股股东或实际控制 人

9、减持时是否存在侵 害上市公司和股东权 益的问题是否13控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负伙， 未解除公司为其负债 提供的担保，或者损害 公司利益的其他情形是口否13信息披露义务人基于日常经营性业务与云铝股份存在经营性往来款，云铝股份 已经在定期报告等公告中进行披露，不存在未清偿其对云铝股份的非经营性负 倭，不存在未解除云铝股份为其负俄提供的担保，或者损害云铝股份利益的其 他情形。本次权益变动是否需 取得批准是否已得到批准V：是（3否口是口否0本次权益变动已通过云南冶金董事会、中铝股份董事会、中铝集团董事会、中 国铜业董事会审议，尚需获得的批准和核准包括但不限于：1、云南冷

10、金股东大会、中国铜业股东会审议通过本次权益变动相关议案;.2、申铝股份召开股东大会审议通过本次权益变动相关议案；3、深圳证券交易所对本次交易进行合规性确认。17（C页无正文，为云南铝业股份筒式权.益变动报告书及附表之签署页）信息披露义务人（靛章）：法定代表人或授权代表：高行芳2（722 年 7 月 27 n18信息披露义务人声明一、本报告书系信息披露义务人依据中华人民共和国公司法中华人民共 和国证券法上市公司收购管理方法公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准那么第15号一权益变动报告书等相关法律、法规和规范性文件编写本报告 书。二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违

11、反 信息披露义务人章程或内部规那么中的任何条款，或与之相冲突。三、依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理方法的规定，本报 告书已全面披露信息披露义务人在云铝股份拥有权益的股份变动情况。截至本报 告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其 他方式 增加或减少其在云铝股份中拥有权益的股份。四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人 在 云铝股份拥有权益的股份变动须在取得其股东大会审议通过、中铝股份股东大会 审批通过、中国铜业股东会审议通过、取得深圳证券交易所的合规性确认以及中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续后，方可 实施

12、完毕。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行除信息披露义务人外 信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和 对本报告书做出任何解释或者说明。目录第一节释义4第二节信息披露义务人介绍5第三节权益变动目的7第四节权益变动方式8第五节前6个月买卖上市公司股份的情况12第六节其他重大事项13第七节备查文件14信息披露义务人声明15第一节释义简称释义本报告书指云南铝业股份简式权益变动报告书云铝股份、上市公司指云南铝业股份云南冶金、信息披露义务人指云南冶金集团股份行限公司中铝股份指中国铝业股份中铝集团指中国铝业集团，系云铝

13、股份间接控股股东、中 铝股份控股股东中国铜业指中国铜业股份转让协议指中铝股份与云南冶金签订的股权转让协议本次权益变动、本次交易指云南冶金将其持有的云铝股份19%股权（658.91 L907股） 以非公开协议转让方式转让给中铝股份中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购管理方法指上市公司收购管理方法信息披露准那么15号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第15 号一权益变动报告书兀、万兀、亿兀指人民币元、万元、亿元注：本报告书中除特别说明外所有数值保存两位小数，假设出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍

14、五入原因造成。第二节信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况截至本报告书签署日，云南冶金的基本信息如下:名称云南冶金集团股份注册地址云南省昆明市北市区小康大道399号法定代表人高行芳统一社会信用代码91530000216520224M企业类型股份（非上市、国有控股）经营范围矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内 国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理工程；上 述境外工程所需的设备、材料出口：对外派遣实施上述境外工程所需的 劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备 的经营；仪器仪表检测及技术服务。经营期限2008年1月22日至长期

15、股东名称及比例中国铜业持股99.99%；云南省建设物资持股 0.01%通讯地址云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大原邮政编码650051联系 0871-63633852 0871-63631500二、信息披露义务人股权结构图截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下:5三、信息披露义务人的董事及主要负资人情况截至本报告书签署日，云南冶金的董事、监事及高级管理人员相关情况如T：姓名性别国籍长期居住地职务是否取得其他国家或地 区居留权高行芳女中国北京董事长、总裁、法 定代表人否黄云静女中国昆明董事否罗刚女中国昆明董事否李昆男中国昆明董事否王星女中国昆明黄事否彭捍东男中国昆明监事会主席否李志坚

16、男中国昆明监事否张晓宇女中国昆明监事否四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份到达或超 过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，除云铝股份外，信息披露义务人还持有云南驰宏锌错 股份（股票代码：600497.SH） 38.19%的股份。除此之外，信息披露义务人不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。第三节权益变动目的一、信息披露义务人权益变动目的本次权益变动后，中铝股份成为云铝股份控股股东，可更好发挥业务和管理协 同性，共享采购、销售网络与资源、共建物流运输体系，通过内部管理和协同效应 实现铝产业一体化、集约化管理，进一步降本提升盈利能力，有利于云铝股份与中 铝

17、股份进一步做强做优。二、本次权益变动后12个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计 划截至本报告签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内无 增持或减持其持有的上市公司股份的计划。假设后续发生相关权益变动事项，信息 披露义务人将严格按照法律法规的有关规定履行信息披露及其他相关义务。第四节权益变动方式一、信息披露义务人本次权益变动的情况（一）本次权益变动前本次权益变动前，信息披露义务人云南冶金直接持有云铝股份1,109,818,170股 股份，占云铝股份总股本的32.00%,为公司的控股股东。（二）本次权益变动后本次权益变动后，信息披露义务人直接持有云铝股份450.906,2

18、63股股份，占云 铝股份总股本的13.00%。二、本次权益变动方式2022年7月24 口，信息披露义务人与中铝股份共同签署股份转让协议，约 定信息披露义务人将合计持有的云铝股份658,911,907股无限售流通股股份通过非 公开协议转让方式转让给中铝股份，占云铝股份总股本的19.00%,转让总对价为 6,661,599,379.77元,交易价格为10.11元/股。本次交易前后，各方的持股比例变化如下：股东名称本次交易前本次交易后持股数量 （股）持股比例持股数量 （股）持股比例中铝股份350,290,77810.10%1.009,202,68529.10%云南冶金1,109.81837032.0

19、0%450,906.26313.00%三、股权转让协议的主要内容2022年7月24日，信息披露义务人与中铝股份就云铝股份股权转让事宜签订了附带生效条款的股份转让协议（“本协议），主要内容如下:甲方（转让方）：云南冶金集团股份乙方（受让方）：中国铝业股份标的公司：云南铝业股份（-）标的股份甲方向乙方转让的标的股份为，甲方合法持有标的公司的658,911,907股股 份 （占标的公司一发行股木总额的19%）以及由此所衍生的所有股东权益。（二）转让价款1、双方同意，标的股份的每股转让价格按照以下价格的孰高值予以确定： （1）标的公司就本次交易发布提示性公告之日前30个交易日标的公司的 每口加权平均价

20、格的算术平均值；（2）最近一个会计年度标的公司经审计的每股净资产值。2、基于上述定价原那么，双方同意，标的股份的每股转让价格为人民币 10.11元/股，转让价款合计人民币6,661,599,379.77元（大写：陆拾陆亿陆仟壹佰 伍拾玖万玖仟琶佰集拾玖元荣角柴分）。3、自本协议签署之日起至交割日期间，如标的公司发生派发股票红利、送 股、资本公积或盈余公积转增股本等除权、除息事项，那么标的股份数量应作相应调 整，调整后的标的股份仍应为调整后标的公司已发行股本总额的19%,标的股份转 让价款不变。4、假设在过渡期内，甲方取得了标的公司的现金分红或标的公司股东大会作III 决议同意向甲方分配现金红利

21、，那么标的股份对应的该局部现金分红由甲方等额补偿 给乙方，或由乙方从标的股份转让价款中直接扣除。（三）支付方式双方同意，乙方采用现金方式向甲方支付股份转让价款，具体支付方式为：乙 方应在本协议生效后五个工作日内向甲方支付30%的转让价款即人民币 1,998,479,813.93元（大写：壹拾玖亿玖仟捌佰肆拾染万玖仟捌佰壹拾空元玖角卷 分），标的股份完成过户登记前向甲方支付剩余全部转让价款即人民币 4.663.119,565.84元（大写：肆拾陆亿陆仟卷佰壹拾壹万玖仟伍佰陆拾伍元捌角肆 分）。（四）交割1、双方同意，双方应在标的股份转让价款全部支付完毕后积极配合完成标的 股份的过户登记手续。在办理过户登记手续过程中，凡需以双方的名义共同办理的 一切事宜，双方均同意无条件配合并负责办理。2、在深圳证券交易所、中国证券登记结算深圳分公司办理完毕标的