第A101讲　普通股筹资（3）、优先股筹资.docx

《第A101讲　普通股筹资（3）、优先股筹资.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《第A101讲　普通股筹资（3）、优先股筹资.docx（10页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、（二）增发新股1 .概念和种类概念增发新股指上市公司为了筹集权益资本而再次发行股票的融资行为r公开增发 发行对象-没有特定的对象种类增发新股r财务投资者非公开增发发行对象机构投资者-L战略投资者大股东及关联方机构投资者大体可分为财务投资者和战略投资者说明（1）财务投资者。通常是指以获利为目的，一般不参与公司的重大的战略决策（2）战略投资者。他们与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票【练习22-单项选择题】为了有利于引入战略投资者，上市公司应采取的发行方式为（ ）oA.配股B.公开增发股票C.非公开增发股票D.发行债券【答案】C【解析】非公开增发股票有利于引入战略投资者。2.公开增发与非

2、公开增发比拟（1）发行对象的比拟公开增发非公开增发没有特定的发行对象，股票市场上的 投资者均可以认购有特定的发行对象，主要是机构投资者（财务投资者和战略投资 者）、大股东和关联方。且数量上不超过35名（2）增发条件的比拟公开增发非公开增发除满足前述公开发行基本条件外：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性 损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益 率的计算依据）除金融企业外，最近1期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和 可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形没有过多发行条件上的限制 以往盈利记录未能满足公开 融资条件，但

3、又面临重大开展 机遇的公司可采用非公开增 发（3）定价方式的比拟公开增发非公开增发发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日 公司股票均价或前1个交易日的均价发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票 均价的80%。定价基准日可以是董事会决议公告日，也 可以是股东大会决议公告日或发行期的首日备注定价基准日前20个交易日股票交易均价计算方法定价基准日前20个交易日股票交易均价二定价基准日前20个交易日股票交易总额（元）/定价基准日前20个 交易日股票交易总量（股）（4）认购方式的比拟公开增发非公开增发现金认购现金以及股权、债权、无形资产、固定资产等非现金资产（5）增发对新老股东财富的影响

4、假设不考虑新募集资金投资产生的的净现值引起的企业价值的变化:增发价格老股东新股东注释增发价格增发前市价财富增加财富减少老股东财富增加数二新股东财富减少数增发价格=增发前市价财富不变财寓不变增发价格30%依据上述条件，2022年F上市公司满足公开增发再融资的基本财务条件。【例题4】（增发对新老股东财富的影响）假设A公司总股本的股数为100 000股，现采用公开增发方式发行20 000股，增发前一交易日股票市价为每股5元。老股东和新股东各认购了 10 000股。假设不考虑新募集资金投资产 生的净现值引起的企业价值的变化，即普通股总市场价值增加等于增发融资的金额。要求：在增发价格分别为每股5. 5元

5、、5元和4. 5元的情况下，分析老股东和新股东的财富水平在增发前后的 变化。【答案】（1）增发价格每股5. 5元增发后每股价格二（100000X5+20000X5.5） / （100000+20000） =5. 0833333 （元）老股东财富变化：5. 0833333 X (100000+10000) -100000X5-10000 X5. 5=4166. 7 (元)新股东财富变化：5. 0833333 X 10000-10000 X 5. 5二-4166.7 (元)如果增发价格高于市价，老股东的财富增加，并且老股东财富增加的数量等于新股东财富减少的数量。(2)增发价格每股5元增发后每股价格

6、二(100000X5+20000X5) / (100000+20000)=5 (元)老股东财富变化：5X (100000+10000) -100000X5-10000X5=0 (元)新股东财富变化：5X10000-10000X5=0 (元)如果增发价格等于市价，老股东与新股东的财富均无变化。(3)增发价格每股4. 5元增发后每股价格=(100000X5+20000X4.5) / (100000+20000) =4.9166667 (元)老股东财富变化：4. 9166667X (100000+10000) -100000X5-10000 X4. 5=-4166. 7 (元)新股东财富变化：5.

7、9166667 X10000-10000 X 4. 5=4166. 7 (元)如果增发价格小于市价，老股东的财富减少，并且老股东财富减少的数量等于新股东财富增加的数量。【例题5】(增发对所有者权益各工程的影响)W上市公司为扩大经营规模及解决经营工程的融资问题，决定在 2022年实施股权再融资计划。一方面采取以股权支付方式取得原大股东及3家非关联方公司持有的其他公司的相 关经营资产；另一方面希望采取现金认购股票方式补偿资金。根据W公司近三年财务数据显示，加权平均净资产报酬率和现金股利分配均不满足公开增发募集现金的条件, 公司决定采取资产认购与现金认购组合形式的非公开增发方案。据W公司披露的信息显

8、示，在2022年1月份完成此次非公开增发共计12500万股，每股面值1元，募集资金 总额100000万元，扣除发行费用1500万元后，募集资金净额为98500万元。其中，一局部是W公司向原控股股东 及3家非关联公司以资产认购的形式发行股份共计10000万股，募集资金80000万元；另一局部是5家机构投资者 以现金形式认购本公司的股份共计2500万股，募集现金总额20000万元。W公司本次非公开增发的发行价格为8元/股。要求：(1)计算分析本次非公开发行完成后将会使公司的股本和资本公积发生哪些变化。(2)分析本次非公开发行完成后对公司产生的影响。【答案】(1)采取资产认购的局部，按照每股面值1元

9、计入股本，其认购资产价格高出面值局部计入资本公积，即：股本增加额=1 X 10000=10000 (万元)资本公积增加额二(8-1) X 10000=70000 (万元)采取现金认购的局部，按照每股面值1元计入股本，其认购价格高出面值局部计入资本公积，即：股本增加额=1 X2500=2500 (万元)资本公积增加额二(8-1) X2500=17500 (万元)此次非公开增发完成后，公司股本增加12500万元(10000+2500);资本公积增加86000万元(70000+17500- 1500)o(2)面向原控股股东增发，进一步提升了控股股东的控股比例，增强了对公司的控制权；引入了 3家非关联

10、公司和5家机构投资者成为公司股份持有者，在实现所有权结构多元化的同时，也有助于 改善公司的治理结构；降低了资产负债率水平，增强了财务稳健性。【练习23-2010多项选择题改编】以下关于普通股筹资定价的说法中，错误的有( )oA.上市公司向原有股东配股时，发行价通常低于市价B.上市公司向原有股东配股时，发行价可由发行人自行确定C.上市公司公开增发新股时，发行价不能低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的80%D.上市公司非公开增发新股时，发行价不能低于定价基准日前20个交易日公司股票的均价【答案】BCD【解析】配股就是向原普通股股东按其持股数量、以低于市价的价格公开配售（发行）一定数量新股

11、的融资行 为。选项A正确。配股价格由主承销商和发行人协商确定，所以选项B的说法不正确。上市公司公开增发新股的 定价通常按照“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”确定，所 以选项C的说法不正确。非公开发行股票的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%,所 以选项D的说法不正确。【此题考点】股权再融资【提示】此题目按照教材作了修改。【练习24-单项选择题】某公司总股本的股数200000股，现在采用公开方式发行20000股，增发前一个交易日股票 市价每股10元，新老股东各认购50%,假设不考虑新募集资金投资的净现值引起的企业价值变化，在增

12、发价格为每 股8. 02元的情况下，老股东和新股东的财富变化是（ ）oA.老股东财富增加18000元，新股东财富增加18000元B.老股东财富增加18000元，新股东财富减少18000元C.老股东财富减少18000元，新股东财富减少18000元D.老股东财富减少18000元，新股东财富增加18000元【答案】D【解析】增发后价格二（10X200000+8.02X20000） / （200000+20000） =9.82 （元/股）老股东财富变化:9. 82X （200000+10000） -200000X10-10000X8. 02=-18000 （元）新股东财富变化：9. 82X 10000

13、-10000X8. 02=+18000 （元）。（三）股权再融资对企业的影响资本 结构负面：一般来说，权益资本本钱高于债务资本本钱，采用股权再融资会降低资产负债率，并可能 会使资本本钱增大止面：如果股权再融资有助于企业目标资本结构的实现，增强财务稳健性、降低债务违约风险， 就会在一定程度上降低加权平均资本本钱，增加企业价值财务 状况负面：在企业运营及盈利状况不变的情况下，会降低财务杠杆水平和净资产收益率止面：企业如果能将股权再融资筹集的资金投资于正的净现值投资机会，或者能够改善企业的资 本结构，降低资本本钱，就有利于增加企业的价值控制权1）就配股而言，控股股东只要不放弃认购的权利，就不会削弱控

14、制权2）公开增发会引入新股东，股东控制权受增发认购数量影响3）非公开增发假设面向财务投资者和战略投资者增发，会降低控股股东的控股比例，但财务投资 者和战略投资者与控股股东有良好的合作关系，一般不会威胁控制权4）假设面向控股股东的增发是为了收购其优质资产或实现集团整体上市，那么会提高控股股东的控 制比例，增强其控制权第三节混合筹资关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知财会2019） 6号国务院有关部委、有关直属机构，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅，新疆生产建设兵团财政局，财 政部各地监管局，有关中央管理企业为解决执行企业会计准那么的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务

15、报表列报，提高会计信息质量, 针对2019年1月1日起分阶段实施的企业会计准那么第21号一一租赁（财会2018） 35号，以下称新租赁准那么），以及企业会计准那么实施中的有关情况，我部对一般企业财务报表格式进行了修订，现予印发。本通知适用于执行企 业会计准那么的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表附件：1. 一般企业财务报表格式（适用于未执行新金融准那么、新收入准那么和新租赁准那么的企业）2. 一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准那么、新收入准那么和新租赁准那么的企业）财政部 2019年4月30日资产负债表编制单位：ABC公司20X1年12月31日单位：万

16、元资产年末余额年初余额负债及股东权益年末余额年初余额流动资产：流动负债：货币资金短期借款交易性金融资产交易性金融负债衍生金融资产衍生金融负债应收票据应付票据应收账款应付账款应收账款融资预收款项预付款项合同负债其他应收款应付职工薪酬存货应交税费合同资产其他应付款持有待售资产持有待售负债一年内到期的非流动资产一年内到期的非流动负债其他流动资产其他流动负债流动资产合计流动负债合计非流动资产：非流动负债：债权投资长期借款其他债券投资应付债券长期应收款其中：优先股长期股权投资永续债其他权益工具投资租赁负债投资性房地产长期应付款固定资产预计负债在建工程递延收益生产性生物资产递延所得税负债油气资产其他非流动

17、负债使用权资产非流动负债合计无形资产负债合计开发支出商誉所有者权益：长期待摊费用实收资本（或股本）递延所得税资产其他权益工具其他非流动资产其中：优先股非流动资产合计永续债资产总计资本公积其他综合收益专项储藏盈余公积资产负债表编制单位：ABC公司20X 1年12月31日单位：万元资产年末余额年初余额负债及股东权益年末余额年初余额未分配利润股东权益合计负债及股东权益总计一、优先股筹资（2015 多）依据1 .关于开展优先股试点的指导意见（国务院，2013）2 .优先股试点管理方法（证监会，2014） （2021年6月11日修订）这两项规定是我国目前关于优先股筹资的主要规范。公司法里没有关于优先股的

18、规定规定按照我国优先股试点管理方法，上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优 先股教材本教材重点探讨上市公司优先股的发行（-）上市公司发行优先股的一般条件1最近3年年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息2最近3年现金分红情况符合公司章程及证监会规定3报告期不存在重大会计违规事项（1）公开发行优先股：最近3年审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保存意见（2）非公开发行优先股：最近1年审计报告为非标准报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或 者在发行前重大不利影响已经消除4已发行的优先股：（1）不得超过公司普通股股份总数的50%（2）优先股筹资金额不得超过发行前净资产的50

19、% 提示：已回购、转换的优先股不纳入计算【知识链接】审计报告分4种类型：1、无保存意见审计报告；2、保存意见审计报告；3、否认意见审计报告；4、无法表示 意见审计报告。第一种类型又分2种，标准无保存意见的审计报告和非标准无保存意见的审计报告。后一种报告是在意见段后， 加了 一段强调事项段或其他事项段。（二）上市公司公开发行优先股的特别规定.上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：（1）其普通股为上证50指数成分股（2）以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司（3）以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购

20、减资总额的优先股中国证监会核准公开发行优先股后不再符合本条第（1）项情形的，上市公司仍可实施本次发行.上市公司最近三个会计年度应当连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者作为计算依据.上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项：【下方链接】（1）采取固定股息率；（固定股息率优先股）（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；（强制分红优先股）（3）未向优先股股东足额派发股息的差额局部应当累积到下一会计年度；（累积优先股）（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。（非参与优先股）商业银行发行优先股补充资本的，

21、可就第（2）项和第（3）项事项另行约定1 .上市公司公开发行优先股的，可以向原股东优先配售.最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处分且情节 严重的，不得公开发行优先股2 .上市公司公开发行优先股，公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内应当不存在违反向投资者作 出的公开承诺的行为【知识链接】优先股的分类分类标准分类含义L股息率在股权存续 期内是否调整固定股息率优先股优先股股息率在股权存续期内不作调整浮动股息率优先股优先股股息率根据约定的计算方法进行调整的优先股2.分红是否具有强制 性强制分红优先股公司在章程中规定，在有可分配税后利润时，必须向优先股

22、股 东分配利润的优先股非强制分红优先股在有可分配税后利润时，可以不向优先股股东分配利润的优 先股3.所欠股息是否累积累积优先股是指公司在某一时期所获盈利缺乏，导致当年可分配利润不 足以支付优先股股息时，那么将应付股息累积到次年或以后某 一年盈利时，在普通股的股息发放之前，连同本年优先股股息 一并发放非累积优先股是指公司缺乏以支付优先股的全部股息时，对所欠股息局部， 优先股股东不能要求公司在以后年度补发4 .是否有权同普通股 股东一起参加剩余税 后利润分配参与优先股持有人除可按规定的股息率优先获得股息外，还可与普通股 股东提供公司的剩余收益的优先股非参与优先股持有人只能获取一定股息但不能参加公司

23、额外分红的优先股5 .是否可以转换成普 通股可转换优先股是指在规定的时间内，优先股股东或发行人可以按照一定的 转换比率把优先股换成该公司普通股不可转换优先股不能转换成普通股的优先股6.是否享有要求公司 回购优先股的权利可回购优先股是指允许发行公司按发行价加上一定比例的补偿收益回购的 优先股【提示】发行人要求赎回优先股的，必须完全支付所欠股息不可回购优先股不附有回购条款的优先股。（三）其他规定.优先股每股票面金额为100元优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价格不 得低于优先股票面金额公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公

24、开方式确定。非公开发行优先股的 票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1 .上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触 发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定.上市公司非公开发行优先股仅向规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过得0人，且相同条款优 先股的发行对象累计不得超过200人。发行对象为境外战略投资者的，还应当符合国务院相关部门的规定（四）手易转让及登记结算.优先股发行后可以申请上市交易或转让，不设限售期1 .优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经

25、交易或转让后，投资者不得超过200人.中国证券登记结算公司为优先股提供登记、存管、清算、交收等服务（五）优先股的筹资本钱优先股投资的风险比债券大（1）当企业面临破产时，优先股股东求偿权低于债权人（2）债务利息会被优先支付，优先股股利那么其次所以，优先股股东要求的必要报酬率比债权人高优先股投资的风险比普通股低（1）当企业面临破产时，优先股股东求偿权优先于普通股（2）在公司分配利润时，优先股股息通常固定且优先支付, 普通股股利只能最后支付所以，优先股股东要求的必要报酬率比普通股股东低【链接】关于优先股资本本钱计算口径的说明分类为金融负债优先股税前资本本钱4=Dp/Pp （1-F）优先股税后资本本钱

26、4=Dp （1-T） /PP （1-F）分类为权益工具优先股税后资本本钱rrD/lPp （1-F）【比拟】投资（投资者）融资（公司）普通股风险高、收益高风险低、本钱高优先股风险居中、收益居中风险居中、本钱居中债券风险低、收益低风险高、本钱低【注意】投资者的求偿顺序：债券一一优先股一一普通股。（六）优先股筹资的优缺点优点（1）与债券相比不支付股利不会导致公司破产；没有到期期限，不需要归还本金（2）与普通股相比发行优先股一般不会稀释股东权益缺点（1）税务处理优先股股利不可以税前扣除，是优先股筹资的税收劣势；投资者购买优先股 所获股利免税，是优先股筹资的税收优势。如果两者可以抵消，那么使优先股 股息

27、率与债券利率趋于一致【注释】按金融工具准那么，优先股根据合同条款可分类为金融负债或权益工 具。如分类为金融负债，优先股股利可税前抵扎1,但投资者需缴个人所得税， 与债券利息没什么差异；如分类为权益工具，优先股股利不可以税前扣除， 但投资者可免缴个人所得税，二者相抵，与债券利息也趋于一致（2）财务风险优先股的股利支付虽然没有法律约束，但是经济上的约束使公司倾向于按时 支付其股利。因此，优先股的股利通常被视为固定本钱（固定性融资本钱、 产生财务杠杆作用）,会增加公司的财务风险并进而增加普通股的本钱（七）永续债筹资性质也是一种混合筹资工具区别于股永续债投资者并不能像普通股股东一样参与企业决策和股利分

28、配区别于债除公司破产等原因外，永续债持有者一般不能要求公司归还本金，只能定期获取利息介于股和债中间如果发行方出现破产重组等情形，从债务归还顺序来看，大局部永续债偿在一般债券之 后普通股之前【链接】关于永续债资本本钱计算口径的说明分类为金融负债永续债税前资本本钱(1-F)永续债税后资本本钱4二1(1-T) /Pp (1-F)分类为权益工具永续债税后资本本钱为咻/lPp (1-F)【练习25-2015多项选择题】相对普通股而言，以下各项中，属于优先股特殊性的有( )oA.当公司破产清算时，优先股股东优先于普通股股东求偿B.当公司分配利润时，优先股股利优先于普通股股利支付C.当公司选举董事会成员时，优先股股东优先于普通股股东中选D.当公司决定合并、分立时，优先股股东表决权优先于普通股股东【答案】AB【解析】优先股有如下特殊性：(1)优先分配利润。优先于普通股股东分配公司利润；(2)优先分配剩余财 产。公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应 当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额；(3)表决权限制。所以，选项A、B正确。