债权股权投资融资-可转股债权增资扩股协议(可转债精细版).doc

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1、xxx家具厂可转股债权增资投资协议融资方（甲方）： 身份证号码：地址：投资方（乙方 ）： 身份证号码：地址：担保方（丙方）： 身份证号码： 鉴于：1、甲方为xxx公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司 100 %的股份，对公司财产及经营拥有 100% 的支配决策权；2、乙方有意对公司进行投资，以可转股债权形式投资公司。甲方愿意对公司进行增资扩股，为保障乙方收益权益，接受乙方以可转股债权形式对公司进行投资。以下协议各方经充分协商，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、法规，就公司（以下简称“公司”）增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。第一条 公司的名称、地址和注册资本

2、公司名称： 公司地址：注册资本为： 万元第二条 公司的估值、可转股债权投资方式及时间期限为促进公司发展，同时保障乙方的投资安全，甲方同意接受乙方作为可转股债权投资人对公司以现金方式投资 万元，对公司进行增资。可转股债权定义：乙方有权自本合同签订日起 两年 内，将全部所投资金额由债权置换为 %的公司股权，获取公司股份。在行使或放弃置换权的同时，获得债权期的利息回报，即投资额的 10%（或更低些，可转股债权应比普通债权利率低） 年利率利息，按年结算，并在置换时全部结清。乙方可根据公司经营状况提前行使置换权。公司估值及增资投资额股权比例：公司估值取决于公司的盈利能力，按制造业常规市场PE投资，保守平

3、均应为预期年盈利的10倍，即10倍的市盈率。乙方可占股权比例=乙方投资金额/(公司估值+增资额-公司债务)=乙方投资金额/（公司预期年盈利*10+增资额-公司债务）（表格为制造业盈利预算范例）预期年产量150套/月*11200套/月*11300套/月*11500套/*11平均每套利润总利润其他经营费用： 费用明细1 费用明细2净盈利公司估值公司估值暂先按保守较少 200套/每月 ，每年有效生产工期 11个月 计算，由此得出公司估值为 ，乙方投资金额可转换为股权比例为 %；因盈利预算可能存在偏差，为最大化保障乙方投资者权益，若实际年盈利及相应实际公司估值高于本估值标准，乙方可转换股权比例仍可按本

4、协议进行，不予降低；若实际年盈利及相应实际公司估值低于本估值标准，则乙方可转换股权比例在行权时按实际盈利状况对公司进行重新估值，等于 乙方投资金额/(公司重新估值+增资额-公司债务) ，相应调整提高本预设的股权比例，即本协议保障乙方获得于 两年内 将投资金额置换为至少不低于 %的公司股权及相应的利息收益！乙方应于本协议书生效之日起_日内以银行转帐（或现金支付）的方式分_次（或一次）将上述款项支付给甲方。（分批次的应将每批次的日期与金额界定好；为使乙方获得足够满意的股权比例，乙方所需支付的投资金额可能超过公司实际运营所需的融资金额，在这种情况下，经与甲方协商同意，乙方可将剩余资金待到行使股份置换

5、权时再给予注入公司，并按股东权益进行分配）第三条 声明、保证和承诺各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：1、甲、乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；2、甲、乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。第四条 甲乙双方享有的基本权利与义务责任1. 双方法律地位平等；2. 行使股权置换后，乙方享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。对于10万元以上较大投资决策、选择核心管理者（副总经理）、重大经营范围或经营方式

6、变动享有一票否决权。3. 乙方不参与公司日常经营，甲方应全职担任总经理职务对整个公司的运营负责直至公司年盈利达到 以上，可以指定职业经理人等代理人负责运营公司。4. 乙方行使股权置换后，将承担与公司其他股东一致的股东义务第五条 特别承诺新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。第六条 协议的终止在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间： 1、如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议，并收回本协议项下的增资： （1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。 （2）如果甲方违反了本协议的任何条款，

7、并且该违约行为使本协议的目的无法实现； （3）如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。 2、如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议。 （1）如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现； （2）如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。 3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第七、八、九条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。 4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。 本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用

8、的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。第七条 保密 1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密（包括对于公司的前股东、其他潜在投资人等）。 （1）本协议的各项条款； （2）有关本协议的谈判； （3）本协议的标的； （4）各方的商业秘密。 但是，按本条第2款可以披露的除外。 2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。 （1）法律的要求； （2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求； （3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）； （4）非因该方过错，信息进入公有

9、领域； （5）各方事先给予书面同意。 3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。第八条：免责补偿 由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对它方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，一方同意向它方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿（补偿额为投资总金额的 %），但是由于它方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。第九条：不可抗力 1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。 2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况

10、以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。 3、不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面： 4、宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资扩股的； 5、直接影响本次增资扩股的国内骚乱； 6、直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情； 7、以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。第十条 违约责任 本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失

11、。补偿额至少为投资总金额的 %第十一条 争议解决 本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交xx城市仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。第十二条 本协议的解释权 本协议的解释权属于所有协议方。第十三条 未尽事宜 本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。第十四条 担保声明丙方知悉担保人的法律责任，愿意为甲方进行债务担保，承诺乙方，若出现甲方不能履约或者违约的情况，丙方愿意全部承担甲方的债务责任，向乙方偿还本金及全部利息。第十五条 生效 本协议书于协议各方代表签字、盖章后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。第十六条 协议文本 本协议书一式伍份，各方各执一份，其余二份留公司在申报时使用。融资方（甲方）：身份证号码：公司盖章投资方（乙方 ）：身份证号码：担保方（丙方）： 丙方身份证号：二零一二年 月 日