第九章典型股权众筹交易模式的设计.doc

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1、第9章典型股权众筹交易模式的设计第9章|139典型股权众筹交易模式的设计 在前面谈了股权众筹几个基本的问题之后, 本章将以几个典型的股权众筹设计为例谈一下股权众筹模式的创新及应用场景的扩大, 然后再谈一下一些股权众筹创新设计思路。 第1节 股权众筹可以这样玩案例一 : 众筹餐厅案例解读【案例1概况】 与其他餐厅不同,北京某餐厅是公众投资者通过自发报名、电子商务平台预约购买的方式认购股权的,首期募集的资金将在北京开设两家餐厅,此次即将开业的是某餐厅在北京的第一家餐厅 。 在众筹项目说明书上, 面向公众投资者的投资标的为1号门店与2号门店60%的股权,划分为若干投资包,每份投资包金额为5万,占到两

2、家门店1.25%的股份。 “原本还想做一系列的推广活动, 但现在看来已经没必要了。”发起人称,“自2013年11月15日正式发布认购以来, 不到一周就已预约认购近半, 各种问询 与微信应接不眼。”众筹项目的股东享受分红权与店内独享折扣, 不用参与实际管理,餐厅日常运营由独立的专业餐饮管理公司进行运作, 全程公开透明 。 “此140|股权众筹:创业融资模式颠覆与重构次转让大部分股份召集股东, 寡集资金其实是次要的, 主要是为了召集一群志同道合的朋友参与其中, 大家群策群力, 实现创业梦的同时还能获得不菲的收益。” 一个创业项目中, 团队的实力是至关重要的。目前项目主要负责人均拥有多年品牌餐饮经营

3、及互联网营销经验,以现代化的理念进行管理运作, 坚持自营为主, 稳中求快, 迅速形成具备规模与品牌效应的餐饮知名品牌。此外公司还力邀了众多餐饮连锁业大佬组成顾问团队, 作为独立董事位列其中。(本案例节选自慧聪网2013年11月29日报道)【律师解读】 该餐厅众筹不同于其他的咖啡馆众筹, 其他的咖啡馆众筹采取的是百分之百股权众筹, 投资人股权相等。而该众筹则不同, 其拿出60%的股权进行众筹, 另外的40%由管理团队与发起人持有, 这种模式下存在一个大股东, 该大股东全部投入到管理之中, 不仅大大提高了决策效率, 也有利于管理。 在股份均等的情况下, 依靠个别股东的热情与兼职来管理难以持久。 这

4、如同我国证券.市场一样, 监管层在审核 IP0材料时, 一定要审核拟上市公司是否存在实际控制人的大股东, 若股东过于分散, 则必须签署一致行动协议, 确保公司决策通畅高效。该模式值得借鉴,它既可以融资,也可以融资源,而更重要的是资源。第9章|141典型股权众筹交易模式的设计【案例2概况】 此次的众筹项目是浙江饭店12楼一家24小时运营的自助餐厅,经营面积1446平方米。项目最多将招募99名股东,每位股东限投1万元,不能多,也不能少,而股东们出资的1万元,将会交换公司 0.5%的股权, 同时, 还能克换酒店集团一万元的等额消费权,拿发起人的话来说,这意味着股东们有一个“保底”的收益。 投资一万元

5、就能入股一家高星级酒店的自助餐厅, 这听起来有点像天方夜谭, 有人提出,是不是这家餐厅的运营遇到了难题? 发起人说, 自助餐厅近两年盈利状况良好,每年有1200万元到1300 万元的运营收入,不存在亏损问题。“我们的项目推出后,有许多咨询者找上门来,但他们最关心的是1万元每年能换来多少回报,但事实上,这些人并没有理解我们这个项目的真实目的。”“我们要求每个股东只能限额投资1万元, 99个人加起来也就99万元,这些钱与一家星级酒店自助餐厅每年的日常运营费用比较,意义并不大,事实上,我们之所以玩众筹,是期望可以整合股东背后的资源,以此来突破自助餐厅现有的运营模式。”“说到底,这是一场资源的众筹,而

6、非钱的众筹。”正因为如此,这个看似门槛不高的众筹项目,其实对股东都有特珠需求一需要掌握对自助餐厅日后运营有帮助的资源。 另外, 今后的管理团队也是从股东中选拔, 所以对股东还有个人才能、人品等多方面的要求。(本案例节选自每日商报,2014年7月22日报道)142|股权众筹:创业融资模式颠覆与重构【律师解读】 同为餐厅众筹,但该众筹却不同于案例1的餐厅众筹。 该众筹股东投资1万,在获得公司 0.5%股权的同时,又获得了1万元的餐厅消费卡。也就是说,投资人花1万元购买了1万元消费卡, 同时还获得0.5%股权,岂不是消费者+股东的双重身份了, 但其设置的机制是要作为这样的股东必须具有餐厅运营方面的核

7、心资源才可以。为了解决运营机制的问题, 大股东(发起人)实际拥有了大多数股(50.5%), 99个股东拥有的股份是49.5%,这样大股东就拥有了决策权, 有利于餐厅的管理经营。该模式设计的巧妙之处在于股权+消费权, 为众筹股东提供了附加值。案例二:经营权众筹【概况】 经营权众筹跟大众所熟悉的股权众筹最大的区别就是筹资人可以不必稀释项目股权,仍旧百分百拥有项目所有权, 对于那些想获得资本又害怕丧失控制权的初创企业者来说, 经营权众筹是比较好的选择。 对于投资人来说, 经营权众筹能得到清晰的经营权收入。 这种经营权众筹与美国收益权众筹十分类似, 投资者可以定期得到公司受益的一定百分比作为投资回报,

8、 而不占有公司股份。比如一家餐馆, 在发起众筹时只要设定一个固定流水比例, 比如10个点分给投资人就可以, 生意好就多分,生意不好就少分,比较清楚明白。144|股权众筹:创业融资模式颠覆与重构没有别的可以创新的思路呢? 以下, 我就简要谈谈股权众筹的创新思路,供大家参考。1.创新模式一:可转债 在现行法律法规体系下, 我国的可转债指的是上市公司发行的可转债, 但该模式也可以用于非上市公司发行该产品。其好处是可以化解投资人的股权投资风险,在投资期结束后,若投资人愿意将债权转为股权成为公司股东, 则可以行使权利, 若到期后并不看好公司则可以拿回本金及收益。该模式等于赋予了投资人可选择的权利, 等于

9、投资人拥有一个具有附加值的债权。当然,正因为拥有选择权,可转债与一般债相比, 融资方给予的收益或利率比较低 。 该模式可以作为股权众筹的补充, 对丰富股权众筹产品、满足投资者个性化需求及投资偏好具有非常大的作用。然而, 需要指出的是, 该模式可能与现行的法律法规存在一定的冲突, 具有一定的法律风险 。2.创新模式二:股权期权 在现行的法律法规框架下, 股权众筹受制于200人的问题。 对于部分需要突破200人的项目制约很大。 当然, 我们期待公募版的股权众筹方案能够将200人的上限大幅提高, 但在目前情况下, 有没有好的办法呢?第9章|145典型股权众筹交易模式的设计若采用股权期权的办法,对于参

10、与众筹者,承诺给其期权,设定一个条件或期限, 待条件成熟时以约定的价格授予参与人购买一定数量股票的选择权,从而避开200人的上限约束,但是,该方案也存在被认定为变相突破200人上限的法律风险。3.创新模式三:股权众筹支付对价创新 在目前的股权众筹中, 投资人的出资方式为现金。该支付方式显然过于单一,融资公司往往需要的不仅仅是资金,有时也需要专利、品牌或者设备、场地等非金钱性资源。在此情况下,可否考虑多种形式的出资方式呢?比如场地入资、知识入资、设备入资等多种形式,从而使得股权众筹融资的支付对价更多元化, 也与当前公司并购、公司出资的方式及规定相接轨。4.创新模式四:组合式股权众筹 虽然我们注意

11、到证券业协会发布的私募版股权众筹监管办法禁止股权众筹平台从事 p2p网贷业务,但是,我个人认为,组合式的多元化众筹更符合我国金融的发展趋势 。 西方发达国家的金融采取的是混业经营,而我国金融却采取单一经营,这其实不利于综合金融的发展,也与金融发展的趋势相悖。我们146|股权众筹:创业融资模式颠覆与重构也看到, 我国其实已经出现了几个大型的综合性金融集团, 例如中信集团、光大集团及平安集团等大型综合金融集团, 这些金融集团其实是混业经营的典范 。 同样的道理, 作为新金融的众筹融资平台也需要向综合化服务迈进, 因为融资方的需求是多元的。例如创业项目在进行股权融资时, 也考虑进行部分债权融资,在进行债权融资时也考虑进行产品众筹,这些组合众筹都有各自的优势, 这对早期项目及刚创立的企业发展来说, 都具有很大的促进作用。第 7 页