上市公司并购重组发展报告.doc

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1、上市公司并购重组开展报告目录第一篇 我国上市公司并购重组根本现状51.1 上市公司并购重组的类型51.2我国证券市场不同开展阶段并购重组的特点101.2.1概述10第二篇 上市公司并购重组的功能和需要关注的问题172.1 上市公司并购重组的功能172.1.1 并购重组对上市公司价值的提升172.1.2 并购重组对上市公司公司治理的影响192.2 上市公司并购重组中需要关注的问题202.2.1 不同类型股东并购重组的动机和行为202.2.2 上市公司并购重组交易构造332.2.3 上市公司并购重组支付方式342.2.4 上市公司并购融资手段362.2.5 上市公司并购重组估值方法和定价372.2

2、.6 上市公司并购目标的选择412.2.7 反收购412.2.8 财务参谋46第三篇 当前我国上市公司并购重组面临的问题473.1 上市公司并购重组面临的新环境概述473.2 国有股东行为及监管473.3 外资并购中的法规空白、反垄断和同业竞争监管493.4 民营企业在并购重组中的公平市场地位保护493.5 反收购的监管493.6 交易构造的丰富和完善503.7 财务参谋503.8 监管503.9 实施513.10 资产评估行业、机构、方法553.11 支付手段553.12 融资手段553.13 信息披露55第四篇 上市公司并购重组创新和监管政策建议574.1 完善对国有上市公司特别是央企并购

3、重组的监管574.2 完善外资并购重组中的法律空白、反垄断和同业竞争监管574.3 保护民营企业在并购重组中的公平市场地位574.4 完善对反收购行为的监管574.5 充分发挥财务参谋的专业能力，加强对其监管574.6 并购重组中的估值方法和定价574.7 支付和融资方式创新574.8 停牌制度和现金选择权制度574.9 自愿要约收购制度的创新574.10 信息披露58第五篇 上市公司并购重组国际及境内外比拟595.1 上市公司并购重组国际及境内外比拟595.1.1 国外并购重组的监管体系595.1.2 国外并购重组中财务参谋的地位和作用595.1.3 国外并购重组中的交易构造595.1.4

4、国外并购重组中的融资方式635.1.5 信息披露64重大资产重组的定义：根据?上市公司重大资产重组管理方法?规定：上市公司及其控股子公司在日常经营活动之外购置、出售资产或者通过其他方式进展资产交易到达规定的比例，导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。第一篇 我国上市公司并购重组根本现状1.1 上市公司并购重组的类型1.1.1 按所属行业的相关性划分分类定义与特点并购案例案例简介横向并购并购双方处于一样或相关的行业。宝钢股份增发收购宝钢集团资产。2005宝钢股份于2005年4月增发股票用于向集团公司及其有关下属子公司收购钢铁类资产，实现集团内钢铁主业的整体上市。本次并购提高

5、了公司产能，增强了长期抗风险能力。纵向并购并购双方处于同类产品生产的不同阶段如上下游潍柴动力吸收合并湘火炬。20072007年，潍柴动力在IPO上市的同时换股吸收了湘火炬，从而拥有了中国重型卡车最为完整的产业链。混合并购并购双方所属行业没有直接联系借壳上市：在涉及上市公司并购的大局部借壳上市案例中，并购双方所属行业一般没有直接联系，因而借壳上市根本都属于混合并购。1.1.2 按照并购后双方法人地位的变化情况划分分类定义和特点并购案例案例简介吸收合并并购方存续，并购对象解散。TCL集团吸收合并TCL通讯。20042004年，TCL集团在IPO上市的同时换股吸收合并了TCL通讯，TCL集团在深交所

6、上市，TCL通讯退市。收购控股并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位。绝大局部的此类并购都是通过股东间的股权转让来到达控股目标企业的目的海信收购科龙电器。20052005年，海信以6.8亿元受让了格林柯尔持有的科龙电器26.43%的股份，成了科龙电器第一大股东，到达了控股科龙电器的目的。海信以资产置换的方式将其现有的空调类和冰箱类优质资产注入科龙电器，同时将模具、配件、小家电等子公司及相关资产和业务从科龙电器中置出，在防止同业竞争的同时整合双方的白色家电资源，提升整体竞争力。新设合并并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司。国内暂无此类案例。1.1.3 按照并购是否取得目标公司同

7、意划分分类定义和特点并购案例案例简介恶意收购并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚或对其并购行为持反对态度的情况下，对目标企业强行进展的并购。深宝安收购延中实业。19931993年9月，在政府宣布法人股东可以进入二级市场后，深宝安就通过子公司在二级市场暗中买入延中实业股票。10月22日，宝安公司合计持有延中实业的股份到达总股本的19.8%，成为延中实业的第一大股东。深宝安向上市公司注入局部房地产业务，使延中的规模和业绩都有很大增长，但整个公司经营并未有根本变化，深宝安也无力对上市公司进展更大支持，于6年后退出。善意收购目标企业承受并购企业的并购条件并给予协助。国内企业间的兼并收购大多数是善

8、意收购，双方一般通过友好谈判达成协议收购。1.1.4 按照收购的形式划分分类定义与特点并购案例案例简介间接收购通过收购上市公司大股东而获得对上市公司最终控制权。江淮动力、南钢股份、云南铜业一是收购方直接收购上市公司大股东股权。典型的如江淮动力第一大股东江苏江动集团被重庆东银实业集团等两家民营企业收购。二是出资与大股东成立合资公司，然后通过合资公司控制上市公司。典型的是南钢股份被“复星系间接收购、民丰农化被外资间接收购。三是大股东向收购人增资扩股。典型的当属云南铜业的收购模式。要约收购并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业股份。中石化要约收购旗下子公司。20

9、06SEB收购苏泊尔。2006年2月6日，中国石化以现金要约的方式收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气3家上市子公司的所有流通股、石油大明的所有流通股和除自身持有之外的非流通股，4家公司退市成为中国石化的全资子公司。SEB通过非公开发行收购苏泊尔，比照例超过30%的股权进展局部要约收购。二级市场收购并购企业直接在二级市场上购置目标企业的股票并实现控制目标企业的目的万科收购申华实业。1993HOLCHINB.V.收购华新水泥。20061993年，万科用4000万元购进了申华实业股票。11月万科发布公告，称深万科及其子公司合计持有申华实业普通股135万股，占申华实业发行在外普通股的5%，到达了控制申华

10、实业的目的。HOLCHINB.V.收购华新水泥的特点是场内通过大宗交易增持B股。股权拍卖上市公司原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序，收购方可借此取得上市公司控制权。ST东源重庆渝富公司竞拍ST东源股权过程中，由于第三方成都奇峰集团公司的意外介入，致使重庆渝富公司竞拍失败，最终无法成为上市公司的第一大股东。而成都奇峰公司那么出人意外地通过股权拍卖一举完成了对ST东源的收购。协议收购并购企业直接向目标企业提出收购要求，双方通过磋商商定并购的各项条件，到达并购目的。国内企业的兼并收购大多是协议收购，通过股东间的协议，进展大宗股权的转让，到达控制目标公司的目的。我国证券市场不同开展阶段

11、并购重组的特点概述1、 初级阶段2002年以前本阶段特点：重组方与被重组方多为国有企业，以股权划拨为主，资产重组目标主要是买壳上市，获取融资渠道，但已开场由片面追求利润套现转向注重产业升级，这一时期，报表式重组和虚假重组不断，30%以下的收购行为也未纳入监管。2、 标准开展阶段2003-2005年 本阶段特点：上市公司大多脱胎于国企，该阶段上市公司并购重组大多由政府主导，呈现较浓的行政色彩，一批缺乏诚信、不具实力的民营企业入主上市公司，侵害上市公司与中小股东的合法权益，亟待监管。3、 标准与开展并举的市场化阶段2005年至今 本阶段特点：市场化的并购重组活动成为热点，“输血式重组减少，战略性重

12、组成为主导方向，证监会监管力度加大。 表1.2.1 各阶段上市公司并购重组的主要背景和交易特征2002年以前的初级阶段起步时期：1989-19961993年以前中国证券市场处于试点阶段，上市公司数量较少，法律制度还很不健全，大量非流通股的存在使得二级市场收购模式主要集中在“三无板块。1994年以后出现了国有股权转让、外资企业并购、法人股股权协议转让等并购形式。但总的来看，并购规模很小，资产重组的动机主要是通过买壳获取融资渠道，重组方和被重组方多为国有企业，以股权划拨为主，并没有从根本上改变上市公司的国有控股性质。另外，法律不健全，争议较多。快速兴起阶段：1997-20011997年以后，中国证

13、券市场进一步走向成熟，规模扩大。有关重组的法规和会计准那么日益完善，中介水平提高，资产重组的经历和技巧不断提高，因而，上市公司重组规模也越来越大，重组模式、手段日趋丰富。但实质重组少，报表重组多。法律法规的相关规定没有相配套的实施细那么和具体的指引，对上市公司兼并收购的标准不够详尽，使得暗箱操作和关联交易频繁发生，二级市场对重组概念股的反响也过度。标准开展阶段：2002-20052002年以后，中国证监会发布了一系列文件，对涉及上市公司收购兼并的相关重要法律问题做了详细的规定，从而确立了标准上市公司并购重组的根本法律法规体系。这些规定鼓励了实质性的资产重组，有利于发挥证券市场资源优化配置的功能

14、和价格发现功能。但资产重组的定价根底还不完善。标准与开展并举的市场化阶段：2005年以后2005年以来，考虑到国民经济战略性构造调整和增长方式的转变，以及证券市场开展的需要，中国证监会着手修订?收购方法?，并根据新修订的?证券法?，重新调整了上市公司收购制度，转变监管方式，提高市场效率。在中国证监会的大力引导、鼓励和推动下，鼓励运用创新手段进展并购重组，使得挽救财务危机公司的“输血式重组得以向更多地以产业整合为主的市场化实质性重组转化，并成为市场主流。表1.2.2 各阶段上市公司并购重组的典型案例2002年以前的初级阶段起步时期：1989-1996A1993年深宝安二级市场举牌收购延中实业，是

15、早期上市公司收购案例。B1994年，恒通集团协议受让橉光实业原第一大股东控制的35.5%股权，是典型的国有股权大宗转让案例。C1995年，日本五十铃自动车株式会社和伊藤忠株式会社以协议一次性购置北旅公司国有法人股4002万股，占公司总股本的25%，是早期外资企业并购案例。快速兴起阶段：1997-2001A 琼民源重组为中关村：“琼民源1997年2月28日因虚增利润、虚增资本公积金、操纵股价等原因被停牌。经北京市政府批准，由北京住宅开发建立集团总公司联合其他6家发起人共同设立“北京中关村科技开展股份，通过股份置换解决了原物流股股东面临的摘牌问题。B 兰陵企业控股环宇股份：将国有股的转让和无偿划拨

16、与上市公司的彻底资产大置换结合在一起，开创了“净资产资环的重组模式。标准开展阶段：2002-2005A 一百吸收华联：创新之处在于对类别股东实施了不同的折股比例。B 武钢整体上市：向集团和社会公众同时增发，采取市场化定价方式。C 中石油要约收购：中石油要约收购旗下3家公司辽河油田、锦州石化、吉林化工的流通A股，回购完成后，3家公司将各自终止上市，是典型的并购退市案例。标准与开展并举的市场化阶段：2005年以后A 潍柴动力吸收合并湘火炬：2007年，潍柴动力在IPO上市的同时换股吸收了湘火炬，进而拥有了中国重型卡车最为完整的产业链。B 锦六陆吸收合并东北证券。C 包钢股份整体上市：包钢股份发行3

17、0.32亿股A股，以每股2.30元的价格折合约69.74亿元资金购置集团公司资产，实现包钢集团对钢铁主业的整体上市。表1.2.3 各阶段上市公司并购重组的法律环境2002年以前的初级阶段起步时期：1989-19961989年2月19日发布的?关于企业兼并的暂行方法?对企业兼并的各个方面做了较为详细的规定，初步提出了企业的兼并形式，并规定了对被兼并企业资产的评估作价方法。1993年4月22日发布的?股票发行和交易管理暂行条例?对要约收购做了标准。1994年11月3日?股份国有股权管理暂行方法?发布。快速兴起阶段：1997-20011998年12月29日公布的?中华人民共和国证券法?，确立了上市公

18、司协议收购的法律地位，对收购主体放松了限制，提高了举牌临界点的数量规定，从而大大减少了二级市场的收购本钱。2000年11月6日?关于债转股企业标准操作和强化管理的通知?强调债转股工作要保证质量、加快进度、标准操作、强化管理。2001年初发布的四项独立审计准那么，分别从会计准那么的角度对上市公司并购重组进展了标准，制约了上市公司利用债务重组、非货币性交易和无形资产来操纵公司利润的行为。2001年2月22日发布的?亏损上市公司暂停上市和终止上市实施方法?对一些严重资不抵债、无法持续经营，特别是被ST多年的上市公司的退市问题做出规定。标准开展阶段：2002-20052001年10月8日?关于上市公司

19、涉及外商投资有关问题的假设干意见?对境内外商投资企业发行上市股票行为予以标准，对完善我国证券市场上市公司构造、促进证券市场的标准和开展、增强我国对外资的吸引力起到积极作用。2001年12月10日?关于上市公司重大购置、出售、置换资产假设干问题的通知?确立了上市公司重大资产重组的原那么和应符合的条件，强化了对资产重组行为是否实质提升上市公司业绩的考察，遏制了损害中小投资者利益的行为。2001年12月21日发布的?关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定?有利于真实反映上市公司与关联方之间交易的经济实质，抑制利润操纵。2002年9月28日发布的?上市公司股东持股变动信息披露管理方法?，以及配套

20、制订的?信息披露方法?，保障了证券交易的信息公开，对推动证券市场诚信体系的建立具有重要意义。2002年11月1日?关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知?放松了对外资并购控股地位的限制。2002年11月8日发布的?利用外资改组国有企业暂行规定?规定了国有企业(金融企业和上市公司除外)向外资转让国有产权、股权、债权和资产，或者承受外资增资，改组为外商投资企业的有关政策。2002年12月30日，?关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知?发布。2003年3月13日发布的?外国投资者并购境内企业暂行规定?对并购领域、评估方法、法律地位等问题做出规定，使外国投资者的并购

21、活动有了可以遵循的法律依据。2002年l2月1日发布的?上市公司收购管理方法?对上市公司收购做出了界定，并突出强调了诚信义务。标准与开展并举的市场化阶段：2005年以后2005年10月27日公布的新?证券法?提出了局部要约收购，有利于推进上市公司收购的市场化行为。2005年12月31日发布的?外国投资者对上市公司战略投资管理方法?首次放开了外国投资者投资上市公司A股的限制，并完善了战略投资的退出渠道，以促进股改和上市公司治理构造的转型以及质量的提高，并增加对外国投资者的监管透明度。2006年2月24日?关于外国战略投资者开立A股证券账户等有关问题的通知?发布。2006年5月?关于进一步加快推进

22、清欠工作的通知?提出鼓励上市公司通过多样化的支付手段进展收购兼并以实现整体上市，消除占用上市公司资金的根源。2006年9月1日发布的新?上市公司收购管理方法?将强制性全面要约收购方式调整为由收购人选择的要约收购方式。强制信息公开披露，切实保护中小股东的合法权益;简化审核程序，强化对中介机构的要求，充分发挥市场机制的约束作用;强化公司治理要求，对管理层收购严格监管。2006年9月8日发布的?关于外国投资者并购境内企业的规定?明确规定了外国投资者可以以股权作为支付手段并购境内公司。2006年8月15日?上市公司流通股协议转让业务办理暂行规那么?发布，一方面可以使转让价格更趋于市场化，另一方面可以节

23、约大宗流通股份转让的时间以及资金，提高了股份转让效率，在一定意义上提高了并购的成功率。2006年8月15日?上市公司收购管理方法?配套的5个信息披露内容及格式准那么发布，强化了上市公司控制权变化的透明度，为维护市场秩序、保护中小股东的利益提供了根本保障。2006年11月14日发布的?企业会计准那么应用指南?对提高国内公司会计信息透明度、增强外资并购吸引力、降低并购本钱繁荣上市公司兼并收购活动，及提升中国资本市场的国际竞争力有现实的推动作用。第二篇 上市公司并购重组的功能和需要关注的问题2.1 上市公司并购重组的功能上市公司并购重组在我国有巨大意义价值：1、优化资源配置，促进产业集中，消除低水平

24、过度竞争，取得规模经济效益，提高国民经济整体竞争力。2、培养新的经济增长点，开展先进生产力。3、通过并购重组，使我国更好融入世界经济，顺利实现经济转型和构造调整。以下是并购重组对于上市公司价值以及公司治理的影响：2.1.1 并购重组对上市公司价值的提升并购提升上市公司价值的原因大致概括以下几个方面：1、 规模经济扩大公司规模，可以使得公司集中提供管理效劳、会计效劳、金融控制等，使公司效率更高。2、 垂直整合形成的经济效益 通过收购价值链上下游的企业，使得价值链上的各个局部能够更有效地协作，从而提高效率。3、 资源互补 如果不同公司的资源具有互补性，那么合并能够产生1+12的效果。4、 利用尚未

25、用完的税盾 有些公司有多余的税盾，但没有利润来利用这些税盾，如果与其他有利润的公司合并，就可以利用这些税盾所能带来的好处。5、 消除低效率的管理 通过并购，往往可以有效迫使经理人员改变原有的低效战略，实际上是资本市场对公司治理体系补足的补充。从国内并购重组环境来看，股权分置改革后，上市公司并购重组对上市公司的价值提升起到了积极作用，这些作用主要分为财务危机的化解、规模优势、产业协同等几个方面。以下通过潍柴动力吸收合并湘火炬的案例来说明，相关情况及分析见表2.1.1：表2.1.1 潍柴动力吸收合并湘火炬交易双方背景潍柴动力潍柴动力是我国大功率高速柴油机的主要制造商之一，主要向国内货车和工程机械制

26、造商供给产品。公司的战略目标是打造中国最强大的汽车零部件集团，全面参与国际市场竞争，充分发挥动力系统核心价值优势，提升产业核心技术创新能力，发挥产业链的优势，推动整车开展，创造更大的利润空间，并力争成为世界最大的通用动力制造基地。湘火炬1997年为实施“国退民进，株洲市国有资产管理局将2 500万股国有股以2. 80元/股的价格转让给新疆德隆国际实业总公司，德隆成为公司第一大股东，持股比例25. 71 % 。1999年公司更名为湘火炬。经过一系列股本变更，2004年末，德隆集团持股2. 052亿股，持股比例21. 92%，加上相关关联企业，共持股28. 12%，处于相对控股地位。在1998-2

27、004年期间，湘火炬依赖大规模短期融资进展的并购活动导致公司形成高财务杠杆和高风险的债务期限构造。在2004年紧缩货币政策的压力下，公司财务信任危机全面爆发，湘火炬陷人经营困境。过程2005年8月潍柴动力子公司潍柴动力(潍坊)投资(下称“潍柴投资)以10.23亿元的报价胜出，获得新疆德隆集团及其实际控制的关联企业多划持有的湘火炬28.12%的股份和湘火炬对新疆德隆及关联方4.01亿元的债权，从而成为湘火炬的控股股东，湘火炬的财务危机得至解除。2007年3月，潍柴动力向除潍柴投资外的湘火炬现有其他所有股东发行A股，以实现换股吸收合并湘火炬，解决湘火炬的股权分置问题，同时注销湘火炬，以潍柴动力为合

28、并完成后的存续公司，在深圳证券交易所上市。对上市公司的影响1.发挥双方的资源整合协同效应。新潍柴将形成动力总成、整车制造以及汽车零部件制造三大业务板块；同时通过发动机、变速箱、车桥和重型汽车的整合，有效打造重卡行业的完整产业链。公司旗下的发动机、变速箱和车桥将构筑起最具核心竞争力的动力系统，各相关产品将由单一市场竞争转向联合市场竞争。2.化解新疆德隆持股湘火炬的问题，完成湘火炬股权分置改革工作。3.潍柴动力在国内证券市场上市后，将拥有境内和海外两个资本运作平台，为公司未来资本运营开辟了更广阔的空间。另外，从钢铁类上市公司大股东以资产认购股票的案例中也可以看出，2007年除宝钢和本钢由于行业景气

29、以及会计处理及会计政策等原因导致收购当年每股收益较收购前一年小幅下降外，其他公司均实现每股收益大幅度提高，相关情况见表2.1.2：表2.1.2 钢铁公司整体上市前后绩效变化收购集团资产时间支付方式收购前一年EPS(元)收购当年EPS元收购前后EPS变化幅度%收购前一年ROE(%)收购当年ROE(%)收购前后ROE前后变化百分比宝钢股份2005年4月股权+现金鞍钢股份2006年3月股权+现金武钢股份2004年6月股权+现金太钢不锈2006年6月股权+现金本钢板材2006年9月股权+现金2.1.2 并购重组对上市公司公司治理的影响1、通过并购重组争夺公司控制权，改善公司治理，提高公司的估值。2、集

30、团资产进入上市公司，准政府官员变为职业经理人，企业承受公众监视，企业必须更加关注股东权益，更加关注信息的透明度和披露质量，有利于提升公司价值。2.2 上市公司并购重组中需要关注的问题2.2.1 不同类型股东并购重组的动机和行为1、国资委1国资委层面国资委主要是为了推进国有经济布局和构造调整，使国有资本向关系国家平安和国民经济命脉的重要行业集中，并培育具有国际竞争力的大企业大集团。2央企层面的整合简析 对上市公司而言主要通过整体上市或者优质资产的注入解决同业竞争和关联交易。根据国资委规划，推进内部重组整合、提高集团控制力，仍是今后几年国资委推进央企改革的重点工作。 在国有企业新的监管体系下，将产

31、生两类企业：一类为产业型控股公司，主要特征是某个特定产业做强做大，做出国际竞争力；另一类为国有投资型控股公司，主要特征是利用资本运作手段，整合央企相关资产，在产业之间、地区之间发挥国有经济的作用。控股公司的竞争力来自资本运作手段，而操作模式是阶段性持股。表2.2.1 国有集团公司层面并购重组的主要类型和典型案例类型案例及要点一科研院进入产业集团案例:建材科研院、有色设计院、天津水泥院、中讯设计院、食品发酵院、中机国际工院、重庆汽车所、寰球工程公司等科研院所进人相关产业集团。二强强联合案例1：港湾集团与路桥集团的重组中国港湾集团和中国路桥集团，是我国水运工程和公路桥梁重点工程建立的“国家队。在中

32、国企业500强中，这两大集团分别排名第52位和第102位。2005年底，国资委决定将中国港湾建立(集团)总公司和中国路桥(集团)总公司合并为“中国交通建立集团，注册资本45亿元人民币。案例2：电子信息产业集团与长城计算机集团公司的重组2005年8月，中国长城计算机集团公司并入中国电子信息产业集团公司，而重组后的中国长城计算机集团公司撤销。目前长城集团下包括4家上市公司:长城科技(0074. HK)、长城电脑(000066. SZ )、长城信息(000748.SZ)以及深科技A (000021. SZ )，并人中国电子集团之后，该4家上市公司的控股股东也将发生变化。有消息说，加上此前中国电子集团

33、合并的包括南京熊猫电子集团在内的6家电子企业，中国电子集团总资产将超过600亿元，中国最大的电子集团就此诞生。案例3：中国化工集团公司成立中国化工集团公司是由中国蓝星(集团)总公司和中国昊华化工(集团)总公司等原化工部所属的5家企业重组后新设立的国有大型企业。完成重组后拥有资产500亿元人民币，年销售收人400亿元以上。案例4：中国化工集团公司对正和集团实施资产重组双方实现石油化工业务的整合，开创了中国化工重组股份制非国有企业的先河。三“窗口公司并入大型骨干企业案例1：中国土木工程公司并人中铁建中土集团公司于2003年并人中国铁道建筑总公司后，履行总公司海外事业管理职能，统一管理、组织协调总公

34、司海外市场业务，承办总公司外事管理工作。中土集团公司依托中国铁建的整体实力，在海外经营的优势得到了充分的发挥，取得了十分可喜的成绩。案例2：中国海外工程公司并人中铁工2003年12月，中国海外工程总公司重组并入中国铁路工程总公司。两年来，两家企业优势互补，中国海外工程总公司综合实力、融资能力、工程管理水平等得到提高，企业迅速步人了开展的快车道，重组成效显著。(四)通过产业整合拓展和完善相关企业业务链案例1：药材公司并人医药集团1998年，医药公司、药材公司脱钩国家医药局，在后来的开展中，药材公司的状况并不理想，而医药集团作为国家重点培养的特大型企业开展迅猛。根据中国医药工业“十五规划:着力培育

35、ro个左右销售额so亿元以上的大型医药企业集团。鉴于医药集团的规模和影响力，药材公司于2003年与其合并。药材集团可以利用医药公司在国际上的影响力，加快中药走向世界。医药公司通过合并可以使自身医药门类齐全，资源得到更好的配置，也能更好地发挥国家在医药领域的调控作用。案例2：邯邢局成为五矿集团公司的全资公司2004年9月，邯邢局重组成为五矿集团的全资子公司。重组后，五矿集团在矿业开发领域的地位得到提升，集团矿业开发的专业队伍和技术经历大大充实，加快了集团开发国内紧缺资源和“走出去的步伐。在集团支持下，邯邢局矿山资源控制量大幅提升，企业开展后劲充足。案例3：中煤集团重组中煤集团在重组前主要从事煤炭

36、生产、煤炭贸易、煤焦化和煤机制造等业务，处于一个从贸易业务向以生产和贸易为主的转型过程中，在与中煤建立集团重组后，增加了煤矿设计、工程施工和煤气层业务，从而使中煤集团成为以煤炭生产和贸易为主，集煤焦化、坑口发电、煤机装备、煤矿建立、煤气层和煤电下游产业于一体的大型能源集团，提升了企业整体竞争优势和综合开展能力。案例4：中粮集团重组中土畜进出口总公司中粮集团在实践中摸索出来的管理方法，尤其是传统外贸行业转型的经历，对实施并人式重组的中土畜公司具有重要的借鉴作用。而中土畜加人中粮，通过资源共享，强化了中粮的资金实力，有利于实现规模效益，有利于提高中粮的国际竞争力和防风险能力。五一批困难企业扭亏脱困

37、案例1：国开投托管中包公司国投公司是国资委监管的国有投资控股公司。国资委将局部中央企业或其整体上市后的非上市资产、非主业资产、不良资产及所属经营不善的企业等，通过托管、无偿划转、收购、资产置换等方式移交给国投公司处置。经国资委批准，国投公司以托管资不抵债的中国包装总公司开场“试水，建立国资委重组央企的重要平台。案例2：诚通对寰岛实施托管，并接收普天集团8户亏损企业2005年8月，国资委决定由诚通对寰岛实施托管，寰岛集团截至2004年底亏损3. 03亿元，并出现全面债务危机。同月，中国普天信息产业集团公司的8户企业划转给诚通管理，这8户企业总负债7. 3亿元，涉及1.2万余名职工。无论是普天集团

38、8户企业的划转还是对寰岛集团的托管，涉及的企业人数多，情况复杂，诚通公司以顾全大局的姿态为企业顺利过渡、改革、重组工作取得实质性进展创造了良好的内外部环境。表2.2.2 央企上市公司资产注入、整体上市局部案例央企名称上市公司资产注入、整体上市概况中国航空工业第一集团公司西飞国际拟向公司控股股东发行数量为37 360万股一66 000万股，发行价格不低于9. 18元/股。西飞集团以其拥有的飞机业务资产认购增发股票(原飞机业务资产范围中的飞机研发减少了军机研发，飞机生产制造业务减少了特殊型号军机的总装，军机调整试飞)。通过此次增发方案修改后，中国一航的民机资产除上飞外根本实现整体上市，成飞、沈飞相

39、关的民航飞机制造、国际转包业务制造整合进人公司。力源液压向特定对象以9元/股的价格发行7079万股，其中贵航集团以其持有的安大公司100%股权和以授权经营方式取得的金江公司生产经营所用的3宗土地的国有土地使用权认购 3 447. 8万股，盖克机电以其持有的永红公司100%股权认购1673. 2万股，中航投资以其持有的中航世新57%股权认购681.8万股，金江公司以其拥有的液压件生产经营性资产认购1276. 3万股，尾数差额局部用现金调剂。贵航股份公司拟向控股股东中国贵州航空工业(集团)有限责任公司及其他不超过9个特定投资者非公开发行不超过8 000万股A股，发行价格不低于9.41元/股。其中贵

40、航集团以其拥有的贵阳万江航空机电100%权益及贵州华阳电厂100%权益，认购不低于本次发行股份总量的48. 19%。中国船舶重工集团公司中国船舶实现中船集团核心民品业务整体上市。公司以30夕口股非公开发行不超过4亿股A股，中船集团以外高桥造船66.66%股权、澄西船舶100%股权及远航文冲54%股权，宝钢以外高桥16.67%股权，上海电气以外高桥16. 67%股权认购，募集资金主要用于外高桥、澄西船舶等公司的技术改造。中国国电集团公司国有电力公司为国电集团资产整合平台。公司拟公开增发不超过4亿股A股股票。募资将用于收购国电集团拥有的北仑第一发电公司70%股权(18. 63亿元)，石嘴山第一发电

41、60%股权(3亿元)，大渡河流域水电开发公司18%股权(8. 72亿元)。国电集团承诺以5亿元现金认购公司增发A股。国家开发投资公司国投电力公司10配3股(6. 14元/股)，募资不超过15亿元将投向920工程以收购(尚需获得国家有关部门的批准)甘肃小三峡水电公司大峡电站、厦门华夏国际电力公司、国投曲靖发电公司局部股权;以及华夏国际二期扩建工程、靖远二电三期扩建工程、甘肃小三峡水电公司乌金峡水电站。中国兵器工业集团公司辽通化工2007年6月以17 664万元收购大股东华锦集团ABS资产，年产ABSS万吨，干基PBLI万吨，丁二烯2. 5万吨。公司将在投资建立乙烯工程的同时扩建14吨ABS工程，

42、建成后公司ABS产能将到达20万吨。通过收购进一步调整公司的产业构造。增强盈利能力。凌云股份凌云股份拟通过非公开发行方式向控股股东凌云集团收购德尔福沙基诺凌云驱动轴公司40%股权、沙基诺凌云驱动轴(芜湖)公司40%股权以及阔丹凌云33. 3%的股权。此次定向增发收购集团公司的相关资产，涉及的产品分别是汽车胶管和轿车上使用的等速驱动轴，这将使公司进一步扩大主营业务范围，做大汽配业务。长春一东公司拟向控股股东东光集团非公开发行不超过4 000万股股票，发行价格12. 91元/股。东光集团以其拥有的吉林大华机械制造89. 52%股权、吉林东光瑞宝车灯有限责任公司100%股权、吉林汽车制动器厂全部资产

43、与相关负债及长春东光工具厂全部资产与相关负债，按评估值作价认购本次发行的股份，资产预估值约4亿元(预估值未经审计)。中大唐集团公司桂冠电力大唐集团明确承诺将以公司为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源。公司分别以138 300万元和135 300万元收购天龙湖水电站和金龙潭水电站全部股权。天龙湖水电站总装机容量18万千瓦，金龙潭水电站总装机容量18万千瓦中国航天科技集团公司火箭股份公司确定发行价格为22元/股非公开发行4 931万股股份，募资不超过10. 85亿元将收购控股股东局部资产等，包括电子产业化工程、对抗接收机生产线工程进人通信对抗设备的民用领域、特种宇航级电连接器专业研制技改工程

44、。中国卫星中国卫星采取配股形式进展融资，向全体股东按每10股配售2-3股的比例配售。募集资金收购工程包括:航天五院拥有的CAST968平台系列、航天恒星85. 76%股权、北京卫星信息工程研究所(503所)。募集现金局部拟投向:小卫星系统研制能力建立类工程、卫星应用重点领域建立类工程、卫星综合信息运营效劳平台建立工程。中国建筑工程总公司中国玻纤公司拟向中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特4家公司非公开发行不超过2. 5亿股收购其持有的巨石集团49%股权，发行价格不低于17. 97元/股。拟购置的资产交易价格预计不超过35亿元。中国葛洲坝集团总公司葛洲坝公司通过换股方式吸收合并控股股东中国葛洲

45、坝水利水电工程集团，实现集团公司主业资产整体上市。中国东方电气集团公司东方电机2007年2月，东方电机非公开发行3. 67亿股(约89亿元)+延期支付现金购置东方锅炉68. 05%及东方汽轮机100%股权(合计约119亿元)。换股收购完成后，东方电气集团通过东方电机实现整体上市。公司非公开发行3. 67亿股(约89亿元，24.17元/股)+延期支付现金购置东方锅炉68. 05%及东方汽轮机100%股权(合计约119亿元)，同时公司向电气集团购置换股要约收购届满时购得的不超过东方锅炉31. 95%股份，转让对价为现金。完成后东方锅炉及东方汽轮机均将成为公司的附属公司，各自的财务业绩将并人公司的综

46、合财务报表。东方锅炉中国长江航运(集团) 总公司 南京水运公司拟非公开发行不超过4亿股A股，控股股东南京长江油运公司以其全部海上运输资产，包括直接拥有的海上运输船舶、在建船舶和从事海上运输的专业子公司的股权及其他相关资产的评估净值扣除公司拟置出给油运公司的全部长江运输船舶及相关资产评估净值后的余额作价认购不少于本次发行的60%。中国粮油食品(集团)中粮屯河大股东中粮集团借股改向公司无偿注人新疆四方糖业(集团)有限责任公司100%股权和朔州中粮糖业100%股权。S吉生化西航集团成为公司实际控制人，主要经营航空发动机制造、航空发动机零部件转包生产以及非航空民品制造。中国航空工业第一集团公司持有西航集团83. 35%的股份，中国华融资产管理公司持有西航集团16.65%的股份。公司拟收购西航集团的资产包括航空发动机及其衍生产品生产制造业务、航空发动机零部件转包生产业务、售后效劳、航空发动机维修业务的主要生产资产以及航空发动机生产技术装备、设备维修、工装制造及动力系统等辅助生产系统。置人资产的净资产值为11. 8亿元左右，预计交易价格不超过18亿元。2、民营