外派执行董事管理制度002.doc

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1、母子公司管控体系制度汇编之外派执行董事管理制度服务单位: 管理咨询有限公司二零零七年九月本报告仅供客户内部使用,未经华彩公司书面许可,其他任何机构不得擅自传阅、引用或复制目 录第一章总 则1第二章职责、权利及义务1第三章聘任及授权2第四章工作方式、内容及报告3第五章考核及薪酬5第六章解聘、辞职及离任5第七章附 则6附件一：外派执行董事任命书7附件二：外派执行董事解聘书8附件三：子集团经营管理会决策议案审核表9附件四：外派执行董事行权履职报告10附件五：外派执行董事定期研究报告11第一章总 则第一条 为规范和完善投资有限公司（简称“”，下同）对子集团外派执行董事的管理行为，根据国家相关法律法规及

2、的实际情况，特制定本制度。第二条 依据出资协议和公司章程向子集团委派执行董事，经董事会选举产生。执行董事承担收集信息、分析研究、提出建议和向提交所在子集团运营情况分析报告、重大事项和突发性事件处理的专项报告等职责。第二章职责、权利及义务第三条 外派执行董事履行下列职责：（1）履行公司法、公司章程规定的职责。（2）自觉接受相关职能中心的业务培训、业务指导。（3）维护并促进及子集团之间信息渠道的畅通。做好相关行业和公司的信息收集、整理工作，对子集团的财务、业务发展和管理情况进行分析、研究，并提出建议意见。（4）针对子集团的业务发展和管理情况进行分析，向集团总部提出子集团下属子公司的股权处置意见。（

3、5）对需经董事会审议的议案和其他信息进行研究，为股权管理决策提供支持。（6）传达董事会决策，并确保决策顺利实施。（7）指导并督促子集团及各下属子公司，对依法应得的资产收益，及时、全额收缴入账。外派执行董事实行报告制度，报告分为定期报告和不定期报告。定期报告每季度一次，是外派执行董事向提交的正式报告；不定期报告视管理的需要或外派执行董事认为必要时，向相关部门提交的专项报告。第四条 外派执行董事权利如下：（1）获知子集团各类经营管理信息的权利；（2）获知有关其任职子集团经营管理信息的权利；（3）主持有关其任职子集团经营管理决策会议的权利；（4）对子集团重大事项、经营管理情况进行表决的权利；（5）提

4、议召开任职子集团经营管理会议的权利；（6）提出子集团各项经营和管理议案的权利；（7）赋予的其他权利。第五条 外派执行董事应承担下列义务：（1）遵守章程，忠实履行职务，维护利益，不得利用执行董事的职权为自己谋取私利；（2）维护公司利益，不得利用职权谋取私利，不得泄露公司秘密；（3）对子集团重要决议承担责任。因决议违反法律、法规、公司章程或造成公司利益遭受严重损失的，执行董事要承担相应责任，但如果在对该董大决议表决时表示异议并记载于会议记录的，执行董事可免除责任；（4）承担法律、法规规定的相关法律责任。（5）外派执行董事不得同所任职公司订立合同或者进行交易。第三章聘任及授权第六条 在选派和任命外派

5、执行董事时，要遵循程序规范、标准透明、用人唯贤等用人原则。第七条 外派的外派执行董事应具备以下条件：（1）具备公司法要求的执行董事任职条件。（2）熟悉并贯彻执行国家有关法律、法规和有关规章制度。（3）具备子集团所处行业及相关行业的专业知识或经营管理工作经验。（4）基本掌握财务管理、法律以及宏观经济等方面的专业知识。（5）忠实履行职责，维护公司利益。（6）具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力。（7）具备现代公司治理的基本知识，熟悉相关法律法规和内部管理制度；（8）具备一定的管理能力和专业能力，管理能力包括沟通协调能力和人际交往能力等，专业能力包括研究分析能力、问题解决能力、

6、表达能力等；（9）年富力强，有足够的时间和精力履行其应尽的职责。第八条 外派执行董事的人选按照一定条件提名并遴选，由董事会决定。人选确认后，由人力资源中心造册登记，实行档案追踪记录。第九条 外派执行董事的任期不得超过3年，任期届满的，可连选连任。第十条 外派执行董事不得兼任监事。第十一条 外派执行董事的选拔和任命流程如下：（1）董事长提名外派执行董事候选人；（2） 人力资源中心对外派执行董事候选人进行审核；（3）对外派执行董事候选人进行初步筛选, 报董事会批准；（4）确定外派执行董事的人选，由向下属子集团进行委派。第四章工作方式、内容及报告第十二条 专职外派执行董事的日常办公地点根据实际情况来

7、确定，既可以在办公，也可以在子集团办公。第十三条 外派执行董事如果在办公，应该遵守的日常管理制度，如果在子集团办公，应该遵守子集团的日常管理制度。第十四条 外派执行董事在子集团行使权利，履行义务；同时作为天一外派人员对所在子集团进行研究，研究工作程序如下：（1）按执行董事工作程序履行职责，对所就职公司负责，不得侵害和其他股东利益。外派执行董事在履行职责时，可以向相关职能中心寻求支持。（2）对子集团及其所处行业进行研究，应当对负责，定期向战略投资中心提出研究报告。第十五条 外派执行董事实行工作汇报制度，定期或不定期地编写工作报告，工作报告作为评价其行权履职情况的重要依据之一。第十六条 外派执行董

8、事应该按照子集团管理规章制度参加经营管理会议，如果由于客观因素不能出席，应该以书面形式委托其他人员代为参加，并及时向汇报。第十七条 外派执行董事在出席子集团经营管理会议之前，要做好充分的准备工作，包括：（1）主动向子集团总经理、经营层和相关部门了解和获取会议议题的相关信息；（2）外派执行董事根据所获得的信息以及初步决策议案填写子集团决策议案审核表，并及时地转交给领导或相关职能中心；（3）外派执行董事应该大力配合职能中心和相关领导对拟审核的议题进行审议和决策，必要时列席总裁办公会和董事会会议；第十八条 外派执行董事根据的决议，代表在子集团经营管理会议上传达信息，并及时把传达结果向相关领导进行汇报

9、。第十九条 外派执行董事在子集团经营管理会议上进行表决时，必须遵循的决议。第二十条 外派执行董事在子集团的主要工作内容包括：（1）研究子集团产业发展趋势，提交子集团产业发展建议报告；（2）了解子集团管理现状，并及时反馈到；（3） 指导和推进子集团管理改善；（4）指导和监督子集团经营班子执行子集团经营管理会议的各项决议；（4）配合相关职能中心对子集团的各项管理。第二十一条 工作报告包括定期报告和临时报告，定期报告包括行权履职报告和研究报告，行权履职报告主要是就其工作完成情况而向递交的报告，研究报告主要是就所在企业的发展情况进行深入研究后向递交的报告。外派执行董事的专项研究报告主要分为对子集团经营

10、管理会议的建议意见报告、在子集团的行权报告、其他重要事项报告。第二十二条 外派执行董事子集团经营管理会议的建议意见报告的主要内容应包括：（1）对会议议案的简要分析，包括及以前年度或同行业指标的比较分析。（2）存在的主要问题。（3）建议意见。第二十三条 在子集团的行权报告主要内容包括：（1）经营层出席会议情况。（2）会议议案的内容。（3）会议议案的表决情况。（4）管理意见的落实情况等。第二十四条 其他重要事项报告包括：（1）子集团需要进行重大人事变动，包括总经理班子、财务负责人的变动；（2）子集团采用的会计制度和财务管理办法需要重新修订；（3）子集团资金调度及筹融资计划、费用开支计划、年度预（决

11、）算方案和利润分配方案的制订或重大调整；（4）子集团或其下属企业需要进行资产重组意向；（5）子集团或其下属企业需要进行合并、分立、转让、关闭、破产和变更；（6）子集团或其下属企业需要对外提供贷款担保或资产抵押；第二十五条 其他重要事项报告的内容包括：（1）重要事项基本情况介绍。（2）对重要事项的分析和评价。（3）处理意见或建议等。第五章考核及薪酬第二十六条 创董事会对外派执行董事实施定期考核，绩效考核流程包括以下步骤：（1）综合运管中心收集子集团业绩信息；（2）人力资源中心统计、分析子集团业绩信息，计算考核结果；（3）董事会对考核结果进行审议，并形成决议。第二十七条 外派执行董事绩效考核周期分

12、为年度、季度。第二十八条 年度考核是对外派执行董事在上财年内的业绩进行考核，考核时间是财务年度结束后一个月之内完成，即1月1日1月31日完成上年的年度考核工作。第二十九条 季度考核是对外派执行董事在一个财年内每个季度的业绩进行考核，考核时间是财务季度结束后一个月之内完成。第三十条 根据综合考核得分，将外派执行董事的考核结果划分为胜任和不胜任两个等级，等级的评价标准如下：（1）胜任级：年度考核得分；（2）不胜任级：年度考核得分。第三十一条 外派执行董事年度考核达到胜任级，可继续外派其担任该子集团的外派执行董事，并全额发放当期奖金。第三十二条 外派执行董事年度考核未达到胜任级，应免去其在该子集团的

13、外派执行董事任职资格，并扣发当期奖金。造成重大经济损失的，依法追究责任。第三十三条 实施外派执行董事薪酬及奖金制度，薪酬及奖金由发放，在管理费用列支。第三十四条 外派执行董事月度薪酬为元，年度奖金标准为元，外派执行董事补贴在任期满整年时以现金形式发放。第三十五条 任期不满整年的外派执行董事如果是正常离任，补贴标准按任期月度进行折算；如果是非正常离任，取消当期的补贴。第六章解聘、辞职及离任第三十六条 外派执行董事实行任期制，具体任期由其所任职的子集团根据公司章程确定。第三十七条 外派执行董事如果不能胜任工作，应该及时予以解聘（参见辞职管理办法）。第三十八条 外派执行董事辞职应向提交书面辞职报告，

14、经董事会同意后才能辞职。在获准辞职后，对任何及其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。经董事会批准同意后才能离任。第三十九条 外派执行董事的非正常离任是指被解聘或者任期内主动辞职而离任，其他情况均为正常离任。第四十条 外派执行董事离任时，由法务审计中心对其进行离任审计。第四十一条 外派执行董事离任前要把有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。第七章附 则第四十二条 本制度由由人力资源中心起草和修订以及解释，由董事会审批后发布。第四十三条 本制度自发布之日起施行。附件一：外派执行董事任命书任命书 先生（女士）：经董事会研究，决定由你自 年 月 日起开始担任 子

15、集团外派执行董事职务，任期 年。请于通知后 工作日到任。特此任命。江苏天一创业投资有限公司（盖章） 年 月 日附件二：外派执行董事解聘书解聘书 先生（女士）：经董事会研究，决定由你自 年 月 日起开始不再担任 子集团外派执行董事职务。请于通知后 工作日完成工作交接。特此通知。江苏天一创业投资有限公司（盖章） 年 月 日附件三：子集团经营管理会决策议案审核表子集团名称议案提交时间议案名称议案主要内容（附上议案书）外派执行董事意见 签名： 时间：相关职能中心意见 签名： 时间：分管副总意见 签名： 时间：最终决议 签名： 时间：附件四：外派执行董事行权履职报告一、引言二、子集团基本情况介绍三、报告

16、期内子集团经营情况（简述）1、对子集团所处行业的简要分析2、子集团主营业务的经营业绩和发展状况3、子集团主要全资附属企业及控股企业的经营情况及业绩4、在经营中出现的问题及困难及解决方案四、子集团财务状况（简述）五、子集团经营管理会议日常工作1、报告期内经营管理会的会议情况及决议内容2、子集团领导班子对经营管理会议决议的执行情况六、个人参加子集团经营管理会议的工作情况1、参加经营管理会议的次数2、经营管理会议发言情况3、在经营管理会议上对子集团的经营管理提出的建议和意见七、经营管理会议决议执行情况八、研究工作完成情况1、研究工作的投入2、研究成果九、委托责任书各项委托事项落实情况十、新年度个人工

17、作计划十一、需向报告的其他事项十二、需要支持解决的其它问题十三、附表和附件附件五：外派执行董事定期研究报告一、 引言二、企业概况：主要历史发展沿革；企业组织结构框架；企业资本结构；重要的下属成员企业及分支机构等。三、行业发展情况：主要包括行业的发展阶段分析、竞争结构分析、供需分析、行业未来发展预测等。四、企业经营情况：主要包括产品创新；产品定位；技术状况；资质情况；市场竞争分析；销售情况等。五、企业管理情况：主要包括决策程序及执行情况；内控制度及执行情况；组织管理和用人制度；人力资源开发管理；科技开发管理等。六、财务状况及评价：主要包括企业具体的财务状况；财务变动情况及原因；对财务状况的评价；会计报表及其附注等。七、未来发展战略八、企业发展的风险因素九、综合评价十、公司存在的问题及建议十一、重大或专题事项说明十二、附表和附件