经济法2016第6章公司法律制度课后作业.doc

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1、经济法(2016) 第六章 公司法律制度 课后作业一 、单项选择题1.信得科技有限责任公司（以下简称信得公司）是一家主要经营电子科技产品的公司，其公司章程规定：公司向其他企业投资必须经过公司董事会的决议，且单项投资限额不得超过500万元。现该公司欲向海诺有限责任公司（简称海诺公司）投资，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是（）。A.该决议必须经过公司董事会决议通过B.该决议可以由公司监事会决议通过C.在法律没有特殊规定的情况下，信得公司经过董事会决议可以成为海诺公司的债务承担连带责任的投资人D.董事会通过投资决议时，对海诺公司单项投资限额可以超过500万元2.2011年1月1日，甲、乙、丙

2、、丁分别出资50万元、50万元、40万元、60万元设立了A有限责任公司。2011年5月15日，A公司召开股东会讨论为股东甲向银行借款提供担保事宜，甲没有参加表决，其他股东均出席了会议，乙投了反对票，丙、丁均同意A公司为甲提供担保。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。A.该决议无效，因为没有获得全体股东的一致同意B.该决议无效，因为甲没有参加表决C.该决议无效，因为甲公司不得为其股东提供担保D.该决议有效，甲没有参加表决，该项决议已经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过3.李某拟与其朋友张某、刘某设立A有限责任公司。李某在准备公司设立的相关事项时，发生了车祸，于是李某与其担任某

3、公司高管的儿子小李商议，在公司设立登记时登记小李的名字，小李为名义股东，李某为实际出资人。后小李购房急需资金，未征得李某同意便擅自将其持有的A公司股权以合理价格转让给了不知情的王某，并办理了股权变更登记。根据我国公司法律制度的规定，下列各项的表述中，正确的是（）。A.王某已取得该股权的所有权B.李某有权要求王某返还该股权C.张某、刘某有权要求王某返还该股权D.李某有权撤销小李和王某之间的股权转让合同4.根据公司法律制度的规定，以股东权利行使的目的是涉及全体股东利益还是股东个人利益为标准进行分类的是（）。A.参与管理权和资产收益权B.单独股东权和少数股东权C.固有权和非固有权D.普通股东权和特别

4、股东权5.根据公司法律制度的规定，下列说法不正确的是（）。A.在有限责任公司中，股东当然享有新股优先认购权，除非全体股东约定放弃或者限制B.在股份有限公司中，股东不当然享有新股优先认购权，除非股东大会在发行新股时通过向原股东配售新股的决议C.股份有限公司分配利润，必须按照持股比例分配D.有限责任公司分配利润，按照实缴的出资比例分取红利，但另有约定的除外6.甲、乙、丙三人成立了A有限责任公司。因公司规模较小，决定不设董事会，由甲担任公司执行董事。公司经营期间，因甲滥用职权，给股东乙造成了巨大的损失。根据我国公司法律制度的规定，下列选项的表述中，正确的是（）。A.乙可以直接向人民法院对甲提起诉讼B

5、.乙应当请求监事会对甲提起诉讼C.乙应当以公司的名义提起诉讼D.乙至少连续180日持有A公司1以上股份才有权提起诉讼7.甲、乙、丙、丁四人以募集设立方式设立A股份有限公司，根据公司法律制度的规定，下列情形中符合法律规定的是（）。A.分3期出资，其首次出资额为注册资本的60%B.股东甲以设定担保的财产作价出资C.只有甲在中国境内有住所D.甲、乙、丙、丁四人认购的股份为公司股本总额的40%8.张某、郭某、刘某拟共同投资设立A股份有限公司，在公司成立过程中，张某为了自己的利益，以A股份有限公司的名义与不知情的王某签订了一份合同金额为50万元的合同。根据公司法律制度的规定，在公司成立后，下列关于合同承

6、担方式正确的是（）。A.公司承担合同责任B.张某承担合同责任C.由张某和公司承担连带责任D.公司承担主要合同责任，张某承担补充责任9.股份有限公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开（）前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开（）前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开（）前公告会议召开的时间、地点和审议事项。A.20日、15日、30日B.20日、10日、30日C.15日、20日、20日D.10日、15日、30日10.根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议通过的是（）。A.5名董事出席会议，一致同意B.8名董

7、事出席会议，5名董事同意C.9名董事出席会议，6名董事同意D.10名董事出席会议，5名董事同意11.下列有关股份有限公司监事会的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A.监事会成员全部由股东大会选举产生B.监事会成员中必须有职工代表C.董事、高级管理人员可以兼任监事D.监事会每年至少召开一次会议12.根据公司法律制度的规定，下列关于组织机构的表述，符合公司法律制度规定的是（）。A.有限责任公司必须设立董事会，董事会成员中应当包括职工代表B.股份有限公司必须设立董事会，董事会成员中应当包括职工代表C.有限责任公司必须设立监事会，监事会成员中应当包括职工代表D.股份有限公司必须设立监事会，监事会成

8、员中应当包括职工代表13.甲上市公司欲聘请一位独立董事，根据公司法律制度的规定，可担任独立董事的是（）。A.甲上市公司总经理的弟弟徐某B.直接持有甲上市公司2%的自然人张某C.在持有甲上市公司3%的第21位股东乙公司任职的王某D.长期为甲上市公司提供法律咨询服务的郑某14.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会职权的是（）。A.决定公司的经营计划和投资方案B.修改公司章程C.聘任或者解聘公司经理D.选举和更换全部的监事15.根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司董事会的表述中，正确的是（）。A.董事会成员中应当有公司职工代表B.董事任期为4年C.董事长和副董事长须由全

9、体董事的过半数选举产生D.董事长和副董事长不召集和主持董事会会议的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持16.甲、乙、丙三人于2013年1月1日成立了A有限责任公司，甲出资10万元，乙出资30万元，丙出资60万元。A公司董事会由丁、戊、己三人组成，丁为董事长。公司成立了监事会，庚为监事会主席。根据我国公司法律制度的规定，下列选项的表述中，不正确的是（）。A.甲、乙、丙中的任何一个人都可以提议召开临时股东会会议B.戊和己共同可以请求召开临时股东会会议C.丁有权提议召开临时股东会会议D.庚有权提议召开临时股东会会议17.张某于2013年7月毕业于北京大学，准备进行创业，于是出资10万元设立了A

10、一人有限责任公司。根据我国公司法律制度的规定，下列选项中，关于A公司的表述，不正确的是（）。A.如果A公司持续盈利，5年后张某还可以设立B一人有限责任公司B.如果张某决定聘请其大学同学王某为A公司的董事，那么该决定应当采用书面形式，并由张某签字后置备于公司C.A公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计D.如果张某不能证明公司财产独立于其自己的财产，应当对公司债务承担连带责任18.根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司的表述中，正确的是（）。A.国有独资公司设立股东会B.国有独资公司董事长由董事会选举产生C.国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长D.国有独资公

11、司监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定19.甲是A有限责任公司的股东，甲欲将自己的全部股份转让给股东外的乙。则下列说法正确的是（）。A.只要甲乙两人协商一致，即可转让B.应当经其他股东过半数同意C.应当经其他股东所持表决权过半数通过D.应当经其他股东一致同意20.张某手里有一笔闲置的资金，想要购买A股份有限公司股东李某拟转让的股份。由于张某不懂投资事宜，担心自己的权益受到损害，向其法学专业的朋友丁某咨询。丁某对张某说最好能收购10%以上的股权，如果以后利益受到侵害，得不到解决时，还可以向法院提起解散公司的诉讼。根据我国公司法律制度的规定，如果张某成功持有了A公司15%的股份，当公

12、司继续存续使其利益受到重大损害，通过其他途径不能解决时，不属于人民法院应当受理解散公司诉讼的情形是（）。A.A公司连续2年以上无法召开股东大会，公司经营管理发生严重困难B.A公司股东表决时无法达到公司章程中规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东大会决议，公司经营管理发生严重的困难C.A公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的D.A公司董事长期冲突，且无法通过股东大会解决，公司经营管理发生严重困难21.某股份有限公司董事、高级管理人员的下列行为，符合公司法律制度规定的是（）。A.将公司资金以其个人名义开立账户存储B.违反公司章程的规定，未经股东大会

13、或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保C.违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易D.经股东大会同意，自营与所任职公司同类的业务22.根据我国公司法律制度的规定，下列选项中，关于公司财务会计报告的表述，不正确的是（）。A.公司财务会计报告应当由董事会负责编制，并对其真实性、完整性和准确性负责B.公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应由董事会决定C.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司D.公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告23.甲有限责任公司拟吸收合并乙有限责任公司。根据公司法律制度的

14、规定，下列表述不正确的是（）。A.公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告B.该合并事项必须经过代表2/3以上表决权的股东通过C.在股东会对该合并事项投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权D.债权人只能要求公司清偿债务，不能要求公司提供相应的担保24.甲股份有限公司依法分立为A股份有限公司和B股份有限公司。分立协议中约定其债务由分立后的B股份有限公司承担。自分立决议之日起10内通知了债权人，其中债权人王某明确表示不同意分立。则公司分立后，债权人王某在最大限度内保护自己的权利，可以要求（）。A.A股份有限公司承担责任B.B股份有限公司承担责任C.甲股份

15、有限公司承担责任D.A股份有限公司和B股份有限公司共同承担连带责任25.万达有限责任公司章程规定的营业期限届满而解散，并自行清算，根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以作为清算组成员的（）。A.监事蔡某B.董事王某C.股东张某D.独立董事于某二 、多项选择题1.根据公司法律制度的规定，下列关于公司的定义和特征的表述中，正确的有（）。A.公司是企业B.公司是法人，具有民事权利能力和行为能力，法律地位独立于股东和管理人员C.公司依照法定条件和程序组建，并在登记机关登记注册D.公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任2.赵某是韵达有限责任公司的股东，公司成立后，赵某在公司董事陈某的协助下利用关联

16、交易将其出资转出，给公司造成了严重的损失，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有（）。A.赵某的行为构成抽逃出资B.公司其他股东可以请求其向公司返还出资本息C.董事陈某对此应当承担连带责任D.公司债权人可以请求赵某在抽逃出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任3.王某、张某、李某三人于2012年1月1日设立了A有限责任公司，王某以其自有的一间厂房出资，该厂房自2012年1月10日已经交付，但是尚未办理权属变更登记。李某以自有的一幢房屋出资，该房屋于2012年1月12日进行了变更登记，但是李某和王某、张某商量该房屋自己要先住一段时间，等新房装修之后再交付。后张某、王某、李某之间因为出

17、资事宜发生纠纷，张某向法院起诉，请求法院认定王某和李某未依法全面履行出资义务。法院受理后责令李某、王某限期内办理相关手续、进行交付。王某依法院要求于2013年1月1日办理厂房的权属变更登记，李某依法院要求于2013年1月10日将用作出资的房屋交付。根据我国公司法律制度的规定，下列选项的表述中，正确的有（）。A.如果王某主张自2012年1月10日起享有相应的股东权利，人民法院应予支持B.如果王某主张自2012年1月1日起享有相应的股东权利，人民法院应予支持C.如果李某主张自2012年1月12日起享有相应的股东权利，人民法院应予支持D.如果李某主张自2013年1月10日起享有相应的股东权利，人民法

18、院应予支持4.2012年5月6日，公司股东于某未履行出资义务100万元，2014年8月5日公司股东朱某发现该事实，于是对于某提起诉讼，要求于某履行出资义务，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有（）。A.于某可以以超过诉讼时效为由进行抗辩B.于某不可以以诉讼时效为由进行抗辩C.于某不需要再履行出资义务D.于某仍然需要履行出资义务5.甲同他人投资设立A有限责任公司，但是甲自己不愿意成为股东，于是在未征得其好友乙同意的情况下，冒用乙的名义作为股东在公司登记机关登记，后来甲未完全履行出资，未履行出资金额10万元，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有（）。A.乙是该公司的股东B.甲是该公司的股东

19、C.乙应当承担补足出资的责任D.甲应当承担补足出资的责任6.甲、乙、丙三人于2013年1月2日成立了A有限责任公司。公司经营一段时间后，甲将其全部股份转让给了丁。甲和丁商量不进行变更登记、不更改股东名册，甲为名义出资人，丁为实际出资人享有实际投资收益，每年利润的10归甲所有，双方协商一致后订立了书面合同。后甲和丁因合同效力问题发生了纠纷，双方协商未果，于是丁向甲所在地的人民法院提起了诉讼。根据我国公司法律制度的规定，下列选项的表述中，符合规定的有（）。A.如果甲和丁之间的合同无违法情形，人民法院应当认定合同有效B.假设甲和丁之间的合同有效，如果丁请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册

20、、记载于公司章程并办理公司登记机关登记等，无须经乙和丙的同意，直接办理即可C.假设甲和丁之间的合同有效，如果丁请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记等，至少须经乙或丙一人同意D.假设甲和丁之间的合同有效，如果甲以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认丁的权利的，人民法院不予支持7.根据公司法律制度的规定，下列关于股东权利的说法正确的有（）。A.有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、公司会计账簿B.有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程，查阅公司会计账簿C.股份有限公司的股东有权查阅、公司章程，但无权查阅公司会计账簿D.股份有限公司的股东

21、有权查阅、公司章程、公司会计账簿8.化扬有限责任公司成立于2013年1月1日，以房地产开发而著名。在公司经营期间，公司股东张某发现公司董事长王某在没有经过股东会同意的情况下，擅自以极高的价格购进了其妻子所设立的公司生产的建筑原材料，给化扬公司造成了巨大损失。张某向监事会反应了该情况，请求监事会对王某提起诉讼。监事会认为张某只持有了公司5%的股权并且才连续持有1年，无权请求监事会提起诉讼，又鉴于董事长对监事会施加的压力，决定不处理此事。于是张某决定向法院提起诉讼。根据我国公司法律制度的规定，下列选项的表述中，不正确的有（）。A.张某无权提起诉讼B.假如张某有权提起诉讼，张某应当先请求董事会解决，

22、只有董事会也不解决的才可以提起诉讼C.假如张某有权提起诉讼，张某应当以化扬公司的名义进行诉讼D.只有在情况紧急、不立即起诉将会使公司利益受到难以弥补的损害的情况下，张某才有权提起诉讼9.根据公司法律制度的规定，下列关于优先股的相关表述中，正确的有（）。A.在试点阶段，只有上市公司和非上市公众公司可以发行优先股B.公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息C.相应的优先股在公司经营管理上享有与普通股相同的表决权D.公司已经发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%10.根据公司法律制度的规定，下列人员中可以担任公司董事、监事、高级管理人员的有（）。A.因贪污

23、罪被判处刑罚，执行期满已10年的郑某B.担任破产清算公司的董事并对公司破产负有个人责任的，自公司破产清算完结之日已满5年C.14周岁的天才作家李某D.所负数额较大债务到期未清偿的袁某【答案】AB【解析】【知识点】董事、监事、高级管理人员制度（P173）【难易程度】易11. 下列关于创立大会的表述中，符合公司法律制度规定的有（）。A.发起人应当在足额缴纳股款、验资证明出具之日起30日内主持召开公司创立大会B.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行C.创立大会对通过公司章程作出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过D.创立大会作出不设立公司决议的，认股人可以按照所缴股款并加

24、算银行同期存款利息，要求发起人返还12.下列关于股份有限公司董事会的表述中，正确的有（）。A.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年B.董事会成员中必须有公司职工代表C.董事因故未出席董事会，可以委托非董事代为出席D.董事会每年度至少召开2次会议13.根据公司法律制度的规定，A上市公司出现下列情形时，应当召开临时股东大会的有（）。A.董事人数仅为公司章程规定人数的1/4B.单独持有公司5%股份的股东郑某请求召开C.公司未弥补的亏损达实收股本总额的2/3D.公司监事会提议召开14.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于董事会职权的有（）。A.决定公司的经营计划和投资方案B.制订公司发行

25、公司债券的方案C.决定公司内部管理机构的设置D.决定解聘或聘任公司经理15.根据我国公司法律制度的规定，下列选项的表述中，关于股票转让的表述，正确的有（）。A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让B.发起人持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让C.公司的董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让D.公司的董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份，离职后1年内不得转让16.根据公司法律制度的规定，下列表述中正确的有（）。A.公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股利息的，优先股

26、股东有权出席股东大会B.发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外C.当公司因解散等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额D.优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数17.下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有（）。A.提议召开临时股东会会议B.对公司发行公司债券作出决议C.对公司的董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督D.制定公司的年度财务预算方案18.根据公司法律制度的规定，下列说法中属于股份有限公司可以收购本公司股份的有（）。A.减少公司注册

27、资本B.与持有本公司股份的其他公司合并C.将股份奖励给本公司职工D.股东因对股东大会作出的公司解散决议持异议，要求公司收购其股份的19.“花样年华”有限责任公司于2013年1月1日成立，以从事婚纱摄影业务被大家所熟知。该公司成立了监事会，并在公司章程中规定了监事每届任期为2年，连选可连任。监事会成员中可以不包括职工代表，并由公司董事长李某任命公司的董事王某为监事会主席。根据我国公司法律制度规定，下列选项的表述中，不正确的有（）。A.“花样年华”有限责任公司监事每届任期的约定不符合规定B.“花样年华”有限责任公司监事会成员中不包括职工代表的约定，符合规定C.“花样年华”有限责任公司的监事会主席的

28、产生方式不符合规定D.“花样年华”有限责任公司的董事王某可以同时兼任公司的监事主席20.根据我国公司法律制度的规定，下列选项中，关于公司利润分配的表述，正确的有（）。A.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，不论是有限责任公司还是股份有限公司，都必须严格的按照股东实缴的出资比例分配利润B.公司持有的本公司股份不得分配利润C.公司法定公积金按照公司税后利润的10提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上时可以不再提取D.对用法定公积金转增资本的，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的2521.某股份有限公司注册资本为1000万元，公司现有法定公积金400万元，任意公积金

29、400万元，现该公司拟以公积金400万元增资派股，下列方案中，符合公司法律制度规定的有（）。A.将法定公积金400万元转为公司资本B.将任意公积金400万元转为公司资本C.将法定公积金200万元，任意公积金200万元转为公司资本D.将法定公积金100万元，任意公积金300万元转为公司资本22.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于公司解散事由的有（）。A.公司章程规定的营业期限届满B.股东会或者股东大会决议解散C.因公司合并、分立需要解散D.依法被吊销营业执照23.2015年6月1日，甲公司吸收合并乙公司。已知乙公司自作出合并决议之日起在规定期限通知了债权人，并于30日内在报纸上进行了公告。

30、企业吸收合并后，乙公司债权人于某向人民法院起诉请求合并方清偿债权100万元。已知于某在公告期内申报过该笔债权，但是由于乙公司工作人员疏忽未及时清偿该笔债权。根据公司法律制度的规定，下列关于该笔债权的表述中，正确的有（）。A.由甲公司承担该笔债权B.由乙公司承担该笔债权C.若甲公司承担该笔债权后，可以向乙公司进行追偿D.人民法院应当驳回于某请求，告知其另行起诉乙公司24.甲股份有限公司经股东大会决议解散公司，根据公司法律制度的规定，在下列情况下，债权人可以向人民法院申请指定清算组进行清算的有（）。A.自解散事由出现之日起15日内未成立清算组B.成立了清算组但是故意拖延清算C.存在违法清算的情况，

31、可能严重损害债权人的利益D.存在违法清算的情况，可能严重损害股东利益的25.A公司因违法经营，于2013年1月1日被吊销营业执照。公司被吊销营业执照后未在法定期间内成立清算组进行清算。于是A公司的债权人王某向人民法院提起诉讼，请求法院指定清算组对公司进行清算，法院受理了该案，并指定相关人员成立清算组。根据我国公司法律制度的规定，人民法院可以指定（）为清算组组成人员。A.A公司股东陈某B.A公司监事李某C.依法设立的“至诚”律师事务所D.于2000年取得执业资格，现为依法设立的“至金”会计师事务所主任的丁某三 、案例分析题1.2013年4月1日，甲、乙、丙共同出资设立一家有限责任公司，并制定了公

32、司章程。该公司章程有关要点如下：公司注册资本为500万元，甲以货币出资200万元；乙以机器设备作价150万元出资；丙以一项专利权作价100万元出资，另以货币出资50万元。2013年5月12日，公司召开了首次股东会，该次会议由股东甲召集和主持。2013年6月3日，公司的经理提议召开临时股东会，董事会以该经理无权提议召开临时股东会为由拒绝。2013年7月12日，公司股东会通过了公司分立的决议，在股东会上投反对票的股东丙请求公司以合理价格收购其股权，但至2013年9月15日，公司与股东丙仍未能达成股权收购协议。丙遂于2013年9月16日向人民法院提起诉讼。要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问

33、题：（1）公司章程所规定的股东出资方式是否符合法律规定？并说明理由。（2）首次股东会由股东甲召集和主持是否符合法律规定？并说明理由。（3）董事会拒绝召开临时股东会是否符合法律规定？并说明理由。（4）丙向人民法院提起诉讼是否符合法律规定？并说明理由。2.2015年3月5日，田某、蔡某、王某、陈某投资设立A股份有限公司（以下简称A公司）。其中田某、陈某分别以现金100万元出资，蔡某以自己的一套房屋作价200万元出资，王某以其知识产权作价50万元出资。同时公司章程规定，田某、蔡某、王某、陈某按照1:1:1:1的比例平均分配利润。4月1日，蔡某即将其房屋交付给公司使用，但是一直未办理过户登记手续。7月

34、1日，公司债权人姚某向人民法院主张认定蔡某未履行出资义务，同时承担相应的赔偿责任。8月1日，A公司在上海证券交易所上市，同时聘任公司总经理的妻弟万某为公司独立董事。10月1日，A公司为开拓市场，决定增加注册资本100万元，在股东大会上，股东王某投了反对票，同时请求公司以合理价格回购其所持的全部10%的股份，遭到公司拒绝。11月20日，王某拟退出公司，将所持有的股份全部转让给第三人薛某。要求：根据上述材料，回答问题。（1）公司章程关于分配利润的约定是否符合法律规定？并说明理由。（2）人民法院是否可以直接认定股东蔡某未履行出资义务？并说明理由。（3）万某是否符合独立董事的任职资格？并说明理由。（4

35、）公司是否有权拒绝股东王某回购请求？并说明理由。（5）王某将其所持有的股份全部转让给薛某是否符合规定？并说明理由。答案解析一 、单项选择题 1. 【答案】A【解析】（1）选项AB：根据公司法律制度的规定，公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议。本题中公司章程明确规定，公司向其 他企业投资必须经过公司董事会的决议，因此A选项正确；（2）选项C：公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担 连带责任的出资人；（3）选项D：公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。【知识点】公司的法人人格与股东的有限责任 2

36、. 【答案】D【解析】公司为“公司股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东（大）会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。【知识点】公司的法人人格与股东的有限责任 3. 【答案】A【解析】根据公司法司法解释（三）的规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处 分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。这就是说，只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有。本题中构成善意取 得，王某取得该股权，李

37、某、张某、刘某均无权要求返还该股权。【知识点】股东权利 4. 【答案】A【解析】（1）选项A：以股东权利行使的目的是涉及全体股东利益还是股东个人利益为标准进行分类；（2）选项B：以股权行使的条件不同进行的分类；（3）选项C： 根据股东权的重要程度、是否可由公司章程或股东大会决议加以限制或剥夺进行的分类；（4）选项D：根据股份的不同性质进行的分类。【知识点】股东资格 5. 【答案】C【解析】股份有限公司分配利润，按照股东持股比例分配，但股份公司章程规定不按照持股比例分配的除外。【知识点】股东资格 6. 【答案】A【解析】公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，

38、股东可以依法向人民法院提起诉讼。（1）选项B：因为是损害股东乙自己的 利益，所以乙可以直接向人民法院提起诉讼；（2）选项C：乙应当以自己的名义提起诉讼；（3）选项D：有限责任公司对此没有持股比例的限制。【知识点】股东资格 7. 【答案】D【解析】（1）选项A：股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额（即不允许分期出资）；（2）选项B：股东不得以劳务、信 用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；（3）选项C：设立股份有限公司，应当有2人以上200百人以下为发起人，其中须有半数 以上的发起人在中国境内有住所；（4）选项D：以募集设立方式设立股

39、份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股本总数的35%。【知识点】公司的设立制度 8. 【答案】A【解析】如果合同相对人不知道发起人是为了自己利益而订立合同，即为善意，则仍应由公司承担合同责任。【知识点】公司的设立制度 9. 【答案】A【解析】【知识点】股份有限公司的组织机构 10. 【答案】C【解析】（1）董事会会议必须有“过半数”（6）的董事出席方可举行；（2）董事会的决议必须经“全体董事”（而非出席会议）的“过半数”（6）通过。【知识点】股份有限公司的组织机构 11. 【答案】B【解析】（1）选项A：监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工

40、大会或者其他形式民主选举产生；（2）选项C：董事、高级管理人员不得兼任监事；（3）选项D：监事会会议每6个月至少召开一次。【知识点】股份有限公司的组织机构 12. 【答案】D【解析】（1）选项A：有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会；国有独资公司、两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资 主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表，其他有限责任公司董事会成员中可以有职工代表（也可以没有）；（2）选项B：股份有限公 司董事会成员为519人，董事会成员中“可以”有公司职工代表（而非必须）；（3）选项C：股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可

41、以设1至2名监 事，不设立监事会。监事会应当包括公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3；（4）选项D：股份有限公司设立监事会，监事会应当包括股东代表和职 工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。【知识点】股份有限公司的组织机构 13. 【答案】C【解析】选项C：在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者上市公司前五名股东单位任职的人员或其直系亲属不得担任独立董事。本题中所持股份未达到5%，亦不属于前五名股东单位，所以可以担任独立董事。【知识点】独立董事的任职条件 14. 【答案】B【解析】（1）选项AC：属于董事会的职权；（2）选项D：股东会只能选举和更换“非由职工代表

42、”担任的董事、监事。【知识点】有限责任公司的组织机构 15. 【答案】D【解析】（1）选项A：国有独资公司、两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表；其他有限责 任公司董事会成员中可以有职工代表（也可以没有）；（2）选项B：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年；（3）选项C：有限责任公司董事长、 副董事长的产生办法由公司章程规定。【知识点】有限责任公司的组织机构 16. 【答案】D【解析】根据我国法律的规定，代表1/10以上表决权的股东（选项A正确）、1/3以上的董事（选项BC正确）、监事会或者不设监事会的公司的监事提议

43、召开临时会议的，应当在2个月内召开临时股东会议。【知识点】有限责任公司的组织机构 17. 【答案】A【解析】选项A：一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。【知识点】一人有限责任公司 18. 【答案】D【解析】（1）选项A：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权；（2）选项B：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；（3）选项C：董事会设董事长1人，可以（而非必须）设副董事长。【知识点】国有独资公司的特别规定 19. 【答案】B【解析】股东向股东以

44、外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。【知识点】有限责任公司的股权转让 20. 【答案】C【解析】选项C：属于有限责任公司异议股东股权回购请求权的情形之一。【知识点】有限责任公司的股权转让 21. 【答案】D【解析】选项D：未经股东会或者股东大会同意，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。【知识点】公司董事、监事、高级

45、管理人员制度 22. 【答案】B【解析】选项B：公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。【知识点】公司的财务会计 23. 【答案】D【解析】选项D：债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。【知识点】公司合并 24. 【答案】D【解析】无论公司分立是否导致原公司债务转移，都必须经过全体债权人同意，未经债权人同意，分立不对其发生效力，债权人可以要求分立后的公司共同承担连带责任。【知识点】公司分立 25. 【答案】C【解析】有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。【知识点】公司的解散与解散清算二 、多项选择题 1. 【答案】A, B, C, D【解析】选项A：公司