合同管理制度004.doc

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1、受控状态受控分发编号 文件编号：ZG/YP 3 12 003-2014合同管理制度（D版）发布日期：2014年06月18日 实施日期： 2014年06月18日1 目的加强公司合同管理工作，规范公司合同管理行为，保障公司合法权益，根据中华人民共和国合同法及其它有关法规的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。2 适用范围本规定适用于广西南宁玉柴马石油润滑油有限公司、广西北海玉柴马石油高级润滑油有限公司各类合同的管理。下属子公司参照执行。3 职责3.1 业务部门 负责对方主体资信调查、合同谈判、拟订合同草案、组织合同初审、合同档案号（按部门以年份+具体数字，如销售部2014年送审第一份合同，编号为：

2、销售部2014-1号）、送审、办理签订手续、提请盖章、执行合同、制定合同台账、跟踪合同履行情况、统计部门合同数据、合同存档管理等。 配置一至二名合同管理员，合同管理员职责包括：负责本部门合同送审、办理签订手续、提请盖章、维护记录、统计合同数据等合同管理工作；每季度向董秘办反馈本部门合同履行情况并报备合同台账，配合开展合同履行跟踪与评估工作。3.2 董秘办 负责对合同签订、变更、终止、解除、执行等进行全面监控和处理，包括参与主体资信调查、谈判，合法性审查、处理纠纷、检查合同履行情况、用章管理、组织培训、合同相关数据的统计、总结等。3.2.2 对公司上一年度合同履行情况进行跟踪与评估，统计合同履行

3、情况，收集合同履行意见和建议，掌握分析未按约定履行合同的原因与事实，并形成专项报告。3.2.3 对公司董事会审批、或金额重大的法律合同的履行情况，实行季度抽查。3.2.4 不定期对业务部门的合同履行情况进行抽查。3.3 财务部 负责合同中涉及价格、支付及结算方式等相关内容进行审核。 办理资金收付与账务处理等。 对合同执行情况进行财务监督。4 引用文件财务管理审批权限规定5 术语和定义5.1 公司合同指为实现公司的经济目的与中国境内（外）法人、自然人或其他经济组织所签订的以权利、义务为内容的书面协议，包括各部门以公司的名义签订的技术、销售、采购、广告、借款、工程、质量等合同、意向书等。5.2 合

4、同管理从合同的准备（含对方主体资信调查、招投标等）、谈判、签订至合同履行完毕归档止这一过程中一系列的行为。5.3 合同管理人公司合同管理中所有参与人，包括合同起草人、批签人、谈判人、签订人、部门合同管理员、合同审查人，公章和合同专用章管理人等。6 工作流程及管理要求6.1 合同管理工作流程图、合同管理工作流程标准（见后页）6.2 合同审批与签订6.2.1 合同审批流程为公司合同通用送审流程，除大宗采购业务可使用专用采购合同审批流程外，OA系统其他流程均不可用于法律合同的审批。6.2.2 合同审批的环节为业务部门、相关部门、董秘办、财务部、公司领导；对经审核不符合要求的合同，严禁流转到下一环节。

5、6.2.3 合同审批的权限：所有合同均由需经过法定代表人审批。6.2.4 合同签订的权限：根据财务管理审批权限规定及法定代表人授权委托书，经合同审批流程批复后，合同签订人在权限范围内可代表公司对外签订合同。超出授权事项及财务权限的所有法律合同，除非取得法定代表人单独授权，否则均应由法定代表人签署。6.2.5 合同盖章的要求：合同双方必须使用公司公章或合同专用章，不得使用其它印章代替。单份合同文本达二页以上的须加盖骑缝章。6.3 授权管理6.3.1 法定代表人授权委托书由董秘办在每年初负责统一办理，有效期一般定为一年，由业务线申报名单，经董秘办审核并报董事长批准后办理。6.3.2 授权书一式两份

6、，由董秘办及被委托人各存档一份。此文书应妥善保管，防止遗失。6.4 保密 在合同的谈判、签订、履行的过程中，合同管理人必须严守秘密。若有泄密行为，按公司相关规定进行处罚。7 考核指标按公司考核体系有关规定执行。8 记录合同文本、合同审批记录、合同执行的相关记录等。9 附件9.1 附件1法定代表人授权委托书9.2 附件2合同送审表10 修改记录页合同管理工作流程图职责岗位流程备注业务部门业务部门业务部门业务部门相关部门审核董秘办财务部公司领导业务部门业务部门财务部董秘办业务部门业务部门业务部门财务部合同准备合同谈判合同草案组织初审相关部门审核法律审核财务审核审批签订合同执行合同财务监督检查监控变

7、更 或 终止总结验收建立台账 文件归档资金收付 账务处理按需提交相关部门在合同执行期间进行在合同执行期间进行合同管理工作流程标准序号流程块工作标准期量标准合同准备.1 原则上由业务部门在谈判前对合同对方主体的资信、经营权限和履约能力进行调查了解。.2 重大合同特别是与新业务单位签署的重大合同（如单一合同标的：销售合同5000万元以上、供应合同1000万元以上、技术合同100万元以上、建设工程合同100万元以上、其他合同80万元以上）要组织专人考察；对于与老业务单位签约，如果以往业务表现不佳，有严重违约情况或有迹象表明其履约能力下降，应特别注明，必要时派人进一步考察；如果以往业务表现良好且资信雄

8、厚，没有严重违约情况，则可以免除考察，由各具体业务部门提出书面意见报公司领导审批。不定期合同谈判.1 合同签订前必须经过谈判程序。.2 合同谈判由各具体业务部门直接与对方协商。.3 要求或必须需要有关人员参加谈判的，具体业务部门必须在谈判之日前三天将有关材料送达参谈人员。.4 谈判要始终以公司利益为核心，并注重谈判技巧。不定期合同草案具体业务部门经办人根据双方所达成的一致意见拟订合同草案。.1 严禁任何人为规避其权限之目的，把本可以用一个合同订立就能完结的交易分成两个或两个以上的合同订立。.2 合同的审批权限，参照公司财务管理审批权限规定执行。.3 因合同管理人员违规操作而使公司遭受损失的，公

9、司将追究其个人和其所在单位或部门领导的责任，直至交由国家司法机关处理。.4 公司任何交易必须以书面合同(协议)的形式进行， 零星采购业务可采取报告形式进行报批。不定期组织初审公司所有合同必须走OA流程，具体业务部门对合同进行初步审核：.1 合同管理员的审查范围：对合同条款进行初步审核；双方签订人的签约资格和权限；合同对方主体资信情况（老业务单位在每年6月30日后签订合同还需提供当年经年检的营业执照），合同是否属计划内，合同审批意见的反馈和修改。.2 合同管理员审查后，在“合同审批流程”相应栏目里签署意见，提交部门领导审核。.3 部门领导审核后在“合同审批流程”上签署意见后提交公司董秘办审核。1

10、个工作日相关部门审核根据业务需求及特点，业务部门可选择将合同审批流程提交相关部门领导审核。1个工作日法律审查.1 公司董秘办根据合同法和相关法律法规对整个合同的合法性、合规性等进行审查。公司董秘办的审查范围：合同主体对方的资信状况、相关证明、手续完备情况；对初审进行核审；对合同所有条款进行统审；对合同主体各方的责任、权利、义务进行综合平衡后，审查合同的公正性、有效性、合规性和合法性。公司董秘办必须出具书面审核意见，不合法合同决不放过；对于法律顾问提出的修改意见，各具体业务部门要继续与对方协商，确实协商不下，则形成书面说明反馈公司董秘办，公司董秘办权衡公司利益和法律风险后报公司领导决定；.2 对

11、经审不符合要求的合同严禁从上一道审查程序流转到下一道审查程序。合同审查人员认为所审合同不合格的应提出书面修改意见。下一程序合同审查员对上一程序审查不合格的合同，有权拒绝审查。.3 严禁公司内任何人或任何单位用虚假事由或其他非正当手段干扰合同审查工作。3个工作日财务审核对所有送审合同，经董秘办审核后提交财务部领导审批后，根据财务管理审批权限规定，提交公司领导审批。2个工作日审 批公司领导根据权限及制度审批按财务管理审批权限规定审批。1个工作日签订合同包括签字和盖章。由公司法定代表人或委托代理人签订合同，对授权委托人的管理遵守以下规定：.1 合同签订人的名单、签约范围、签约额度与公司颁布的财务管理

12、审批权限规定规定的审批人员名单、审批范围、审批额度等同。.2 对部门副职以下人员授权签约，及临时性签约授权，则需具体业务部门专题请示，报董事长批准。.3 确实因某一合同谈判或参与对外招投标需要携带授权委托书外出，则由具体业务部门根据授权事项、权限、时限拟定授权委托书（附样本）提请签章，董秘办根据财务管理审批权限规定或董事长的批示并结合实际谈判内容，出具授权委托书。.4 合同签订，必须经OA流程评审后，才由法定代表人或委托代理人签字、填写签订日期盖章；特殊情况，没有经OA流程评审而需签字盖章的，必须经主管线领导书面同意并经董事长批准后，才可签订。签订合同的日期，应当在OA流程评审完成后的时间。.

13、5 委托代理人必须尽职尽责，始终以公司利益为根本。如果因过失或故意，以及未经公司领导同意先行交易，后补签合同，而给公司造成经济损失的，则要视情节轻重，追究相关人员的行政责任、经济责任，情节特别严重者，提交司法机关追究刑事责任。.6 经审批后的合同，原则上由公司加盖合同专用章；确实需要加盖公司公章的，经公司领导或公司董秘办审查后，由公司加盖公司公章。.7 公司任何人不得携带公司公章、合同专用章外出签订合同。.8 严禁携带盖有公司公章或合同专用章的空白合同文本外出签约，否则，无论是否给公司造成损失都将按有关规定追究个人及其所在部门责任。.9 所有合同只有按本规定审查合格后才给予加盖公司合同专用章或

14、公司公章。.10 合同对方除委托代理人签字外，还必须加盖单位公章或合同专用章，由具体业务部门签约时把关。.11 所有合同都必须加盖骑缝章。.12 在合同主体各方加盖印章后，合同按约定的条件或时间生效。.13 对于以公司支出钱款为主要义务的合同，当财务部门从公司资金周转方面考虑而认为合同生效日期需要延后时，财务部及主管合同工作的各级领导有权要求具体业务部门和合同主体对方进行协商，对合同生效日期作延后修改，并送公司董秘办审核。1个工作日执行合同.1 具体业务部门执行已生效的合同，严格按照合同约定全面履行有关义务，并随时督促对方当事人及时履行其义务。.2 具体业务部门执行合同必须尽职尽责，要收集并保

15、存有关过程资料，如：合同文本原件，与合同有关的会议纪要、信函、电报、传真和变更、解除的协议；送货、提货、托运、保险、验收发票等有关凭证；产品质量协议、技术质量标准及相关数据、样品样机；有关对方违约的证据材料；与本纠纷有关的其他材料。.3 公司财务部在拨付款时要对合同的合法性进行最后把关，对于没有经过公司董秘办审核的合同或虽经董秘办审核但双方尚未签字盖章生效的合同不能付款。.4 合同履行过程中，如出现下列情形之一的，具体业务部门应在两天内通知董秘办和财务部：.4.1 合同需变更的；.4.2 合同需补充的；.4.3 我方有可能或已违约的；.4.4 合同主体对方有可能或已违约的。.5 在履行合同过程

16、中，经办人员若发现并有确切证据证明对方当事人有下列情况之一的，应立即中止履行，并立即书面上报董秘办和财务部处理：.5.1 经营状况严重恶化；.5.2 转移财产，抽逃资金，以逃避债务；.5.3 丧失商业信誉；.5.4 有重大负债；.5.5 有重大被诉案件；.5.6 有破产迹象；.5.7 有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。.6 董秘办或财务部在知道上述情况时应立即与有关部门联系，组织处理已发生或将发生的情况。.7 若合同履行过程中发生纠纷，则：.7.1 具体业务部门应及时与对方协商，力求达成协议，解决纠纷；.7.2 协商不能解决纠纷的，具体业务部门应立即向公司董秘办申报，凡超过诉讼时效申报

17、，致使公司丧失胜诉权；或不及时移交起诉，错过起诉良机，致使公司遭受重大损失的，追究有关单位和个人的责任；.7.3 具体业务部门最迟应在距最新对账单确认后的一年半时间内，启动相关管理流程办理起诉符合条件的欠款客户申报手续。.7.4 合同管理员必须密切配合，提供有关证据材料和做好其他协助工作。合同有效期内财务监督财务部对合同执行期间的财务收支进行监督，督促业务部门促成交易（资金、货物）按时收付。不定期检查监控.1 董秘办对合同的履行及执行情况进行检查；出现问题时，要按权限追究有关当事人的责任。.2 公司董秘办对合同签订、变更、终止、解除、执行等进行全面监控，重点对合同执行情况进行动态监控，及时发现

18、问题，及时解决问题，参与合同争议的调解、仲裁和诉讼活动，各相关部门必须全力配合。.3 为掌握合同履行情况，董秘办不定期到各单位进行抽查。.4 对于公司具体业务部门违反本规定，未经合同审批程序，擅自以本部门名义对外签订合同，加盖本部门章的，无论是否给公司造成损失都将追究相关人员的责任。不定期变更或终止已审合同在履行过程中需变更的，更改或补充部分仍需按OA流程进行审查，送审时应附原合同；双方协商一致终止合同，也应按流程送审。不定期总结验收具体业务部门根据合同规定的权利、义务完成情况进行总结验收并向董秘办反馈。1个工作日资金收付帐务处理财务部根据合同总结验收的凭证资料进行资金收付及相关帐务处理。按要求建立台账文件归档.1 各部门的合同管理员负责本部门的合同台账及归档工作。.2 外文版的合同在送审和归档时必须附有中文版本的翻译资料。.3 每一份合同档案原则上应包括以下材料：合同文本一份；合同审批流程一份；合同的补充、变更材料一份；资质材料一份；从合同谈判到合同归档时止，合同主体各方往来的电传、信函及其他相关材料一份。.4 所有台账及归档文件应保存5年以上。1个工作日修改记录页 ZJ/YP 10 002序号更改、处置通知单编号更改内容提要（或更改页码、条款）更改人更改时间12014年换版刘通2014年6月