完善现代企业治理机制下的内控制度.doc

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1、完善现代企业治理机制下的内控制度 2004年09月24日11:41 上海证券报1、完善内部审计体制结构内部审计和内部控制是相互联系相互依存的。总体上讲,内部审计对各内部控制环节具有检查、监督、评价的职能,是内部控制必不可少的特殊组成部分。但其独立性较差,不能充分发挥其监督的职能,特别是对企业有关决策人经济责任的监督。因此,加强和完善内部审计体制结构,加快内部审计的立法,提高审计人员的素质和更新其观念是有效 发挥内部审计职能作用的重要保证。可采取以下策略提高内部审计的有效性。1、把握独立性,发挥内审职能。独立性原则是内部审计区别于企业内部其他职能部门的重要标志。无论内部审计还是外部审计,离开独立

2、性,审计结果将毫无意义。因此,在企业建制中,内部审计机构和人员应保持相对的独立性。内审机构可由企业第一负责人直接领导,对其负责并报告工作；应独立于各职能部门,并对其进行监督；内部审计人员与被监督对象应无利益关系。这样,才能保证审计结果的真实、客观、公正,才能有效发挥审计作用。并且,当前内部审计应突出监督、评价、服务职能,发挥监控、参谋和建设作用。2、注重实效性,提高内审工作水平。可从以下几个方面提高审计的实效性:(1)坚持量力而行,突出重点的审计工作方针。从企业实际、内审自身力量、队伍素质结构出发,选择企业当前生产经营和管理过程中迫切需要解决的重点问题作为突破口,调整部署力量,加大审计力度,为

3、企业排忧解难,为领导正确决策提供依据。(2)改进审计方法,规范审计程序。做到事后财务收支审计与事中、事前的管理效益审计相结合；手工和账表审计与计算机和信息网络审计相结合；监督评价并重,寓监督于服务之中,使内部审计有更广阔的生存空间。要在审计报告建议的质量上下功夫,做到实事求是、客观公正地反映被审计单位的情况,提出有价值、有份量的审计建议。(3)坚持以人为本,加强审计队伍建设。越是在审计任务繁重、审计面临挑战的时候,越要重视审计队伍建设。要通过择优引进、强化培训等各种方式,建设一支作风过硬、结构合理的高素质审队伍,以适应现代审计工作的需要。同时,内审应结合实际,建立健全适合本企业特点的各项审计制

4、度,以加快内审工作法制化、制度化、规范化的步伐。2、保护中小股东的利益,完善股东会的职能建立累积股票制度。累积投票制一股享有一票表决权；有效表决总票数等于持股数目与法定董事人选数目的乘积。在累积投票制度下,股东可将有效表决总数以任意组合方式投向他所选定的董事。与法定投票表决相比,累积投票制度借助投票权的累积功能,可提高中小股东在公司决策过程中的影响力。累积投票制度的目的主要在于加强中小股东投票的影响力度和效果,以有效地防止大股东的垄断。在实际操作中,累积投票制度主要用于董事的选举,由于这种投票制度使得股东在股东大会上选举股东时享有累积投票权,从而也保障了中小股东能将其利益和意志的代言人选进董事

5、会。3、完善监事会的组织结构,健全监事会的职能可以从以下几个途径来完善企业监事会职能。1、强化监事会的监督作用,关健是保证其足够的独立性。这就要求监事会组成人员应以外部监事为主,监事会成员的任务、收入、福利及执行监督的费用应由股东大会来决定。另外,监事会中的内部职工代表,也应独立管理其待遇及职位变动,与这种监事有关问题的处理应在管理层与监事会协商后才作出决定,以保证职工监事的独立性。2、增加股东监事在监事会中的比例的规定。以法律规范的形式对股东董事在监事会中的比例作出硬性规定,可以将监事会的监督作用与股东权益紧密结合,直接强化监督的力度。3、监事会成员的选择上应讲求科学。选择懂经营、善管理、会

6、理财、有威望的专门人才参加监事会,并讲求各种人才优势互补,合理搭配,不能把监事会当作一个安置闲散的员工的机构。其次,加强对监事会的管理,强化监事会的职责,扩大其监督权限,在代表执行上应由监事会的委派方和股东会定期对监事会的工作进行考核,以考核评估的结果决定监事会的去向,并确定其报酬。由于监督不力给公司带来损失,在追究经营者责任的同时,要由监事会承担连带责任。最后,扩大监事会的监督权限,赋予监事会人事弹劾权,加强监事会管理力度。4、完善独立董事制度独立董事,又称作独立非执行董事。是指具有完全独立意志,代表公司全体股东和公司整体利益,并与公司、股东没有产权关系和关联商务关系的董事会成员。独立董事制

7、度首创于美国,目前独立董事的监督与制衡机制已被西方企业确立为一个良好的法人管理模式的基本原则。独立董事在企业中的作用:1、保证董事会的独立性。能够以比较客观公正的立场促进公司遵守良好的治理守则,保护股东的利益。它不仅可以制约大股东利用其控股地位做出不利于公司和外部股东的行为,还可以独立监督管理层,减轻内部人控制带来的问题。2、在社会信息化、经济全球化的商业环境中,通常具备专业特长的独立董事是公司决策的重要资源,他们对企业的重大事项的研究以及为企业拓展新领域的长远规划具有专业优势,其决策功能是不容忽视的。在我国的企业制度中,上市公司的董事大多数由第一大股东派出。尤其是国有企业改成上市公司后,在相

8、当长的一段时间里,国家还控制着主要的股权,甚至有的达到80%-90%。这种过度集中的股权结构导致大股东实际上控制了董事会,在董事会的人员结构上表现为内部董事人数占绝大优势,其结果往往产生内部人控制。由此引发的严重后果是董事会职能失能、上市公司的短期化行为以及上市公司与控股大股东之间的不正常关联交易。究其深层次的原因,关键在于上市公司本身存在难以马上医治的顽症,这就是他们的公司治理结构和董事会结构存在着严重缺陷。董事会不能代表股东的利益,所有者和董事会之间的委托关系被破坏。故而许多专家学者提出独立董事制度,完善公司治理结构,让代表所有者的董事来监督执行董事,监督经理人员,以保护股东的利益。独立董

9、事的基本权力:(1)监督权。独立董事对董事会及其成员和经理层及其成员进行监督,并且以适当的方式发表评价结果。比如,董事会的各项重要决策有没有损害中小股东的利益、公司的管理和运作及财务活动是否正当等。(2)审核权。独立董事对公司的财务报表、交易关联和分红派息方案进行全面审核,确保公司在这些方面的行为符合法律和法规的要求。(3)否决权。独立董事对公司的重大投资、交易和分配行为可行使一票否决权。建立有效的激励和约束机制,保障独立董事独立发挥监督职能。为了吸引优秀人才担任独立董事,可给予独立董事固定报酬,为其投保责任险并以一定的股票权或股票奖励。这样能使他们的个人利益与公司的业绩联系在一起,提高他们参

10、与董事会运作的积极性。5、设立专业性决策机构公司为了提高董事会的职能,发挥其决策作用,保护中小股东的利益,可在董事会之下设立专业性决策机构,如提名委员会、投资委员会、薪酬委员会、人力资源委员会、法律委员会、审计委员会等。这些委员会由现有各部门成员组成,并最终向董事会负责。对公司的重大决策首先要获得专业决策机构的认可,然后提交董事会讨论通过。它们的存在明确了董事会的各种职责,并将这些职责落实到具体几个人,有利于董事会作用的发挥和效率的提高。并且必须实行公司董事会与经理机构分设的制度,这是公司法人治理结构的重要内容,不能把董事会与经理机构合二为一。公司执行机构,要实行经理(或总经理)个人负责制,这

11、是与作为公司决策机构的董事会实行集体负责制的重要区别。在公司执行机构中,必须建立以经理为首的一元化领导系统、指挥系统、管理系统,实行严格的个人负责制,这是公司法人法制结构极其重要内容,是增强公司内部凝聚力和外部竞争力的重要组织保证。6、建立有效激励机制,完善委托代理关系公司法人治理结构是公司制的核心,也是建立经营者激励制度存在的基础,如果只有制衡约束机制,还不能保证股东利益的最大化,所以必须运用各种积极的激励机制调动经营者的积极性。可对代理人实行业绩股份。对完成了预定业绩目标继续在企业工作的高层管理人员给予企业股份的奖励。在公司内部对业绩目标最普遍的衡量标准是4-6年期股票的每股收益的累积增长

12、率。这一比率一般为9%-15%,达到增长率目标就可获得业绩股份。业绩股份以4-6年的业绩水平为基础,因此这比年度现金奖励计划更能鼓励高层管理人员制定长期限决策。另外,因为股份是以现金形式获得的,所以高层管理人员就不必像在采用认购股权方式时那样为购买股票而筹集现金,按实际购买价格和市场价格的差额交纳税金。这种制度借助于企业的价值追求与企业员工个人利益协调互动的模型,谋取极大化地激励员工主动性和创造力的一种全新的激励方式。作为长期激励机制,有助于解决股东与经营者之间的代理问题,并实现剩余索取权和控制权的对应,因而能鼓励经理人员克服短期行为,更多地关注公司的长期持续发展。现行内控制度存在五大问题公司

13、治理结构是建立在出资者所有权与法人财产权相分离的基础上,有关所有者、董事会和高级执行人员之间权利分配和制衡关系的一种制度安排和运行机制。我国公司治理结构是典型的法规型模式,即以法律的形式将公司设立的董事会和监事会明确下来。从形式上看它同比较完善的现代企业的治理结构并没有什么差别,但事实上它并不能真正发挥其应有的基本功能。现代企业治理机制下的内部控制制度最大缺陷就是对公司董事会和经营者缺乏有力和有效的监督。1、股东大会存在的问题股东参与情况。许多公司在出席股东大会的股东资格上对持股数量作出限定,少则几千股,多则几万股甚至几十万股,广大中小股东的权益被无情剥夺了。股东大会实际上成了大股东的会议。股

14、东大会职权行使情况。目前有相当部分上市公司的股东大会除了对利润分配的审议比较重视外,对关系公司前途的经营方针和投资计划、选举和更换董事、审议董事会和监事会工作报告、修改公司章程等重大问题,都未能很好履行自已的职权,只是流于形式。由于股权的集中,股东大会根本不可能对董事会的报告提出异议。2、董事会存在的问题一些公司制企业采取董事会与经理班子合二为一的做法,即董事会也是公司的领导班子,董事长兼任总经理,董事担任副总经理等职务,普遍缺乏制衡机制。3、监事会存在的问题公司中的监事会主要由企业内部产生,这种监事会组织制度内部化,无法克服或根治内部人控制现象,监事会职能严重弱化,使企业监事会形同虚设。4、

15、内部审计存在的问题内部审计是经济监督的再监督。作为内部控制的组成部分之一,它是企业改善经营管理、提高经济效益的自我需要。内部审计作为内部控制的再控制,应从第三者的立场上客观公正地对企业的经济监督进行再监督,它的地位应当是超然独立的。但目前我国现代企业治理机制下,内部审计独立性较差,不能充分发挥其监督职能,特别是对企业代理人的监督。5、委托代理存在的问题现代企业治理机制下,委托代理关系中存在着代理人为谋取自身利益而损害委托人的利益的问题。具体表现为:管理不尽心尽力、以企业之权谋个人之私、盲目投资等。其原因可分为以下几个方面:1、信息不对称。在代理关系中,委托人所能了解的有关代理人的才能、努力程度

16、等信息是有限的,而代理人则掌握着不为委托人所知晓的信息,这样,在与委托人签订契约时,代理人就可能根据私有信息向委托人提出的利于自已的代理条件,形成对代理人有利的合约,从而损害委托人的利益。2、道德风险。在现代企业治理机制下,经理人员的道德风险主要表现为,违反合同条款,私下改变资金用途；隐瞒实际利益,逃避偿付义务。3、不尽心尽责,工作敷衍。角色定位与企业内控制度企业制度演化规律是生产关系与生产力之间相互作用的社会基本规律作用的结果。所以,企业内部控制制度的建设不仅受社会生产关系内部因素的影响,而且也决定于社会生产力内部各因素的发展水平。企业利益相关者在建设企业内部控制制度时应遵循交互有序发展的制

17、度演化规律,根据社会及企业的实际情况,制定行之有效的企业内部控制制度。良好的内部控制有利于企业治理结构的完善,能够有效地解决企业内部管理松弛、控制弱化的问题。企业内控制度是由企业利益相关者制定的多层次网状的制度体系。企业各利益相关者制定制度的过程是一个遵循最小成本产生最大效益比较的动态博弈过程,是各司其职、系统统筹的制度安排过程。1、政府在企业内部控制制度中应承担的角色政府对于千差万别的企业的经济活动不熟悉,因而政府不应为各个有差异的企业制定企业经营活动的具体企业内部控制制度,而政府因对公共产品活动制度制定具有节约交易费用的优势,故宜制定适用于所有企业经济活动应遵循的企业内部控制制度,建立公平

18、竞争的企业环境。例如,政府可以通过完善公司法、证券法、反不正当竞争法、合同法、会计法及企业会计准则、企业会计制度等法律规章制度,加强完善企业经营管理,政府在制定相关企业内控制度的过程中,应加强自身的权威,维护市场经济秩序,让企业切实履行既定的内控制度。2、企业供应商、采购商、债权人在制定企业内控制度中应扮演的角色企业活动涉及的面很广,供应商、采购商、债权人与企业之间是平等的经济主体,客观存在着以合同契约的具体条款的签定来约束企业内部的经济行为,完善企业内控制度,例如供应商在合同中签订货款的偿还时间,企业采购商在合同中规定企业商品的质量条款、债权人在借款合同中签定严格的用款条件,偿还借款的时间等。3、企业管理者在制定企业内部控制制度中扮演角色企业管理者熟悉企业内部的经济活动,应从制定确保企业内部经济活动良性运行的角度出发,制定企业内部控制制度。例如制定企业的公司章程、管理制度,制定企业具体的供、产、销等生产经营流程的内部控制制度等。