合同管理制度 (1).doc

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1、合同管理制度第一章 总 则第一条 为规范合同管理程序，加强合同管理，确保公司经济活动交易安全，最大限度地防范和化解交易风险，维护公司合法权益，根据中华人民共和国合同法、XXXXX公司公司章程（以下简称“公司章程”）以及有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，特制定XXXXX公司合同管理制度（以下简称“本制度”）。第二条 本制度适用于集团公司总部、全资子公司及下属分支机构，集团公司总部与子公司之间签订的合同参照本制度执行。第三条 本制度所称的“合同”是指以明确当事人之间民事权利义务关系为内容的法律文件，包括各类合同、协议、合约、契约、确认书、意向书等（以下通称合同）。第四条 “合同相关文件”指与

2、合同的签订、履行、变更和解除、纠纷处理等相关的法律性文件，如合同的附件、补充协议等。第五条 “合同管理”指公司对合同的订立、履行、变更、解除终止、纠纷处理及归档等方面的管理。第六条 公司合同管理以“分部门审核，签订人负责”为原则。公司各职能部门在职责范围内因业务需要，与本公司以外的自然人、法人和其他经济组织签订合同，除应当遵守国家有关法律法规外，还需遵守本制度。第七条 公司重大合同是指：(一)依据公司章程及股东大会议事规则、董事会议事规则规定，须报公司股东大会、董事会审议通过的有关事项所签订的合同；(二)借贷、融资、对外担保和股权投资合同；(三)委托或者受托管理资产和业务合同；(四)因赠与或者

3、受赠资产而签订的合同；(五)债权、债务重组合同；(六)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响（合同总金额50万元以上）的合同；(七)法律关系复杂的合同。第二章 合同管理部门第八条 公司合同采取分工负责、权责明确、综合管理的原则进行管理。第九条 合同承办部门，是指根据工作职责和业务需要，负责合同立项、谈判和起草的部门。第十条 合同承办人一般由合同承办部门的部门负责人担任，特殊情况可以由该部门其它人员担任。第十一条 合同审查部门是指负责合同会签审查的部门，包括法务部、财务部。第十二条 合同签订人是指经法定代表人授权，负责合同签订、履行、变更、解除和终止的人员。第三章 合同的签订第一

4、节 合同签订权限第十三条 公司人员签订合同，应坚持“平等互利、公平竞争、择优签约”的原则，积极维护公司合法权益，保障公司各项业务顺利开展。 第十四条 集团公司总部必须以XXXXX公司名义对外签订合同，集团公司总部各部门及人员未经公司法定代表人授权，不得对外签订、变更及解除合同。（一）公司的重大合同，应由法定代表人负责签订，其它合同（本分管范围内，合同总金额50万元以下）可授权分管领导进行签订，分管领导无法签订时，可授权行政副总裁签订非自己分管范围内的总金额10万元以下的合同。（二）防城销售部营销方面的合同可直接授权部门经理进行签订，小额（人民币1万元以下）渠道销售合同的标准文本可由部门经理转授

5、权业务员进行签订。（三）分公司可在经营范围内以自身名义对外签订合同，由法定代表人授权分公司总经理进行合同的签订、变更及解除等合同管理事务，分公司总经理为销售业务需要，可在法定代表人授权范围内转授权其它员工行使合同签订权。第十五条 合同承办部门的分管领导（分管领导不在时，为行政副总裁）为合同的最终审批人；重大合同须经总裁、董事长审批。第十六条 对于根据公司章程规定须提交公司股东大会或董事会审议的业务事项而订立的有关合同，需持有相关决议文件方能签订，或在合同中明确约定：本合同经公司股东大会（或董事会）审议通过后生效。第二节 合同签订基本流程第十七条 合同承办部门的合同承办人应采取谈判或实地调查等方

6、式，对合同另一方当事人的主体资格（较大合同应要求对方提供法定代表人身份证明、营业执照；委托代理人签订合同的，要求对方出具法定代表人授权委托书、代理人的身份证明）、资信状况、履行能力、经营状况、市场需求、产品、服务质量、价格等背景资料进行了解。重大的合同谈判，必要时可请专业技术人员共同参与。合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不应与其签订合同；必须签订合同时，应要求其提供有效的担保。其中，以保证形式做出的担保，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体，并应对担保人进行必要的审查。第十八条 调查、谈判结束后，合同的起草工作已争取由我方或以我方为主承担的，由合同承办人根据合同谈判内容、结果草拟

7、合同。第十九条 合同应语言严谨、简练、准确，条款齐全，权利义务清楚。 第二十条 合同应包括以下基本条款：(一)当事人的名称或者姓名和住所；(二)标的；(三)数量；(四)质量；(五)价款或者报酬；(六)履行期限、地点和方式；(七)违约责任；(八)解决争议的方法。第二十一条 合同承办人须将合同草案、与合同有关的资料交给法务部进行审核，并根据审核结果出具意见。法务部对合同条款持有保留意见的，就所保留意见范围内的合同纠纷等问题不承担责任。第二十二条 涉及资金使用的合同，合同承办人应将合同草案、与合同有关的资料及法务部审核意见提交财务部门审核，并出具审核意见。财务部门对合同条款持有保留意见的，就所保留意

8、见范围内的合同纠纷等问题不承担责任。第二十三条 合同承办人应将合同草案、与合同有关的资料、法务部负责人和财务部负责人的审核意见一起报送分管领导（防城销售部报部门正经理）审核。分管领导决定是否修改及签字，并承担相应责任；分管领导不在，由行政副总裁作为合同签订授权代表，决定是否修改及签字，并承担相应责任；如法务部或财务部认为合同如不作修改将严重损害公司利益或该合同已超出法定代表人对该分管领导的授权范围而在审核意见中书面明确表示“建议先请示法定代表人再行签字盖章”，则公司印章管理人员应在得到法定代表人的明确指示后，方可在合同上盖章。第二十四条 为提高工作效率，对于经相关业务部门及法务部、财务部和分管

9、领导评审确定为标准文本的合同，业务部门如对条款无修改的可重复使用，无需再经法务部、财务部审核，但重大合同除外。根据公司的实际情况和工作的效率，在框架合同（已经审查签订的合同）范围之内执行的合同（如订单），不需要相关合同审查部门的审查，由业务部门负责。第三节 合同审核要点第二十五条 法务部对合同审核的主要内容包括：(一)合法性：1、主体合法，签约各方均应具有签约的权利能力和行为能力； 2、内容合法，签约各方意思表示真实、有效，无悖法律、法规、政策及公司经营策略与计划，无规避法律行为，无显失公平内容；无明显属于采取欺诈、胁迫、乘人之危等手段订立合同的情况；3、形式合法，订立合同的形式符合法律规定要

10、求；4、签约程序合法，订约等有关程序应符合有关法律、法规和政策的规定。(二)严密性：1、包括条款是否完整、齐备；2、文字是否清楚准确，不致产生歧义；3、设定的权利和义务是否具体、确切；4、相应手续及附件是否完备；5、附加条件是否适当、合法。 (三)合同承办形式审核：1、包括合同承办人是否为可委托授权签订合同的人员；2、是否符合公司规定程序；3、合同文本文字是否正确，正副本及附件份数是否齐备。(四) 法务部认为需审核的其他内容。第二十六条 财务部门对合同审核的主要内容包括：(一)合同涉及资金的使用符合公司统一的资金调度计划；(二)资金、资产的合法性：包括资金来源是否合法，资产的所有权是否明确；资

11、金使用的审批手续、资金、资产的用途及使用方式是否合法；(三)价款、酬金和结算的合理、合法性：包括价款、酬金的确定是否正确合理、合法；资金结算、酬金支付方式是否明确、具体、合法；资产、资金使用效果是否具有财务可行性以及与资金、资产等有关的其他事项；(四)款项金额是否按财务规范进行书写；(五)财务部门认为需审核的如发票开具条款等内容。第二十七条 公司法务部、财务部在审核合同草案时，可根据需要，要求合同承办部门提供与合同有关的补充证明材料，承办部门应予以配合。第二十八条 合同承办部门分管领导对合同审核的主要内容包括：(一)合同的经济性：包括市场供应、需求情况是否经调研属实；市场供应、需求价格预测是否

12、可靠、合理以及其他应予考虑的经济因素；(二)合同的技术性：包括技术依据是否真实、可靠；技术措施是否完备、可行；技术标准和参数是否科学、真实、可行；(三)合同的可行性：包括整体项目技术是否具有可靠性；经济效益或社会效益是否具有真实性以及是否具有可操作性；(四)合同的安全性：包括涉及的知识产权是否已采取相应的保护或限制措施；是否存在损害公司商誉、商业秘密及其他利益的情况以及业务部门认为必须审核的其他内容；(五)各审核部门审核意见是否齐备。 第二十九条 合同承办人向审核部门提交较大合同（金额1万元以上）草案时，应至少预留1个工作日供其审核。各审核部门遇特殊情况或合同法律关系复杂，需延长审核时间时，向

13、业务部门说明情况后可以适当延长，但延长后累计审核时间最长不应超过3个完整工作日，重大合同的审核时限累计最长不应超过5个工作日。第三十条 各合同审核部门在审核合同草案时，发现重大错误、遗漏及不妥条款时，应在审核意见中予以明确并提出修改意见。 第三十一条 分管领导认为合同有必要修改的，可参考审核部门的意见进行修改，并由合同承办人将修改之后的合同文本发给对方进行协商，如对方对我方所发合同文本进行了修改，由分管领导根据情况决定是否再次提交审核部门进行审核，或直接签字盖章。第四节 签订形式要求第三十二条 合同除即时结清者外，应当采用书面形式确认，尽量采取合同书形式。利用数据电文和电子邮件订立合同的，应当

14、采用书面形式确认；如与外地企业签订的合同，使用传真方式签订后，应尽量用特快专递形式取得合同的原件及授权委托书、发票等合同附件。合同正式文本应当打印或印刷制成。第三十三条 凡国家或公司有合同标准文本的，应当优先适用，并应按照标准文本的要求填写。如无国家或公司无标准合同文本，应争取负责起草合同的工作由己方完成或以己方为主。第三十四条 本制度所称“标准文本”是指公司长期使用的、合同格式及双方当事人的权利义务固定化，且合同的样式、内容条款等具体规定标准化，只要双方当事人同意并签字盖章即可成立的合同。包括政府部门、社会公共服务部门及经过公司评审的格式化合同。其中经过公司评审的标准合同版本必须由业务主管部

15、门提出，且分别经法务部门、财务部门及分管领导评审通过方可使用。第三十五条 所有合同在最终签字盖章时需加盖骑缝章。第三十六条 合同签订按实际需用量一式多份，公司留存的合同原件：一份报送至公司财务部（适用签订经济合同），一份报送至公司行政办公室（适用签订重大合同，其中涉及需股东大会、董事会进行决议的，报董事会办公室），其余留存业务部门存档保管。第四章 合同的履行第三十七条 合同依法签订生效后，合同承办人员应及时检查、了解合同的履行情况。发生问题及时处理，并向合同承办部门负责人、分管领导汇报。第三十八条 合同履行涉及公司多个部门的，合同承办人员应当及时、准确地向有关部门或公司发出合同履行协助通知，告

16、知合同履行时需要协助的内容，有关部门应予以积极配合。第三十九条 合同承办人员发现对方不履行或不完全履行合同时，应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或没有此种规定时以书面方式向对方提出异议。收到对方履行异议时，合同承办人员亦应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或以书面方式予以答复。向对方提出异议的文件和对对方提出异议的答复文件须经合同相关审查部门审核。第四十条 签订合同后，应当积极、全面履行。如遇合同不能履行或不能完全履行，承办人应当将有关情况及时向相关部门报告，由相关部门审核相关文件，向公司提出合理化补救措施，减少损失，并由合同承办人员于当日或3日(含本数)内及时通知对方。第四十一条 遇有

17、不可抗力等影响经济合同履行的因素时，应当及时将有关情况向相关部门报告，相关部门对相关资料审核确认后，由承办人于不可抗力事件发生当日或3日(含本数) 内以书面形式通知对方，并收集有关证据。第四十二条 合同订立后，不得因合同承办人员或部门负责人、分管领导的变动而影响合同履行。在合同履行过程中，合同承办人员变更时，应办理交接手续。 第五章 合同的变更和解除第四十三条 合同在履行过程中，需要进行变更或解除时，应与对方协商一致进行变更或解除。法律有特别规定或合同有特别约定的，依据法律规定或合同约定。第四十四条 变更、解除合同的审批权限和程序，与合同订立的审批权限和程序相同。第四十五条 变更、解除合同时，

18、应在法律规定、合同约定或合理期限内与对方当事人进行协商，书面函告并限期答复。第四十六条 合同承办人员在收到对方要求变更或解除合同的通知后，应及时提请相关部门处理。第四十七条 变更、解除合同应当采用书面形式。第四十八条 合同的变更、解除应注意以下事项：(一)合同主体变更，应征得合同各方同意；(二)有担保条款的合同变更，应征求原担保单位的同意并在变更协议上加盖担保单位的印章；(三)经登记、批准、鉴证、见证、公证的合同，变更协议应重新登记、批准、鉴证、见证、公证；(四)合同中订有保密条款或附有保密协议的，合同解除后，其效力不受影响；合同变更时，如果涉及到双方当事人的变更或合同内容的变更，应变更保密条

19、款或保密协议；(五)联营、承包经营、涉外等合同的变更或解除，法律有特别规定的，应依特别规定办理。 第四十九条 变更、解除合同的协议在达成之前，根据实际情况，应采取继续履行、补救或中止履行等措施。第六章 合同纠纷的处理第五十条 合同在履行过程中发生纠纷的，应按中华人民共和国合同法、中华人民共和国民事诉讼法等有关法律、法规和本制度处理。 第五十一条 处理合同纠纷应及时与对方沟通，尽量平等友好协商，维护公司合法权益。第五十二条 纠纷发生后，合同承办部门应及时向相关合同管理部门递交合同纠纷说明，同时应迅速收集下列有关证据(原件或复印件)：(一)合同文件（包括变更、解除合同的协议、电报、电传、传真、信函

20、、图表、视听资料、广告、授权委托书，介绍信及其他有关资料等）；(二)送货、提货、托运、验收、发票等有关票证票据；(三)货款的承付、托收凭证、信用证、完税凭证、有关财务账目；(四)作为质量标准的法定或约定文本、封样、样品及鉴定报告、检测结果等；(五)证人证言；(六)其他证据材料。第五十三条 处理合同纠纷，应特别注意下列问题：(一)证据可能丢失或以后难以取得的情况下，及时向法院申请采取证据保全措施； (二)发现对方当事人或利害关系人有可能隐匿、转移财产将使我方权利难以实现时，及时向法院申请采取财产保全措施；(三)做好每起合同纠纷实况记录，存档备查； (四)凡属我方责任的合同纠纷，应逐笔查明原因，分

21、清责任，并责令责任人提出补救措施。第五十四条 相关合同管理部门根据情况，在3-5日内提出处理意见，提交法定代表人或该合同被授权人审批。第五十五条 合同纠纷经双方协商达成一致处理意见的，应订立书面协议，由双方代表签字并加盖法人公章。第五十六条 对经协商无法解决的纠纷，如属对方过错或违约，经公司法定代表人同意，合同承办人可以公司名义向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉；若对方已经向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉，合同承办人应积极参加仲裁或应诉，并应当在3-5日内提出参加仲裁或应诉意见，提交公司法定代表人或该合同被授权人审批。第五十七条 纠纷处理完毕后，由合同承办人负责向公司法定代表人报告；重大

22、合同的纠纷处理，应随时向公司领导及董事会报告进展情况。 第五十八条 双方已签署的解决合同纠纷协议书、仲裁机关的调解书，仲裁裁决书及法院的调解书、判决书，在正式生效后，合同承办人应督促该文书的履行，并复印若干份，交相关合同管理部门收执。第五十九条 对方当事人在规定期限届满后没有履行上述文书规定义务的，合同承办人应及时通知相关合同管理部门及分管领导。第六十条 对方当事人逾期不履行已发生法律效力的调解书、仲裁裁决书或判决书，由合同承办人代表公司依法向人民法院申请强制执行。 第七章 合同档案管理第六十一条 公司合同承办部门应建立本部门的合同档案及归档保管制度，配置兼职合同管理员。第六十二条 合同履行过

23、程中形成的各种单据、凭证和其他相关材料都须附于预立卷内。第六十三条 预立卷须按公司保密制度有关规定确定合同的密级并采取保密措施，密级标注于合同正本的封面。第六十四条 需经董事会、股东大会决议的重大合同应于签订之日将副本提交董事会办公室。第六十五条 行政办公室档案管理员应对重大合同以部门、合同种类为索引进行编号、整理，统一保存。第八章 合同责任第六十六条 公司全体职员应当严格遵守本制度，有效订立、履行合同，切实维护公司的整体利益。第六十七条 对在合同签订、履行过程中发现重大问题，积极采取补救措施，使本公司避免重大经济损失及在经济纠纷处理过程中，避免或挽回重大经济损失的，予以奖励。第六十八条 签订

24、合同，未了解对方资信能力、履行能力，而给单位造成损失者，应追究合同签订人及合同承办人的责任。第六十九条 因本公司原因不能履行合同，而造成损失的，应查明原因，追究相关部门或个人的责任。第七十条 凡对方违约造成损失的，合同承办人未及时汇报解决的，追究部门负责人及分管领导的责任。第七十一条 对在合同签订、履行过程中，利用职权索贿、受贿，出卖公司利益；玩忽职守、接收对方回扣未入账等导致公司遭受损失的，公司将追究有关人员的法律责任，并责令其承担全部损失。第七十二条 未经授权、超越代理权限或超过代理期限签订合同的，除得到公司追认以外，均由代理签约人承担全部责任；给公司造成损失的，责令其承担全部损失，造成严重损失或情节严重的，将追究有关人员的法律责任。第九章 附 则第七十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订。第七十四条 本制度自公司董事会会议审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 XXXXX公司 XX年X月X日12