财务尽职调查(指引)(财务尽职调查工作底稿).doc

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1、财务尽职调查指引一、组织结构􀂄公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称􀂄公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等二、会计主体概况􀂄 财务组织􀂄 薪酬、税费及会计政策􀂄 会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）􀂄 表外项目（1）会计主体基本情况􀂉 取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图􀂉 了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业

2、务等, 图表的方式描述企业目前股东名称、股权比例、股本金额；请用图表的方式描述企业目前内部组织机构的设置现状和各部门人数；􀂉 了解目标企业历史沿革􀂉 对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解􀂉 对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价, 请提供企业内部管理制度情况的描述，包括：所执行主要管理制度的目录，以及这些制度在企业管理中的执行情况。（2）财务组织􀂉 财务组织结构（含具控制力的公司）􀂉 财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务

3、报告体制）􀂉 财务人员结构（年龄、职称、学历）􀂉 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况（3）薪酬政策􀂉 薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；􀂉 缴纳“四金”的政策及情况；􀂉 福利政策。（4）会计政策􀂉 目标企业现行会计政策；􀂉 近3年会计政策的重大变化；􀂉 与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；􀂉 现行会计报表的合并原则及范围；􀂉 接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；􀂉

4、; 近3年审计报告的披露。（5）税费政策􀂉 现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；􀂉 税收优惠政策；提供与中国税务机关的通讯文件及所有企业税、增值税、营业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率，以及相应缴纳税款的凭证􀂉 税收减免/负担；所有税务优惠及政府批准的其他有关批文。􀂉 关联交易的税收政策；􀂉 集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；􀂉 税收汇算清缴情况；􀂉 并购后税费政策的变化情况。 三、损益表（一）􀂉 销售收入及成本􀂾

5、近310年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势, 各产品系列销售及毛利, 包括数量及金额，以及公司各类产品或服务的定价政策􀂾 近310年产品结构变化趋势，销售结构及主要产品系列介绍。销售分区域(出口与国内), 包括数量及金额􀂾 企业大客户的变化及销售收入集中度, 按主要客户或客户群分类的销售分析, 包括数量及金额􀂾 关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响, 与母公司、附属公司、联营公司或其他有关联人士收入及采购之金额及明细（包括名称、交易性质及金额）􀂾 成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响

6、作分析; 对销售成本/生产成本按照材料、人工和制造费用等项目进行的分析;对主要采购项目的成本分析, 包括原材料、水电费、租赁、服务等;制造费用明细。􀂾 对以上各因素的重大变化寻找合理的解释 四、损益表（二）􀂉 期间费用􀂾 近510年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因􀂾 企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化􀂉 其他业务利润􀂾 了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近35年数据􀂉 投资收益􀂾 近年对外投资情况，及各项投资的报酬率􀂉

7、 营业外收支􀂾 有无异常情况五、损益表（三）􀂉 对未来损益影响因素的研判􀂾 销售收入􀂾 销售成本􀂾 期间费用􀂾 其他业务利润􀂾 税收六、资产负债表（一）􀂉 货币资金􀂾 可用资金、冻结资金􀂉 应收账款􀂾 是否可能被高估（特别关注内部应收账款）􀂾 账龄分析、逾期账款及坏账分析􀂾 近年变化趋势分析及原因􀂾 大客户应收账款分析􀂾 大额应

8、收账款，可调阅销售合同；列出十大主要顾客，如有，并说明发生业务的内容七、资产负债表（二）􀂉 其他应收款􀂾 账龄、坏账及费用性借款分析􀂾 大额款项的合同、协议􀂾 是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？􀂉 存货：存货记价原则, 制造费用帐务处理及存货控制政策/程序；主要供货方名称、供应品种、数量、主要条款一览表，存货分类别及存放地点的汇总/含数量及金额的存货帐，存货余额, 分原材料、在产品、产成品类别, 及最近的存货帐龄分析；存货报废/损失明细，最近的存货数量调节表, 调节财务部记录数量与仓储/物流部门记录

9、数量􀂾 查阅最近一次盘点记录􀂾 存货分类及趋势变化􀂾 关注发出商品、分期付款发出商品，存货的滞销、残损八、资产负债表（三）􀂾长期投资，控股企业验证其投资比例及应占有的权益，参股企业了解其投资资料, 简要说明对外投资的被投资单位的名称、设立时间、企业形式、经营范围、持股比例和相关期间的经营情况。投资的背景及可控制力（特别是国有企业）􀂾固定资产固定资产分类别的原值,累计折旧变动表(包括期初余额、本期增加、本期减少及期末余额)；若有分厂/车间，请按不同分布点列示；固定资产闲置情况；详细列出并提供已达成合约的资本

10、性支出及提供有关文件；固定资产分类；在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）；生产经营用和非生产经营用的区分；设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析九、资产负债表（四）􀂾在建工程工程项目预算、完工程度；是否存在停工工程；工程项目的用途；􀂾无形资产无形资产的种类及取得途径；无形资产的寿命；计价依据（关注土地使用权）十、资产负债表（五）􀂾借款付息净负债的组成及到期日，债权人、借款性质、借款条件；是否正常偿还利息，是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）􀂾应付账款业务趋势与应付账款的趋

11、势比较，了解是否具有足够的买方信用；􀂾 应付账款账龄分析；􀂾 预估材料款是否适当十一、资产负债表（六）􀂾资本公积，形成原因􀂾 未分配利润；􀂾 历年利润及分配􀂾资产负债结构分析􀂾资产质量分析十二、现金流量表􀂾历年现金流量情况及主要因素分析􀂾特别关注经营净现金流经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额； 结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何􀂾调查分析实务现金

12、流现金流是根本，最终代表企业价值;现金流分析将揭露企业优劣强弱的真相;市场份额是现金流的关键;不要对企业付两次款十三、财务报表以外的项目􀂾对外担保􀂾已抵押资产􀂾贴现􀂾合作意向􀂾未执行完毕的合同􀂾银行授信额度􀂾诉讼􀂾其他􀂾保证提供,售后服务,员工退休时及退休后的福利、减员计划及成本、法律诉讼、未解决索赔等等􀂾公司章程, 各类法律文件, 包括保证, 抵押, 担保, 租赁, 投资, 技术转让协议, 主要或长期商业合同

13、048766;请提供企业未来期间（根据企业实际情况）的发展规划或方案十四、企业经营情况及其分析资料（一）企业基本经营管理情况的了解（以下资料请各企业综合管理部门提供）􀂄请用图表或文字描述的方式，简要描述所处行业的地区性特点，包括：请说明截止目前，企业所属行业类别；所面对市场的基本需求层次，如高端市场所需产品或服务，中低端市场所需产品或服务？企业所处最主要市场的层级，如是向哪些高端市场提供产品或服务，还是向哪些中低端市场提供产品或服务？企业在同行业中的地位，如企业是属于垄断地位还是主要竞争者地位；企业主要竞争对手情况，包括他们的名称、与本企业相比的企业规模、估计的市场占有比例等

14、；其他需要说明的行业资料。􀂄请用图表或文字描述的方式，简要描述相关期间的客户情况，包括：截止目前，前5 位重要客户的情况，请列示其名称、相关期间的销售/服务量、销售单价/计费标准和销售收入/营业收入的明细资料（分年度列示）；如由于行业特点致使企业客户不明确或比较分散的，请列示相关期间的销售收入/营业收入总量、平均年销售/服务总量和平均单价/计费标准，仍需分年度列示。􀂄请用图表或文字描述的方式，简要描述相关期间的采购与供应商情况，包括：截止目前，前5 位重要原材料、设备供应商的情况，请列示其名称、采购物资的名称和规格、相关期间的采购量、平均采购单价/计费标准和

15、采购成本的明细资料（分年度列示）；􀂄请用图表或文字描述的方式，简要描述企业生产/服务的基本程序，其中资源和生产类企业（含房地产企业）请描述基本生产流程，服务类和贸易类企业请描述从接收客户到提供服务完毕的基本流程；􀂄请简要说明近三年来，企业在开发和引进新产品、新技术、新项目或技术改造方面作出的努力和成果。（二）企业基本经营情况的财务分析（以下资料请各企业财务部门提供）请结合相关期间的财务资料、上述综合管理部门所提供的经营情况资料，简要说明下列情况：􀂄相关期间企业产值的明细资料和变化情况分析，以及对2005 年度产值总额的预测及其说明；

16、48708;相关期间企业毛利情况的分析，包括，分主要产品/服务的毛利变化情况及其变化的原因分析；同时，生产类（含房地产企业）和资源类企业还应依据销售情况描述分主要产品的平均单价的波动及其对单位毛利的影响，以及依据各年度（2004 年度为实际数和预计数）的成本计算资料描述分主要产品的平均单位成本波动及其对单位毛利的影响。􀂄相关期间企业利润情况的分析，包括，利润主要来源情况及其变化原因的分析，税收政策是否发生变化及其对净利润的影响分析；􀂄相关期间资产结构情况（主要指资产中各类资产所占比例）的描述及其变化原因的分析；􀂄相关期间负债结构情况的描述及

17、其变化原因的分析；􀂄相关期间股本、资本公积变化情况及股利分配情况的描述。十五、企业财务风险状况及其分析资料（一）企业财务风险状况的基本了解（以下资料请企业财务部门提供）􀂄截止目前，企业主要到期债务的明细情况，包括应付款项和到期银行借款及其预计可能的展期情况的说明；􀂄预计股东增资计划（如有），以及预计借入资金计划（指实际可实现部分）的说明；􀂄截止目前，对外担保、法律诉讼事项、对外赔偿情况的说明。（二）企业财务风险分析（以下资料请企业财务部门提供）请对相关期间三年的资产负债率进行比较并分析其变动的原因。十六、企业未来期间预测情

18、况的描述以下资料由企业综合管理部门和财务部门共同提供。􀂄请简要说明预计2009 年度内，主要经营范围、产品/服务内容是否会发生重大变化（重大变化是指变化幅度占30以上变化事项，例如，占2008年度销售收入30的产品不再经营而改为生产其他产品，或占2008年末资产总额30以上的固定资产将出售、报废等。以下同，如有重大变化的，请简要说明变化的内容，并请编制预计2009 年度的利润表。􀂄请简要说明预计2009 年度内，很可能（可能性为50以上，以下同）发生的对外股权投资、对外债权投资情况，包括增加和收回投资情况，投资项目名称、股权比例或债券份数、投资金额、预计收益

19、金额等；􀂄请简要说明预计2009 年度内，很可能发生的固定资产、无形资产购建项目，包括投资项目名称、资金来源、投资金额、预计投入使用时间等；􀂄请简要说明预计2009 年度内，很可能发生的重大融资项目，包括融资单位名称、金额、期限、利率等。十七、管理人员及员工􀂄员工分布信息(年龄,、地区及职能)，按职能/部门/地点分类提供人均人工费用明细分析，奖励机制，员工合同􀂄包括主要部门职能的组织结构图、管理层教育背景、薪资制度、接替计划，员工及已退休员工所需交纳或计提准备的退休金及其它各项福利分析􀂄人工成本明细分析，

20、包括基本工资、社会保险、工会经费、加班费、福利费、养老金、医疗费、住房基金等项目及其他员工福利性项目􀂄与劳动局往来文件􀂄高级管理人员雇佣合同􀂄员工标准合同登记备案􀂄提供集团之员工手册、安全和卫生及其他公司规定十八、调查分析实务审视出售原因一个低增长、低市场份额的企业？需要外部资本促使增长或维持生存？个人财产变现？实现债权？逃避企业经营历史中应承担的社会责任和法律责任？技术淘汰的企业？十九、其他注意的事项􀂄关注资产的入账价值；考虑国家对国企扶持政策的延续性及对国有职工的福利政策；对外投资的背景与实际控制力；遗留的资产损失、潜在的负债等。􀂄了解其领导者对财务及税收的观点，以及该观点下财务资料的情况（关注多套报表、虚假报表等）；税收事宜在未来并购中带来的成本、风险、责任；设立关联公司以转移利润等。