第三章上市公司再融资.pptx

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1、LOGO第一节、第一节、上市公司发行新股上市公司发行新股第二节、上市公司发行可转换公第二节、上市公司发行可转换公司债券司债券第三节、第三节、再融资的承销风险再融资的承销风险l本章主要讲述上市公司再融资的各种方法，具体包括了增发、配股和可转换公司债券，同时也介绍了定向增发和可分离公司债券这些比较特殊的再融资模式。l上市公司资本市场再融资的主要方式l配股与增发的比较l定向增发的好处l定向增发和公开增发的比较l上市公司发行新股的基本条件l可转换公司债券的基本概念和特征l可转换公司债券的发行优势l可分离公司债券的基本概念和好处l再融资的承销风险第一节、上市公司发行新股第一节、上市公司发行新股一、上市公

2、司资本市场再融资的方式一、上市公司资本市场再融资的方式二、定向增发二、定向增发三、上市公司发行新股的条件三、上市公司发行新股的条件一、一、上市公司在资本市场再融资的方式上市公司在资本市场再融资的方式上市公司再融资上市公司再融资银行贷款银行贷款债券融资债券融资股票融资股票融资发行新股发行新股可转换公司债券可转换公司债券配股配股增发增发定向增发定向增发公募增发公募增发增发与配股的比较增发与配股的比较1.在发行条件和程序方面在发行条件和程序方面，配股是向，配股是向原有股原有股东按一东按一定比例配售新股，不涉及引入新的股东，因此发行定比例配售新股，不涉及引入新的股东，因此发行条件要低于增发，发行程序也

3、较为简单，成为上市条件要低于增发，发行程序也较为简单，成为上市公司最为常规的再融资方式。公司最为常规的再融资方式。2.从定价方式从定价方式来看，配股的价格由主承销商和上市来看，配股的价格由主承销商和上市公司根据市场的预期，采用现行股价折扣法确定。公司根据市场的预期，采用现行股价折扣法确定。而增发的定价方式更为市场化，尤其是公募增发，而增发的定价方式更为市场化，尤其是公募增发，一般公募增发会采用询价方式，相比配股的定价方一般公募增发会采用询价方式，相比配股的定价方式，增发更加充分地体现了投资者的意愿，更加贴式，增发更加充分地体现了投资者的意愿，更加贴近市场。近市场。3.配股和增发虽同属再融资行为

4、，但两种方法募集到的配股和增发虽同属再融资行为，但两种方法募集到的资金数量资金数量不同不同。一般来说，公募增发由于打破了配股通常的。一般来说，公募增发由于打破了配股通常的10股配股配3股的股的限制，从而可以募集到更多的资金。这笔资金可以成为处于高速限制，从而可以募集到更多的资金。这笔资金可以成为处于高速成长阶段、资金缺口大的上市公司巨大的助推器，成为企业实现成长阶段、资金缺口大的上市公司巨大的助推器，成为企业实现产业转型的契机。产业转型的契机。4.除了上述区分外，配股和增发还有一些细微差别，如除了上述区分外，配股和增发还有一些细微差别，如配股是定配股是定向的向的，增发则根据募集方式而不一定是定

5、向的，它分为公募增发，增发则根据募集方式而不一定是定向的，它分为公募增发和定向增发；配股不需要项目支持，可以用于补充公司资本，增和定向增发；配股不需要项目支持，可以用于补充公司资本，增发则往往和项目挂钩。发则往往和项目挂钩。资本市场资本市场 在我国，在在我国，在1998年年5月以前，月以前，配股配股基本上是我国上市公基本上是我国上市公司再融资的唯一方式。司再融资的唯一方式。 2001年，中国证监会发布了上市公司发行可转换债券年，中国证监会发布了上市公司发行可转换债券实施办法，以此为标志，我国上市公司的再融资又进入实施办法，以此为标志，我国上市公司的再融资又进入了一个新阶段，第二年开始，了一个新

6、阶段，第二年开始，可转债可转债的发行出现井喷，再的发行出现井喷，再融资的格局发生变化。融资的格局发生变化。 2007年之后，年之后，定向增发定向增发成为了上市公司再融资的重要方式，成为了上市公司再融资的重要方式，同时，转债亦由传统方式转变为可分离债的方式。同时，转债亦由传统方式转变为可分离债的方式。 就目前中国上市公司的情况来看，增发方式是上市公司再就目前中国上市公司的情况来看，增发方式是上市公司再融资的主要方式，其中定向增发又占较大比例。融资的主要方式，其中定向增发又占较大比例。年份年份A股再筹资股再筹资(亿元亿元)增发配股可转债可分离债权证行权2004年年159.73 104.77 204

7、.79 0.00 0.00 2005年年278.78 2.62 0.00 0.00 0.00 2006年年989.22 4.32 43.87 0.00 0.00 2007年年2754.04 227.68 106.48 0.00 0.00 公开增发定向增发（现金）2008年年1063.29 361.13 151.57 55.60 632.85 7.20 2009年年225.86 1614.83 105.97 46.61 30.00 38.86 2010年年377.15 2172.68 1438.25 717.30 0.00 84.28 2011年年132.05 1664.50 421.96 41

8、3.20 32.00 29.49 2012年年104.74 1867.48 121.00 157.05 0.00 0.00 表表3-1 2004年以年以来来A股再融资股再融资统计数据统计数据 （单位：亿元）（单位：亿元） 公募增发和定向增发是增发的两种方式，其中定向增发是近年来在我国资产市场中广泛使用的再融资方式。定向增发也称为“非公开发行股票”，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，发行对象不超过十名。 在发行程序和监管方面，定向增发和其他再融资方式相比具有“一简三低”的特征，即审核程序简单、发行成本低、信息即审核程序简单、发行成本低、信息披露要求低、发行人资格要求低披露要求

9、低、发行人资格要求低。其原因在于定向增发属于私募性质。 引入战略投资者 为产业项目进行融资 利用资产收购实现整体上市 财务重组型定向增发 调整股东的持股比例 对管理层增发，行使股权激励计划与定向增与定向增发相应的发相应的公司财务公司财务战略战略1.引入战略投资者引入战略投资者定向增发是引入战略投资者的一种重要方式，通过对特定的战定向增发是引入战略投资者的一种重要方式，通过对特定的战略投资者定向发行股份，一方面可以增加上市公司的股本实力，略投资者定向发行股份，一方面可以增加上市公司的股本实力，另方面，战略投资者除了带来资金之外，往往还会带来技术、另方面，战略投资者除了带来资金之外，往往还会带来技

10、术、管理或者资本市场的能力，增强原公司的实力。因此，对上市管理或者资本市场的能力，增强原公司的实力。因此，对上市公司的其他投资者而言，定向增发是一项重要的利好。公司的其他投资者而言，定向增发是一项重要的利好。19951995年年8 8月，福特汽车以月，福特汽车以40004000万美元认购了江铃汽车当时发行万美元认购了江铃汽车当时发行的的1.391.39亿股亿股B B股，并于股，并于19981998年年1010月江铃汽车增发时，又以每股月江铃汽车增发时，又以每股0.4540.454美元的价格认购了该公司增发总股数美元的价格认购了该公司增发总股数1.31.3亿股中的亿股中的1.21.2亿股，亿股，

11、从而成为了我国证券市场定向发行的经典案例。从而成为了我国证券市场定向发行的经典案例。2.为产业项目进行融资为产业项目进行融资定向增发往往与特定项目的融资有关。在针对项目定向增发往往与特定项目的融资有关。在针对项目进行的股权融资方面，通过定向增发融资，便捷迅进行的股权融资方面，通过定向增发融资，便捷迅速，同时大股东的参与可以打消其他投资者对项目速，同时大股东的参与可以打消其他投资者对项目质量的顾虑，减轻对市场的负面影响。质量的顾虑，减轻对市场的负面影响。2000年年12月，京东方发行月，京东方发行6,000万万A股，挂牌深圳交易股，挂牌深圳交易所，募集资金所，募集资金97,490万元。之后，该公

12、司通过不断地万元。之后，该公司通过不断地定向增发进行大规模的再融资。从定向增发进行大规模的再融资。从2006年开始的四次年开始的四次定向增发，为公司募集到将近定向增发，为公司募集到将近250亿的资金，这些资金亿的资金，这些资金支持了公司支持了公司LCD显示器生产线的一次次升级和扩产使显示器生产线的一次次升级和扩产使京东方成为国内最强的显示技术、产品与解决方案的京东方成为国内最强的显示技术、产品与解决方案的提供商。提供商。增发时间增发时间实际增发数实际增发数量量(万股万股)实际募集净额实际募集净额(万元万元)增发价格增发价格(元元/股股)发行方式发行方式增发上市增发上市日日2010-12-102

13、98,504.95894,364.713.03非公开发行2010-12-132009-6-9500,000.001,178,330.882.4非公开发行2009-6-102008-7-2241,133.46224,189.755.47非公开发行2008-7-232006-10-1267,587.21185,530.742.75非公开发行2006-10-9表 京东方的定向增发实现实现定向增发是整体上市的重要一环，上市公司通过向控定向增发是整体上市的重要一环，上市公司通过向控股股东定向增发股票，换取大股东相关经营性资产，股股东定向增发股票，换取大股东相关经营性资产，从而达到上市公司控股股东整体上市

14、的目的。从而达到上市公司控股股东整体上市的目的。上海汽车（上海汽车（600104）整体上市的案例中，上海汽车）整体上市的案例中，上海汽车就是通过对控股股东上汽股份定向增发就是通过对控股股东上汽股份定向增发32.75亿股、亿股、注入资产为价值注入资产为价值214.03亿元的核心资产，最终实现整亿元的核心资产，最终实现整体上市的。体上市的。4.财务重组型定向增发财务重组型定向增发对于资产质量极差但具有对于资产质量极差但具有“壳资源壳资源”的上市公司，通的上市公司，通过定向增发置入具有连续盈利能力的经营性资产，从过定向增发置入具有连续盈利能力的经营性资产，从而挽救上市公司。这与常规的先收购股权再置入

15、资产而挽救上市公司。这与常规的先收购股权再置入资产相比具有周期短、成本低、见效快、风险小的特点。相比具有周期短、成本低、见效快、风险小的特点。国美电器的案例中，黄光裕收购京华自动化后，通国美电器的案例中，黄光裕收购京华自动化后，通过定向增发等方式，向壳公司注入房地产资产，从过定向增发等方式，向壳公司注入房地产资产，从而提升壳公司的资产质量。而提升壳公司的资产质量。5.调整股东的持股比例调整股东的持股比例在公司运作过程中，往往会发现股权结构不够合理，那么，在公司运作过程中，往往会发现股权结构不够合理，那么，定向增发是改变股权结构的一个重要手法。这种改变分为两定向增发是改变股权结构的一个重要手法。

16、这种改变分为两种，其一是通过定向增发提高控股股东的持股比例；其二是种，其一是通过定向增发提高控股股东的持股比例；其二是通过定向增发降低某些股东的持股比例。通过定向增发降低某些股东的持股比例。江淮汽车（江淮汽车（600418）2007年年4月进行定向增发，之前控股月进行定向增发，之前控股股东江淮汽车集团持有江淮汽车总股本的股东江淮汽车集团持有江淮汽车总股本的29.81%，低于，低于30%的要约收购线，上市公司控股权有一定的被收购风险。的要约收购线，上市公司控股权有一定的被收购风险。通过对江淮集团及关联股东定向增发股份后，江淮汽车集团通过对江淮集团及关联股东定向增发股份后，江淮汽车集团占江淮汽车本

17、次发行后总股本比例上升为占江淮汽车本次发行后总股本比例上升为34.68%。这一持。这一持股比例虽然触发了要约收购义务股比例虽然触发了要约收购义务30%的界限，但根据相关规的界限，但根据相关规则，证监会可以豁免江淮汽车集团的要约收购义务。则，证监会可以豁免江淮汽车集团的要约收购义务。6. 6.对管理层增发，行使股权激励计划对管理层增发，行使股权激励计划股权激励计划中，管理层所获股权往往来自于上市股权激励计划中，管理层所获股权往往来自于上市公司的定向增发。公司的定向增发。中国南玻股份有限公司中国南玻股份有限公司2008年经中国证券监督委员会审核无年经中国证券监督委员会审核无异议，发布了异议，发布了

18、A股限制性股票激励计划股限制性股票激励计划。根据该项激励。根据该项激励计划，公司对中、高级管理人员、核心技术人员及其他应予计划，公司对中、高级管理人员、核心技术人员及其他应予激励的人员授予股票期权，具体内容为：授予激励对象激励的人员授予股票期权，具体内容为：授予激励对象5,000万份万份A股股票期权，每份股票期权拥有在授权日起股股票期权，每份股票期权拥有在授权日起5年内的可年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股南玻行权日以行权价格和行权条件购买一股南玻A股股票的权利。股股票的权利。本激励计划的股票来源为南玻向激励对象定向发行本激励计划的股票来源为南玻向激励对象定向发行5,000万股万股南玻

19、南玻A股股票，占本激励计划签署时南玻股本总额股股票，占本激励计划签署时南玻股本总额101,546.31万股的万股的4.92%。定向增发和公开增发的比较定向增发和公开增发的比较比较项目比较项目定向增发定向增发公开增发公开增发目的目的引入战略投资者、项目融资、收购资产、资产重组、调整股东持股比例、股权激励等募集资金增发对象增发对象十个以内的特定投资者社会公众股份购买权股份购买权原股东无优先购买权原股东享有优先购买权增发对价增发对价现金、股权、实物资产等现金发行价发行价一般低于公开增发根据市场询价定价募集资金量募集资金量较少较多中介机构中介机构可以不通过承销商证券机构承销程序程序简单复杂费用费用低较

20、高二级市场表现二级市场表现股价往往受利好刺激而上升股价往往下跌定向增发过程中需要注意几个问题定向增发过程中需要注意几个问题定价问题定价问题 定价过低，伤害广大中小股东的利益；定价过高，伤害战略股东的利益，定价过低，伤害广大中小股东的利益；定价过高，伤害战略股东的利益，甚至引起发行失败。甚至引起发行失败。 定向增发的股价下限，即定向增发的股价下限，即“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十公司股票均价的百分之九十”。锁定期的安排锁定期的安排 本次发行的股份自发行结束之日起，本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；十二个月内

21、不得转让；控股股东、控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让三十六个月内不得转让;上市公司定向增发注入资产的质量上市公司定向增发注入资产的质量根据根据证券法证券法第十三条的规定，上市公司发行新股必第十三条的规定，上市公司发行新股必须符合以下条件：须符合以下条件： 1具备健全且运行良好的组织机构； 2具有持续盈利能力，财务状况良好； 3最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。配股的具体条件，基本包括：配股的具体条件，基本包括： 1. 拟配售股份数量不超过本次配售股份前

22、股本总额的30%； 2. 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量； 3.采用证券法规定的代销方式发行。增发（公募增发）的具体条件，基本包括：增发（公募增发）的具体条件，基本包括： 1.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； 2.除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形； 3.发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。定向增发要求发行对象不超过十名，发行对象为境外战

23、略投定向增发要求发行对象不超过十名，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。同时，定向增发资者的，应当经国务院相关部门事先批准。同时，定向增发还必须符合下列规定：还必须符合下列规定： 1.发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%； 2.本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让； 3.募集资金的使用必须符合相关的规定； 4.本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。一、基本概念一、基本概念二、二、 基本条款基本条款三、可转换公司债券的发行条件三、可转换公

24、司债券的发行条件四、可分离公司债券四、可分离公司债券五、再融资的承销风险五、再融资的承销风险我国很早就推出了可转换公司债券这一融资工具，证券交易所成立未多久，1992年深宝安就发行了首只可转换债券，但是前期的发展是缓慢和不成熟的，从1992年到2001年九年时间里仅发行了5只可转债。2001年4月27日证监会发布了上市公司发行可转换公司债券实施办法和三个配套的相关文件，从而使可转换公司债券进入了规范发展阶段，很多上市公司开始使用可转换公司债券作为再融资工具，之后，又推出了可转换公司债券的创新模式可分离公司债券，这些可转换工具已经成为上市公司再融资的重要选择。可转换公司债券，是指发行人依照法定程

25、序发行、在可转换公司债券，是指发行人依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。简称券。简称“转券转券”或或“转债转债”。实质实质：公司债券：公司债券+股票买入期权股票买入期权债券、股票和期权三方面的特性债券、股票和期权三方面的特性可转换债券的主要特点：可转换债券的主要特点：可转换债券兼有债券和股票的特性，含有以可转换债券兼有债券和股票的特性，含有以下三个特点下三个特点1.债权性：与其他债券一样，可转换债券也有规定的债权性：与其他债券一样，可转换债券也有规定的利率和期限，投资者可以选择持有债券到期，收取本利率和期限，投资者

26、可以选择持有债券到期，收取本金和利息。金和利息。2.股权性：可转换债券在转换成股票之前是纯粹的股权性：可转换债券在转换成股票之前是纯粹的债券，但在转换成股票之后，原债券持有人就由债债券，但在转换成股票之后，原债券持有人就由债权人变成了公司的股东。权人变成了公司的股东。3.转换性：可转换债券在发行时就明确约定债券持有转换性：可转换债券在发行时就明确约定债券持有者可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普者可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票。通股票。1 1 具有债务和股权两种特征，两者密不可分。具有债务和股权两种特征，两者密不可分。2 2与普通公司债券相比，具有较低的利息。与普通公司

27、债券相比，具有较低的利息。3 3可转换债券的转换价格一般高于股票现价。可转换债券的转换价格一般高于股票现价。4 4投资者买入期权投资者买入期权。5 5投资者卖出期权。投资者卖出期权。6 6发行人赎回期权。发行人赎回期权。7 7较低的信用等级和有限避税权利。较低的信用等级和有限避税权利。可转换公司债券的发行优势可转换公司债券的发行优势在实践中，企业一般在股市低迷、银行利率较高的情况下选择发行可转换公司债券。在发行过程中，转债的发行风险要低于配股和增发。 原因之一是配股和增发是与当前的股价相联系的，一旦股价跌破增发或配股的价格，将出现发行失败，而转债的转股价是未来的价格，价格下跌对发行的冲击相对要

28、小一些。 原因之二，转债能否转股取决于公司未来股价，因此转债对公司控股股东和管理层存在激励机制；同时，配股和增发往往传递的是公司股价高估的信息，而转债则是传递看好公司未来的信息。与债性有关的基本条款与债性有关的基本条款 与债性有相关的基本条款包括票面利率、期限、担保等与债性有相关的基本条款包括票面利率、期限、担保等。 票面利率：转债的票面利率都低于同期银行存款利率，但是票面利率多数以逐年递增的方式设计。 期限：可转换债券的期限最短为1年，最长为6年，一般都是5年。 担保：往往由银行提供。 为了保证发行成功率，转债的债性有关的条款出现了一些创新，包括时点回售、利息补偿条款、利率调整条款等转换条款

29、转换条款 转换条款包括初始转股价格、转股期限、回售条款、赎回条款、修转换条款包括初始转股价格、转股期限、回售条款、赎回条款、修正条款等。正条款等。 初始转股价格：初始转股价格：初始转股价格也就是转股权的执行价格，是决定期权价值的主要因素之一。 转股期限转股期限：转股期限是指转债持有人行使转股权的时间区间，当前已发行转债的转股区间一般在发行后的6个月或12个月之后至期满日。 回售条款回售条款：回售条款是赋予转债持有人的一种权利，它是指当股票价格持续低于转股价格达到一定幅度时，转债持有人按事先约定的价格，将转债卖给发行人的一种权利。转换条款转换条款 赎回条款赎回条款：赎回条款是赋予发行人的一种权利

30、，指发行人的股票价格在一段持续的时间内，连续高于转股价达到一定幅度时，发行人按照事先约定，将尚未转股的转债买回。赎回条款锁定了转债价格上涨的空间。 修正条款修正条款。修正条款包括自动修正和有条件修正。因向股东发生了派息、送红股、公积金转增股本、增发新股或配售、公司合并或分立等情况，股权遭到稀释，转债的转换价值必然发生贬值，此时启动自动修正条款。此外，在已发行的转债中，还设计有条件修正条款（一般为向下修正条款），即当股票价格连续数日低于转股价时，发行人以一定的比例修正转股价格。设置修正条款有利于保护投资者的利益，提高转债的期权价值，另一方面，也促使转债顺利转成股权。根据上市公司证券发行管理办法的

31、规定，公开发行可转换公司债券的公司，应当符合下列条件： 1.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； 2.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%； 3.最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。四、可分离公司债券四、可分离公司债券又称附认股权证公司债又称附认股权证公司债(Equity Warrant Bonds，简称，简称WBs，可分离债可分离债)。可分离公司债券是指在发行公司债券的同时附有。可分离公司债券是指在发行公司债券的同时附有认股权证，持有人依法

32、享有在一定期间内按约定价格（执行认股权证，持有人依法享有在一定期间内按约定价格（执行价格）认购公司股票的权利，也就是债券加上认股权证的产价格）认购公司股票的权利，也就是债券加上认股权证的产品组合。品组合。可分离债券与可转换公司债的比较可分离债券与可转换公司债的比较 （ 1 1 ） 可） 可否分离交否分离交易。易。可分离债最大优势是债券与权证可分离交易，能够满足不同投资者风险和收益多元化的需求；而可转债难于把债券与转换权分离，只能捆绑交易。（2 2）债）债券 发 行券 发 行利率。利率。可分离债可以采用两种定价方式：一是认股权证与公司债券分别作价；二是两者一并作价，即发行公司债券附送认股权证。前

33、者债券利率会高些，后者债券利率则与可转债相当。如果权证可与债券分离交易，则债券发行利率甚至还可以再低些。（3 3）认）认股方式股方式。对投资人而言，行使认股权时，可分离债必须再缴股款，而可转债则不需要。可分离债一般没有任何条款强制认股权证持人行使其权利，可转债则可采用赎回条款强制投资人行使其转换权。（4）产品）产品存续期。存续期。可转债的转股期限与可转债本身的存续期重合，而可分离债中的认股权证与普通债券部分的存续期可以不同，因此在产品结构设计上可以把债券的期限延长。（5）发行）发行人 和 投 资人 和 投 资者现金流。者现金流。可转债筹集资金是一次性到位，投资者行使转换权时，对发行人仅是增加股

34、本，减少负债，不产生现金流；可分离债投资者在行使认股权时，需缴纳认股款，逐步增加发行人股本，资金分步到位，具有分期融资的特点，而公司债券通常是到期还本付息。（6）会计）会计处理不同。处理不同。按国际会计准则，可分离债与可转换公司债的会计处理基本相同，都要求将债券和权证分别确认为负债和股本。但是，在美国、英国及日本等国家，采取不同核算规则，不允许将可转换公司债中转股权分离计入权益。第一，公司债券加上认股权证捆绑发行，将大大提高公司债券的吸引第一，公司债券加上认股权证捆绑发行，将大大提高公司债券的吸引力，降低公司债券的发行成本，另外可分离债的推出，可以为上市公力，降低公司债券的发行成本，另外可分离

35、债的推出，可以为上市公司建立股权激励机制提供有效手段，对上市公司较有吸引力；司建立股权激励机制提供有效手段，对上市公司较有吸引力；第二，通过分拆交易，可分离债带来两种完全不同的产品，可以满足第二，通过分拆交易，可分离债带来两种完全不同的产品，可以满足不同投资者的偏好，完善了市场流动性；不同投资者的偏好，完善了市场流动性；第三、可分离债既可满足上市公司筹资需求，又能发挥市场对募集资第三、可分离债既可满足上市公司筹资需求，又能发挥市场对募集资金使用的监督作用。金使用的监督作用。第四，可分离债在发行过程中，有利于吸引各类投资者，提高发行成第四，可分离债在发行过程中，有利于吸引各类投资者，提高发行成功

36、率。功率。第三节、再融资的承销风险第三节、再融资的承销风险再融资的承销风险的来源 再融资的股票价格和发行公司现行股价的比照关系。一旦股价跌破再融资的发行价格，上市公司新发行的股票将难以售出。 信号作用。配股和增发往往是在股价比较高的条件下推出，这时配股和增发会起到不良信号的作用，投资者会觉得上市公司认为市场股价高于公司的内在价值。配股与公开增发过程中原股东的两难处境定向增发对于降低再融资风险的作用再融资再融资风险防范措施风险防范措施再融资风险防范措施 1.选择行情好的时候进行再融资。 2.选择好的承销方式。 3.选择好的上市公司。 4.选择好的再融资方式。 5.与投资者进行充分沟通。 6.创新

37、发行方式。 7.投资银行内部多层次的、制度化的风险控制系统。案例：案例：民生银行发行可转换民生银行发行可转换公司债券公司债券n 2013年3月15日，民生银行(600016.SH)发行200亿元可转换公司债券，此次发行为近18个月以来我国A股市场最大的公开发行项目。n 此次民生银行的可转换公司债的主要要素和条款如下： 1证券类型 可转换为民生银行A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的民生银行A股股票将在上交所上市。 2发行总额 本次拟发行可转债总额为人民币200亿元。 3票面金额和发行价格 100元/张，按面值发行。 4可转债基本情况 （1）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六

38、年，即自2013年3月15日至2019年3月15日。 （2）票面利率：第一年0.6%、第二年0.6%、第三年0.6%、第四年1.5%、第五年1.5%、第六年1.5%。 （3）债券到期偿还：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的票面面值的106%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。 （4）付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式。 （5）初始转股价格：10.23元/股。（不低于募集说明书公告前二十个交易日发行人A股股票交易均价和前一个交易日A股股票交易均价的高者）。 （6）转股起止日期：自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起

39、至可转债到期日止。 5转股价格向下修正条款 可转债存续期间，当发行人A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，发行人董事会有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。 6有条件赎回条款 可转债转股期内，如果发行人A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），发行人有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 7回售条款 可转债募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售本次发行的可转债的权利。