新晟房地产开发有限公司章程.doc

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1、丽江轩和装饰装潢有限责任公司章 程一、公司名称和住所第一条 公司名称：丽江轩和装饰装潢有限责任公司第二条 公司住所：丽江嘉和建材城E1幢46-47号二、公司经营范围第三条 公司经营范围：装饰、装潢。第四条 公司的经营宗旨：立足于丽江的城市建设，为丽江城市建筑作贡献，确保公司资产保值增值；通过全体职工合股增强企业的凝聚力；落实职工主人翁地位，全心全意依靠职工办好企业；依法把公司建成产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业。坚持面向市场，开拓进取，一业为主，多种经营；坚持质量第一、安全第一、信誉第一、效益第一、服务第一；坚持权责明确，科学管理，依法经营，平等竞争。第五条 公司的发展规划：开

2、业前三年，主要立足丽江装饰、装潢市场，遵照政府产业政策，灵活经营，力争不亏。逐步拓展企业经营范围，增强竞争能力，使公司的社会信誉名列丽江之首。三、公司注册资本第六条 公司的注册资本为全部股东实际认缴的出资总额为：￥50万元（大写：伍拾万元整）。第七条 公司注册资本的增加或减少必须经代表公司二分之一表决权的股东同意通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不影响公司的存在。四、公司股东名册第八条 凡持有本公司出具的出资证书的出资人为本公司股东。公司在册股东共2人，均为自然人。1、姓 名：邹再兴住 所：古城区西安社区阳春巷50号身份证号：533221197303285412

3、2、姓 名：和钟美住 所：古城区西安街道寨后社区阳春巷50号身份证号：533221197207123325五、股东（出资人）的出资方式和出资额第九条 股东及出资1、邹再兴 出资人民币 25 万元作为股金，占股本总额的 50 %；2、 和钟美 出资人民币 25 万元作为股金，占股本总额的 50 %；第十条 出资人按规定的期限2011年6月2日前缴足所认出资额，逾期未缴或未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东赔偿因此而发生的损失。第十一条 全部出资人缴纳出资额后，经会计事务所或审计事务所验证并出具证明，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。以实物或资产作为出资的必须经会计师事务所或审

4、计事物所验证出具证明，并经全体股东签字后才能作为公司资产。六、股东转让出资的条件第十二条 股东向股东以外的人转让出资，必须经代表公司三分之二以上表决权的股东同意，若其它股东不同意转让，不同意转让的股东应购买转让的出资，不购买则视为同意转让；在同等条件下股东有优先购买权。股东转让出资不影响公司的继续存在。股东转让出资，待受让人到公司办理登记手续后才成为公司股东。七、股东的权利和义务第十三条 公司股东享有以下权利：1、出席股东会，按出资比例行使表决权；2、按出资比例分配公司利润；3、查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表；监督公司的经营活动，提出建议或质询；4、提议召开临时股东会；5、按规定转

5、让出资；6、其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权；7、公司解散清算时按出资比例分配剩余财产；8、股东会认为应由其作出决定的其他事项。第十四条 公司股东承担以下义务：1、遵守公司章程；2、按期缴足所认购的出资；3、以其出资额对公司债务承担责任；4、出资额只能按规定转让，不得退资；5、有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动；6、股东会认为应当承担的其他义务。八、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则（一）股东会第十五条 股东会是公司的最高权利机构，股东会由公司全部在册股东组成。股东会成员名单：邹再兴、和钟美。第十六条 公司股东会依法行使以下职权：1、决定公司经营方针和投资计划

6、；2、选举和更换执行董事；3、选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议批准执行董事报告；5、审议批准监事报告；6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；8、对公司增、减注册资本作出决议；9、对股东向股东外的人转让出资作出决议；10、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；11、修改公司章程。第十七条 股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计报表年度结束后两个月内召开；有以下情况之一时应召开临时会；1、代表二分之一以上表决权的股东提议召开时；2、公司累计未弥补亏损达注册资本的50%时。临时股东会不得决

7、议通知中未载明的事项。第十八条 股东会由执行董事召集（首次股东会由出资额最高的股东召集、主持），会前十五日以书面方式通知所有股东，通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。第十九条 股东会由执行董事主持。第二十条 股东在股东会上按其出资比例行使表决权。第二十一条 股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。普通决议由代表公司三分之二以上表决权的股东出席，并经代表三分之二以上表决权的股东通过。特别决议由代表公司三分之二以上表决权的股东出席，并经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十二条 下列决议由特别决议通过：1、增、减注册资本；2、公司合并、分立、终止及清算；变更公司形式；3、修改公司章程；

8、4、有关法律法规规定应由特别决议通过的其他事项。第二十三条 股东会会议记录，经出席的股东或代理人签字后，由公司保存。（二）执行董事第二十四条 因股东人数少，故不设董事会，只设一名执行董事，执行董事对股东会负责。执行董事： 邹再兴 第二十五条 执行董事由股东会选举产生。第二十六条 执行董事每届任期年限为三年，连选可以连任。上届执行董事职务至新的执行董事产生之时终止。执行董事在任期间不得无故罢免。第二十七条 执行董事行使下列职权：1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；2、执行股东会决议；3、决定公司经营计划和投资方案；4、制定公司年度预算方案、决算方案；5、制定公司利润分配方案，弥补亏损方案；6

9、、制定公司增减注册资本方案；7、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、聘任、解聘公司经理，根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定报酬事项。10、决定公司基本管理制度；11、股东会赋予的其它职权。第二十八条 监事是公司的常设监察机构，对公司的执行董事、公司高级职员进行监督。第二十九条 公司设监事一人，每届任期三年，连选可以连任。公司高级职员不得担任监事。监事： 和钟柱 第三十条 监事的职权：1、检查公司财务；2、对执行董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督；3、当执行董事和经理的行为损害公司利益时，要求执行董事和经理

10、予以纠正；4、提议召开临时股东会；5、公司章程规定的其它职权。（四）公司经理及其它高级职员第三十一条 公司的日常经营活动由执行董事授权给公司经理负责。公司经理由执行董事聘任和解聘。副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理推荐，执行董事聘任或解聘。第三十二条 以下人员不得聘任为公司经理：1、公司监事；2、公司法和有关法律法规规定不得担任公司经理的人员。第三十三条 执行董事授权公司经理的职权：1、主持公司日常生产经营管理工作；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟定公司内部管理机构的设置方案；4、拟定公司基本管理制度；5、制定公司具体规章；6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；7、执

11、行董事授予的其他职权；第三十四条 公司经理及其它高级职员不得从事与公司竞争或有损公司利益的活动。第三十五条 公司经理及其它高级职员不得违背股东会的决议，不得越权，若因此而给公司造成损失的应负赔偿责任。第三十六条 公司经理及其它由执行董事聘任的高级职员请求辞职，应提前60天报告执行董事，执行董事在接到申请30日内作出决议，允许辞职的高级职员在30日后辞职，在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。九、公司的法定代表人第三十七条 公司执行董事为公司的法定代表人。法定代表人应全力维护公司的利益。现任法定代表人：邹再兴十、公司的解散事由与清算办法第三十八条

12、 公司自工商部门签发营业执照之日起，始得开展经营活动。第三十九条 公司出现下述情况时，应予解散：1、存续期到，股东会认为不再继续存在的；2、合并或全部资产转让；3、股东人数或注册资本达不到公司法要求时；4、因资不抵债被宣告破产；5、违反法律、法规、危害公共利益，被执法部门撤销；6、股东会特别决议决定解散；7、有关法律法规规定应予解散的其他情况。第四十条 公司依照前条1、2、3、6项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组由股东组成，公司债权人代表可参加组成清算组。第四十一条 公司清算组成立后10日内通知债权人，在60日内在报纸上公告三次，债权人应在90日内向清算组申报债权。债权人逾期不报者，

13、不列入清算之列，只能就未分配的剩余财产请求清偿。第四十二条 清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，编制资产负债表及财产清单；2、通知和公告债权人；3、处理与清算有关的未了结业务；4、清缴所欠税款；5、清理债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动。第四十三条 清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清偿，但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。第四十四条 公司决定清算后，不得再从事任何经营活动。第四十五条 清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时，必须立即停止清算，按有关程序报人民法院申请破产。第四十六条 依照第三十九条4、5

14、项终止公司，应由人民法院按破产程序处理。第四十七条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交人民法院。第四十八条 公司财产优先拨付清算费用，剩余按下列顺序清偿：1、职工工资、奖金、劳动保险费用；2、税款；3、公司债务（含公司债券）。第四十九条 公司清偿债务后，将剩余财产按股东出资比例分配给股东。第五十条 清算结束后，清算组提交清算报告，并编制清算期内收支报表和各种财务帐目，经会计师事务所或审计事务所验证，向原登记机关办理注销手续，公告公司终止。十一、附则第五十一条 经营期限：二O一O年三月十日至二O三O年三月十日。第五十二条 公司章程未尽事宜，由股东会决议解决。第五十三条 章程由股东会负责解释。第五十四条 公司章程经全体股东同意并签名盖章，报有关部门批准后，正式生效。股东签名盖章：二O一一年六月一日