中外合资经营企业股东协议.doc

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1、中外合资经营企业股东协议中外合资经营企业股东协议 本协议，于19 年 月 日以下两方签订：是一家依墨西哥法律组成公司，主要经营年月日场所为，代表人为：是一家依法律组成公司，主要经营场所为，代表人为。 兹证明 鉴于本协议，于19 年 月 日以下两方签订：是一家依墨西哥法律组成公司，主要经营年月日场所为，代表人为：是一家依法律组成公司，主要经营场所为，代表人为。兹证明鉴于为在方面投资以为目而设立，并有意从事生产和销售合同产品业务；鉴于多年从事研究、开发和制造以及在世界不同地区销售；鉴于具有在外国生产合同产品经验并有能力提供生产这类产品技术服务；鉴于和有意互相合作共同墨西哥设立一家新公司，生产以下具

2、体描述产品；并且 鉴于和有意使新公司从获得制造这类产品技术服务并且愿意向新公司提供这种技术服务；为此，以本协议所述相互义务及房地产对价，双方共同达如下条款：第一条 设立新公司 本协议各方在资本中所占股份比例为：和其三名指定人共占百分之五十一，和其三名指定人共占百分之四十九；除非双方书面同意，该股份比例在本协议期间将保持不变。墨西哥法律规定股份公司至少要有五名股东。为了与该规定一致，和每一方可委派指定人三名，每人持一股并不多于一股每方所持股份。和将始终对他们各自指定人遵守本协议和公司章程条款负责，并对持股份指定人继承人和受让人负责。任命指定人之前，和需与对方协商。 本协议期间，无论自愿或法律要求

3、或其他另有规定，除非符合本协议和章程，任何一方都不能出售、分配、转让、抵押、担保或以任何其他方式处置每一方所持股份。 将根据其获得和墨西哥政府有关当局许可需要，投资建立最初资本及随后增加资本金，该投资额以满足实施法律对需获许可要求为限。将尽其努力获得政府批准。 一旦组成，双方将根据墨西哥外国投资法立刻着手使申请并获得其注册以及申请和在股份在墨西哥外资国家注册局注册。第二条 产品和技术服务 生产和销售产品是，以下简称“合同产品”。如经双方同意，其它类型产品也可补充定义为合同产品。 协议双方同意将向提供有关生产产品许可证和技术服务，和将订立技术服务协议并作为本协议附件二”第三条 产品销售 因为这对

4、来说是经济效益最大，符合其最大利益，所以 生产合同产品将其本身直接销售给在墨西哥第三方。 当董事会建议生产产品出口话，协议双方同意将使通过来出口其产品，因为利用国际销售设施来出口其产品对有利；这同样是因为拥有包括合同产品在内销售这类产品独家销售权。因此，如果试图通过以外渠道出口话，将造成一方严重违反与第三方法律责任。和将决定其帮助料品出口应得佣金和报酬。第四条 商标 协议双方同意，除非另有约定，生产全部产品使用商标。该商标归所有。使用该商标条件是符合和达成本协议附件三商标许可协议条款。 同意其本身以及只选择商标，而不使用与墨西哥其他商标有关联商标，除非墨西哥法律规定使用该关联商标。不过，如果使

5、用这种关联商标是法律上要求，但是法律又允许可设法免于这种要求话，将尽其努力使获得这种豁免。如果使用墨西哥关联商标是不可避免话，那么最终使用墨西哥商标需得到和一致同意，并且该商标应作为财产。第五条 “”管理 双方同意董事会将根据公司章程和本协议有关条款管理。 协议双方同意授权管理董事会对公司整体经营计划报批和监督执行负责。该经营计划需提交协议双方审阅和批准。 尽管本协议作了上 条款，协议双方应在股东大会决议前，本着友好和相互信任精神，就管理和业务有关需讨论所有问题，经常互相协商，取得一致意见，只要任何一方希望与对方协商话。所有这些问题用以下例子举例，但例举不意味着对描述限制：应遵循业务和管理政策

6、；短、中、长期经营计划及其调整；资本金增加与减少；董事会成员增加或减少，或董事会重新选举；审阅和批准财务报表，分配财政年度利润利润。对于股利公布及利润分配，协议双方愿意遵循留足内部储备用于业务有效发展政策。另外，双方愿意在储备留足后通过取得相互一致意见，发布胜制分配方案；为经营和发展筹措资金；重要人事问题；扩大生产能力；负责审定执行期超过一年所订立协议或安排；新产品引进；检查、审计及法律咨询人员聘用。 对于任何法律规定需有董事会或和股东大会决定事项，协议双方应使其在董事会代表或在一般或特别股东大会上代表根据双方以条款为原则业已达成意见投票。 协议双方同意保证将尽实际可能最大限度地使用所要求表格

7、式样，用于向协议双方提供管理和财务信息材料；并且应建好会计和财务账目以备协议双方检查或审计。 双方理解并同意董事会应建立经常性限制代表总经理及其它高级管理人员权力以及其它管理制度。代表和用于支付款项所有支票本票及其他任何可议付凭证任何时候应董事会任命实际任职两名授权代表共同签字，才能生效并对构成约束。他们两人中一位应是总经理、行政财务经理、商务经理或生产经理，而另一位应是会计经理、总会计师、审计师或直接对财会经理负责管理人员第六条 人员调换 除了任命为董事会成员人员外，协议双方同意，经双方认为需要或必要，将他们各自雇员调任管理部门主要岗位。协议双方考虑将担任会计经理、生产经理以及任命销售经理助

8、理，将担任会计经理、生产经理以及任命销售经理助理，将派员担任总经理、商务经理、行政和财务经理等职务。总经理届时空缺期间，全面管理将选派会计经理和生产经理负责。 来自 或 调换人员工资，包括津贴，应 根据其在 工作时间支付。调换人员来往和墨西哥发生费用，根据具体情况，支付或裣给或，需要话协议双方达成一致意见。支付或补给款项应是美元。 本协议有关论述不能被理解为不允许根据自身需要雇佣其自己经理或其他雇员。 协议双方同意为了使管理协调有效，董事会应要求总经理定期召集主要管理经理共同讨论研究他们各自部门重要事项，并且总经理应就涉及公司中方针政策事项以及主要经理不能取得一致意见事项向董事会汇报或征求董事

9、会建议。第七条 机器设备销售协议双方同意并将使 同意 将向 出售，通过 购买经过和协商决定特定机器设备，以保证根据技术服务协议向提供技术决巧得到有效使用，并以协议双方同意价格和条件成交。双方理解并同意在本协议提及技术服务协议生效之后，才根据该协议向进供技术资料。第八条 双方合作 一旦提出合理要求，作为合资公司一方同意向墨西哥经理和其他人员或主要雇员提供组织进行现行培训计划合作。一旦提出合理要求，并符合相互同意书面条件，视具体情况，或向提供合作。尽可能地提供咨询、资料和指导或提供其雇员服务，或有关方认为以下事项中适宜提供合作。双方同意，或作为在墨西哥东道国合资方，将主要向提供组合作，或 将主要向

10、提供组事项合作：.(1)获得进口设备、零件和材料所需许可证；(2)招雇工作；(3)解决劳资纠纷。(4)注册或任何其它法律和现行规定要求进行法律程序；获得墨西哥当局授权给予许可证、优惠政策、认可及其它权利；(5)就墨西哥税法和财会惯例给予咨询；(6)与墨西哥当局和进行谈判；(7)处理与第三方法律诉讼及其它法样行为；(8)对为达到不断提出经营目标而需增加销售量，当需要时，给予商务上帮助；.(1)产品营销、市场调研和产品计划，从而达到不断提出经营目标；(2)作好与产品有关广告和助销准备工作；(3)零件和材料购买；(4)获取第三方所有专利或其他工业产权许可和认可；(5)会计和财务分析，成本计算；特定事

11、项进行或实施负责，也不能要求向提供合作任何一方承担因处理上述事项发生费用。另外，双方同意，当或提出要求时，应向或支付或补偿其向提供服务发生费用。支付或补偿种是美元第九条 期限和终止 在本协议 条款所述注册继续有效以及或 和或继续是 股东条件下本协议以条款所述最后一项政府批准获得之日作为本协议生效日。 当下述任何一项事项发生时，本协议终止：作为一方或作为另一方根据公司章检条款许可方式处理他们在全部股份，结果作为一方或作为另一方不再拥有股份；提交破产申请三十天后，并且在这三十天内该破产申请未被取消；或将全部或实质上全部资产分配给债权人之时；或当任命全部或实际全部财产接受人或托管人之时；或在自动或被

12、动解散之时；所有以中描述事件发生与相关，而非；，而非发生了与上述所描述相关事件；根据条款终止本协议，或根据条款终止本协议，或如果商标许可协议和技术服务协议两者或其一在本协议生效日后一百八十天仍未生效。 如果当墨西哥法律不再允许拥有发行并认购股份百分之四十九；或因商标许可协议条款或任何原因终止或不再延长商标许可协议或附加商标许可协议，如果和之间签署了这种协议话；和或提前终止技术服务协议和或和订立附加技术服务协议，将有权选择问至少提前天之时发出书面通知，终止本协议。 本协议任何一方应有权以向另一方发出书面协议终止通知方式终止本协议，条件是另一方实质性地违反了本协议和或公司章程任何条款，并且在书面通

13、知书交于违约方九十天内违约未得纠正。在违约方努力改正其违约行为前提下，如果因下面违约方自身不能控制事件造成纠正时间延长天，在计算时间时应扣除因这些事件造成延误。这些事件例如不可抗力、政府或其有关部们疏忽、遵从政府当局要求规定、命令、火灾、风暴、洪水、地震、公共敌对行为、战争、反叛、起义、暴乱、破坏、入侵、检疫限制、罢工、停工、运输障碍和延误及禁运等。一方行使终止权利不能影响该方根据本协议因享受任何权利，除非另有原委。任何一方没有或推迟行使本协议赋于其终止权利并不构成对其就其它或引发违约行使终止权产生影响。 一旦依据协议或或者条款终止本协议，将被认为 将拥有所有股份根据公司章程相应条款出售给。

14、当出现情况，双方都将作为股东行使各自股票权使得尽可能迅速主动解散。 当出现本协议一方根据 公司章程将其拥有 股份全部出售给另一方情况时，任何欠出售股份方欠款或出售方欠欠款均将与支付所出售股份价款同时到期并得以偿付。另外，在出售方对负债给予担保情况下，仍旧是股东一方要么使得出售方免除对该债务担保，要么对售方债务给予补偿。第十条 技术资料使用及保密为了协议双方和最大利益，互相达成如下规定；协议双方应保证向提供技术决窍和知识或向提供机器设备只能为了生产产品独家使用；提供机器设备只能为了生产产品独家使用；不能将该技术决窍或知识或设备供第三方使用，另外不能复制任何这类设备。将保存并对提供给用于建立任何和

15、全部资料和知识给予保密。除非墨西哥法律另有规定，协议任何一方不能将本协议或与订立任何协议透露给任何第三方，同样也不允许作任何透露。在非本协议任何一方过错造成知识公开之前，上述各方对本协议和与订立任何协议及任何一项具体技术资料、决窍或知识保存、保密或禁止非授权使用或泄露应尽责任均使这些协议得以存在，避免终止。第十一条 竞争和分销为了避免降低价值，协议双方将在本协议期间不直接或间接待有除外其它个人或公司股票或在其享有利益，如果这些个人或公司在墨西哥现在或将来生产和或销售与相同类型或相同规格合同产品和或者这些个人或公司根据与本协议不同方式从事生产或或销售该产品话。通过其自己贸易渠道根据和 之间协议选

16、择进口在墨西哥使用和销售该类型合同产品例外。和将在相互认为方便时候订立一个进口或其它类型或规格与能向其客户提供全套产品，但这种销售要符合上一段落所述例外情况。第十二条 总条 通知为达到本协议目，任何本协议涉及通知应使用被认为有效英文和作出。如果派人递送，送达之时应视作收到；根据以下提供地址用航空邮件寄出，或本协议之后一方书面提供给另一方其它地址；用挂号或登：并要求返回收条，预付邮资。以这种方式寄送应理解为收件人在邮件寄出之日后其十个工作日内收到邮件。 仲裁协议双方同意对于解释和执行本协议中双方间产生分歧，差异或争议将尽其努力友好解决。但是，万一这些分歧、差异或争议不能得到解决，它们将提交并最终

17、通过依国际商会仲裁规则仲裁解决。仲裁任何一方提出。仲裁员根据该商会规则任命一名或多名。仲裁程序用英文进行。视具体情况，根据仲裁员意见作出判决可要求任何有管辖权法院或向该法院申请接受裁定并给予执行。 继任者和委派人本协议所有条款对本协议各方和他们各自继任者和委派人构成利益和约束。在本事先取得本协议另一方书面同意情况下，任何一方不能自主或采取法律行动委托或转让本协议或本协议规定任何权利或义务。任何未经同意委派或转让无效。 协议整体性和修改本协议双方订立本协议对本协议所涉及事宜具体整体性。当本协议生效之时，本协议将替代并废除其它所有与本协议涉及事宜有关协议、谈判、承诺和文字。本协议可修改、修订、替代

18、或取消。本协议和有关条款、条件上有根据本协议设各方书面文件才能放弃。任何一方一次或多次放弃本协议任何一个条件并不构成以后进一步放弃任何条件。 适用法律本协议有效性、建立和执行将适用墨西哥法律。 条款标题本协议中所用条款标题只为了查阅便利，并不构成本协议一部分，不能影响对本协议有效解释。 协议语言本协议和任何本协议附加合同或协议都将用英文书就并寄送。该英语文本，尽管会被译成英文以外其它语言，在出现与其它语方文本与英文本与英文不一致情况时，起决定和控制作用。 去除公司标志A.本协议各方同意，当以任何理不再参加F时，立即把名字从公司名称中去除，并停止使用或类似有关名字。.当在发行并认购股票中持有量不

19、足百分之四十九减三(3)时，只要X出具书面要求，上述中提到义务即靠成立。 去除公司标志A.本协议各方同意，当X以任何理不再参加时，立即把X外字从公司名称中去除，并停止使用类似名字。B.当X在发行并认购股票中持有量不足百分之五十一(51%)减了(三)时，只要Y有书面要求，本条款上述A中提到义务即该成立。 生产计划如果经本协议双方批准生产计划需提交墨西哥政府批准，墨西哥政府将在一定条件和条款下批准该计划，然而在任何一方看来这样计划难以实施，协议双方将就如何处理这种情况进行友好洽商。协议各方在以上文首所写日期正式订立本协议，此证。公司 公司代表： 代表：年 月 日分享到： 上一篇：股东权利种类有哪些？下一篇：有限责任公司增资优先认购权 特别推荐 合作协议书样本 股东贷款协议 股东出资转让协议 股东投资设立公司协议书 设立有限责任公司出资协议书(样式二) 干股协议书 相关文章 项目合作协议书 合伙协议如何规定违约责任 干股协议书 简单合同协议样本 公司股东协议怎么写 发起人协议书 返回首页回顶部收藏本页打印投稿投诉建议无须注册，快速提问。律师为您解答法律问题!