合伙协议基金.docx

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1、第一条 基本情况1、合伙企业的名称（标明“合伙企业”字样）：深圳市启元星六号投资企业（有限合伙）2、主要经营场所地址：深圳市福田区深南中路中广核大厦北楼19楼。3、合伙目的和合伙经营范围：基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资；4、合伙期限：第二条 合伙人及其出资合伙协议应列明普通合伙人和有限合伙人的姓名或名称、住所、出资方式、出资数额、出资比例和缴付期限，同时可以对合伙人相关信息发生变更时应履行的程序作出说明。(三)【合伙人的权利义务】普通合伙人 4.1 普通合伙人并作为合伙企业的执行事务合伙人，行使以下权利： 1、按照国家有关法律法规及本协议的规定执行合伙事务； 2、聘请或更换律

2、师、审计或资产评估等中介机构； 3、根据需要变更合伙企业名称； 4、在不违反本合伙协议的前提下，变更合伙企业工商登记中经营范围； 5、变更合伙企业的主要经营场所； 6、处理合伙企业日常管理和行政事务； 7、代表合伙企业对所投资的企业行使出资人权利，包括依据投资协议的约定向被投资企业委派董事、管理人员或财务人员，以及对投资项目或被投资企业进行财务调查等； 8、召集、主持合伙人会议，执行合伙人会议所通过的决议； 9、对所认缴的出资，享有及有限合伙人同等的收益分配权利； 10、按本协议的规定收取管理费；11、本协议授予的其他职权。4.2 普通合伙人并作为合伙企业的执行事务合伙人，承担以下义务： 1、

3、勤勉尽责、忠诚守信地执行合伙事务，行使对合伙企业之管理；2、向有限合伙人递交年度报告及重大临时报告，及时披露合伙企业、投资项目、被投资企业的营运动态及财务；3、妥善保管合伙企业所有及投资项目相关的文件、合同或协议； 4、按照本协议的规定向全体合伙人分配投资收益；5、其他法定或约定的义务。4.3 无限责任 普通合伙人对于其担任普通合伙人期间的合伙企业所发生的债务承担无限连带责任。 4.4 执行事务合伙人委派代表 普通合伙人执行合伙事务，符弟先生作为执行事务委派代表系指对外代表合伙企业、经营管理合伙企业的投资业务、代表合伙企业签署协议及文件、执行合伙企业的其他日常事务等。 4.5 责任边界 4.5

4、.1 有限合伙人投资本金的返还及投资收益的兑付均应源自于合伙企业的财产及收益，普通合伙人对有限合伙人不承担返还投资本金和获取投资收益的义务； 4.5.2 普通合伙人在执行合伙事务过程中因存在法律规定的故意、重大过失行为造成合伙企业或有限合伙人不应有的损失的，应依法承担赔偿责任。有限合伙人 5.1 有限合伙人的权利： 1、按本协议的约定就所认缴的出资份额取得投资收益； 2、对合伙企业的经营管理提出建议； 3、获取合伙企业的财务会计报告； 4、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料； 5、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼； 6、执行事务合伙人怠于行

5、使权利时，督促其行使权利； 7、法律规定和本协议规定的其他权利。 5.2 有限合伙人的义务： 1、按期足额缴纳出资；2、支持、协助及配合执行事务合伙人执行合伙事务； 3、不执行合伙事务和对外不代表合伙企业； 4、法律法规和本协议规定的其他义务。5.3 有限责任 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。 5.4 不执行合伙事务 有限合伙人不执行合伙事务，系指不对外代表合伙企业，不参及管理或控制合伙企业的投资业务，不以合伙企业名义进行活动、交易和业务，不代表合伙企业签署文件，不从事对合伙企业形成约束的行为等。 5.5 身份转换 本合伙企业中普通合伙人及有限合伙人的身份不得相互转换

6、。 (四)【执行事务合伙人】合伙协议应约定由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。合伙协议应列明执行事务合伙人应具备的条件及选择程序、执行事务合伙人的权限及违约处理办法、执行事务合伙人的除名条件和更换程序，同时可以对执行事务合伙人执行事务的报酬（包括绩效分成）及报酬提取方式、利益冲突及关联交易等事项做出约定。(五)【有限合伙人】有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：1、参及决定普通合伙人入伙、退伙；2、对企业的经营管理提出建议；3、参及选择承办合伙

7、企业审计业务的会计师事务所；4、获取经审计的合伙企业财务会计报告；5、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；6、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；8、依法为合伙企业提供担保。合伙协议可以对有限合伙人的权限及违约处理办法做出约定，但是不得做出有限合伙人以任何直接或间接方式，参及或变相参及超出前款规定的八种不视为执行合伙事务行为的约定。(六)【合伙人会议】8.1 组成及职权 合伙人会议由合伙企业包括普通合伙人、有限合伙人在内的全体合伙人组成，行使下列职权

8、： 1、决定合伙协议的修改和补充； 2、决定合伙企业对外投资期限的变更或延长； 3、决定合伙企业的解散、延期及清算； 4、国家法律、行政法规和本合伙协议规定的其他职权。 8.2 年度会议和临时会议 合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结后四个月之内举行。经代表十分之一以上实际出资有限合伙份额的合伙人或执行事务合伙人提议，可以召开临时会议。合伙人会议可以采取现场、通讯或书面方式举行，所形成的决议具有同等效力。 8.3 会议召集及召开 8.3.1 合伙人会议由执行事务合伙人召集、主持，执行事务合伙人不履行职务或不能履行职务的，持有三分之一或以上实际出资有限合伙

9、份额的合伙人可共同推举一名合伙人召集、主持合伙人会议。 8.3.2 召开合伙人会议，应当于会议召开十日前书面通知全体合伙人。会议召开时间调整延后的，应在原定时间 2 日前通知全体合伙人。8.3.3 合伙人不能亲自出席合伙人会议的，可以委托他人或其他合伙人代为出席并行使表决权。 8.4 表决及决议 8.4.1 合伙人会议根据合伙人持有的实际出资合伙份额比例行使表决权。 8.4.2 除本合伙协议另有约定外，合伙人会议对所议事项作出决议，须经代表三分之二以上合伙份额的合伙人通过方可生效。8.4.3 合伙人会议形成决议后，应在5个工作日内发送全体合伙人。 (七)【管理方式】合伙型基金的管理人可以是合伙

10、企业执行事务合伙人，也可以委托给其他私募基金管理机构。合伙协议中应明确管理人和管理方式，并列明管理人的权限及管理费的计算和支付方式。(八)【托管事项】合伙企业财产进行托管的，应在合伙协议中明确托管机构的名称或明确全体合伙人在托管事宜上对执行事务合伙人的授权范围，包括但不限于挑选托管人、签署托管协议等。全体合伙人一致同意不托管的，应在合伙协议中明确约定本合伙型基金不进行托管，并明确保障投资基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。(九)【入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变】9.1 入伙9.1.1 合格投资者自签署本协议，并自其认缴出资份额全部实缴到位之日起即取得合伙企业合伙人的资格。 9.1.2 本

11、合伙企业供合伙人认缴的出资总额为人民币5000万元，出资总额实际全部缴纳后将不再接纳新的合伙人，但因有限合伙份额转让而导致新合伙人入伙的情形除外。 9.2 退伙 有下列情形之一时，合伙人应当退伙： 1、作为合伙人的自然人死亡或者依法被宣告死亡； 2、作为合伙人的法人或者其他组织被依法吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产； 3、合伙人在合伙企业中的全部份额被人民法院强制执行； 4、法律法规所规定的其他情形。 9.3 转让 9.3.1 普通合伙人的合伙份额不得被转让及质押。普通合伙人可以受让有限合伙人的合伙份额，受让有限合伙份额后，其作为普通合伙人的身份不变。 9.3.2 有限合伙人可以向其

12、他合伙人或合伙企业以外的人转让全部或者部分合伙份额，但应当通知执行事务合伙人并依法办理相关手续。执行事务合伙人应将合伙份额的转让事宜及时通知全体合伙人。 9.4 出质 有限合伙人可以将其在合伙企业中的合伙份额出质，但须满足以下条件：1、 质权人应当具备法律法规及本协议规定的入伙条件；2、 至少提前三十天向执行事务合伙人发出出质通知； 3、出质份额的处置不违反合伙企业法及其他法律法规的禁止性规定。(十)【投资事项】合伙协议应列明本合伙型基金的投资范围、投资运作方式、投资限制、投资决策程序、关联方认定标准及关联方投资的回避制度，以及投资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出、所投资标的担

13、保措施、举债及担保限制等作出约定。(十一)【利润分配及亏损分担】合伙协议应列明及合伙企业的利润分配及亏损分担方式有关的事项，具体可以包括利润分配原则及顺序、利润分配方式、亏损分担原则及顺序等。6.1 投资方向合伙企业资金的唯一方向，是通过投资于深圳市启元星四号投资企业（有限合伙），以其作为汇聚资金的平台，并最终投资于广西永旺农业有限公司。本合伙企业所有投资款将专项用于广西永旺农业有限公司位于广西壮族自治区崇左市120MWp并网光伏发电项目，本基金对应投资的装机容量为60MWp，从中获取收益。该笔基金的募集上限为5000万元人民币，此次募集完成后，所募集到的资金将进行封闭。所封闭的期限为6个月、

14、12个月，基金存续期满后退出。按月支付合伙人的投资收益，投资期满后向全体合伙人分配剩余未分配的投资收益。同时，设置严格的风险控制措施，多重风控措施保障合伙人的本金和收益安全。6.2 风险控制本合伙企业作为投资主体，从事对外投资可能存在包括但不限于以下风险：被投资企业经营风险、本息回收风险，同时还面临由市场法律政策等原因而引起的其他风险。执行事务合伙人拥有完善的风险控制体系及专业的管理、技术和顾问团队，能有效地控制风险，同时提供如下风险控制办法： （1）大型企业预收购：招商新能源集团有限公司旗下联合光伏（常州）建议添加上公司的简单介绍投资有限公司在光伏发电项目建设成功后进行收购。 （2）股权控制

15、：深圳市启元星四号投资企业（有限合伙）须持有广西永旺农业有限公司的控股股东广西泰德元农业投资有限公司99%股权，成为其绝对控股股东，以确保项目运作在本基金控制范围内。（3）收购协议：基金管理人前海启元资本管理有限公司和广西泰德元农业投资有限公司承诺到期收购投资者的合伙企业份额。（4）结构化设计：普通合伙人深圳前海启元资本管理有限公司将认购本基金10%份额作为资金安全垫,为基金增信。（5）银行监管：工商银行全程监管，确保专款专用。6.3 投资限制 合伙企业不得在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市股票。 6.4 投资决策1、各合伙人在此同意：执行事务合伙人对合伙企业所投资的项目具有完全的、独立

16、的决策权。2、如遇资金闲置情况，执行事务合伙人可将资金投向货币市场基金，固定收益类银行理财产品等低风险、高流动性的短期金融产品。 6.5 共同投资 普通合伙人有权安排本合伙企业及共同投资合伙企业按照投资时各自实际出资总额占该次拟投资总额的比例进行共同投资。6.6 关联交易合伙企业应尽量避免从普通合伙人及其关联人或其他关联企业收购投资标的或向其他关联合伙企业出售投资标的，避免投资于普通合伙人及其关联人已经投资的项目，但本合伙企业及共同投资合伙企业按照本协议约定进行的共同投资不在此限。如普通合伙人决定从事上述关联交易，该等关联交易应符合公平、合理及有利于合伙企业的原则，不得损害合伙企业的利益。(十

17、二)【税务承担】合伙协议应列明合伙企业的税务承担事项。根据合伙企业法之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，有限合伙人从合伙企业取得的除投资成本之外的收益部分，由各有限合伙人自行申报缴纳所得税。 7.2.2 如国家有关税务的法律法规要求合伙企业代扣代缴合伙人投资收益所得税的，合伙企业将按相关规定执行。(十三)【费用和支出】合伙协议应列明及合伙企业费用的核算和支付有关的事项，具体可以包括合伙企业费用的计提原则、承担费用的范围、计算及支付方式、应由普通合伙人承担的费用等。 2.9 费用 2.9.1 合伙企业日常经营管理中产生的下列费用由执行事务合伙人先行垫付，最终从合伙企业管理费中列支： 1、合伙企业

18、设立、资金募集、日常运营、解散及清算等相关的费用； 2、合伙企业的资金托管费； 3、聘请法律、财务等中介机构的费用； 4、合伙企业的工商年检、变更登记等费用； 5、法律法规及本协议规定应由合伙企业承担的其他费用。 2.9.2 合伙企业按下列标准向执行事务合伙人支付管理费：合伙企业清算结束时，清算后的可分配收益应按照本协议7.1.2条款约定的顺序进行分配，剩余部分将作为管理费支付给执行事务合伙人并用于弥补执行合伙人前期垫付的合伙企业设立、托管、法律、审计、注册、公证、公告、清算等所有费用。(十四)【财务会计制度】合伙协议应对合伙企业的记账、会计年度、审计、年度报告、查阅会计账簿的条件等事项作出约

19、定。(十五)【信息披露制度】合伙协议应对本合伙型基金信息披露的内容、方式、频度等内容作出约定。执行事务合伙人应按季度和年度向全体合伙人及时披露合伙企业事务执行情况以及经营和财务状况，不得有虚假陈述、误导和重大遗漏。 10.2 所有信息披露文件应以书面（纸质文件或电子文档）方式提交。(十六)【终止、解散及清算】合伙协议应列明合伙企业终止、解散及清算有关的事项，具体可以包括合伙企业终止、解散的条件、清算程序、清算人及任命条件、清偿及分配等。第十一条 解散及清算 11.1 合伙企业认缴出资全部缴足且支付到被投项目起满1年为投资期，投资期满，合伙企业收回投资本金及收益，并按本协议第 7.1.2条的约定

20、进行分配或由普通合伙人回购有限合伙人实际出资份额。此后，经执行事务合伙人决定，合伙企业可以提前清算、解散并注销。 11.2 清算结束后，由普通合伙人负责编制清算报告，发送全体合伙人，并依法向企业登记机关报送清算报告。(十七)【合伙协议的修订】合伙协议应列明协议的修订事由及程序。(十八)【争议解决】合伙协议应列明争议的解决方式。(十九)【一致性】合伙协议应明确规定当合伙协议的内容及合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的，以合伙协议为准。若合伙协议有多个版本且内容相冲突的，以在中国基金业协会备案的版本为准。(二十)【份额信息备份】订明全体合伙人同意私募基金管理人、份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记（全体合伙人）数据的备份。(二十一)【报送披露信息】订明全体合伙人同意私募基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。11 / 11