有限责任公司、股份有限公司对比.doc

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1、有限责任公司、股份有限公司对比比较内容有限责任公司股份有限公司有限责任股东以其认缴的出资额为限股东以其认购的出资额为限营业执照公司的营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人等事项。公司形式变更变更有限责任公司、股份有限公司相互变更应当符合公司法对各自目标形式的要求，公司变更前的债权债务由变更后的公司继承。法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更的应当办理变更登记。转投资公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资的企业债务承担连带责任的出资人。公司担保为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会

2、决议，相关联的股东回避表决，有其他出席会议的股东所持表决权的过半数通过。违规处理股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程内容，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60天内请求法院撤销。法定股东人数50人以下发起股东2-200人，半数以上在国内有住所最低注册资本3万500万设立方式只能以发起方式设立，由发起人认缴发起设立、募集设立（公开募集设立+非公开募集设立）设立条件（1） 股东符合法定人数：1,50)（2） 股东出资达到法定最低限额（3） 股东共同制定公司章程（4） 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构（5） 有公司住所（1）

3、发起人符合法定人数：2,200)（2） 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额（3） 股份发行、筹办事项符合法律规定（4） 发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过（5） 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构（6） 有公司住所认缴出资（1） 公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定注册资本的最低额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；（2） 投资公司可以在5年内缴足（1） 公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定注册资本的最低额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；（2） 投资公司可以在5年内缴足，在缴足前不得向

4、他人募集股份（3） 采取募集方式设立的，公司注册资本为公司登记机关登记的实收资本出资方式股东可以以货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法流转的非货币财产作价出资；但是，法律行政法规规定不得作为出资的财产除外。出资责任（1） 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。（2） 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。（3） 股东不按照公司章程以及公司法的规定缴纳出资的，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。（1） 以发起方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程

5、规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续（2） 发起人不按照规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任（3） 以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。出资不足的补充有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付出资的股东补足差额；公司设立时的股东承担连带责任。（1） 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。（2） 股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程

6、所定价额的，应当由交付出资的股东补足差额；公司设立时的股东承担连带责任。创立大会首次股东会会议由出资最多的股东召集主持（1） 发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。（2） 发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还（3） 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。股东登记有限责任公司应当置备股东名册，记载：（1） 股东姓名或者名称及住

7、所（2） 股东出资额（3） 出资证明书（由公司盖章）编号记载于股东名册的股东可以依股东名册行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记或者变更登记的不得对抗第三人。创立大会结束后三十日内向登记机关登记，股票由法定代表人签名盖章，向发起人、法人发行的股票应当为记名股票。股东查阅、复制权（1）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。（2）查阅公司会计账簿有限制。股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议记录、董事会会议决议、监事会

8、会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者咨询。分红权与优先认购权（1）股东按实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。（2）但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。股份有限公司按照股东持股比例分配红利，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会职权（1） 决定公司的经营方针和投资计划（2） 选举更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项（3） 审议批准董事会的报告（4） 审议批准监事会或监事的报告（5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案（6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

9、案（7） 对公司增加或者减少注册资本作出决议（8） 对公司发行债券作出决议（9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议（10） 修改公司公司章程（11） 公司章程规定的其他职权特别决议股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上决议权的股东通过股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（上市公司担保、购买、出售资产超总资产30%）股东大会（1） 股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东

10、会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名盖章。（2） 定期会议应但按照公司章程按时召开（3） 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（4） 召开股东会会议，应当与会议召开十五日前通知全体股东，但是公司章程另有规定的除外。（1） 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。（2） 连续90日单独或者合计持有公司10%以上股权的股东在董事会、监事会不履行召集组持股东大会的前提下可自行召集组持（3） 年会应当每年召开一次（4） 有以下情形之一的应当在2个月内召开临时股东大会：董事会人数不足公司

11、法或公司章程规定人数的三分之二时；未弥补亏随达实收股本总额三分之一时；单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为有必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。（5） 年度股东大会20日前通知，临时股东大会15日前通知会议记录股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。表决权股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外。每一股份有一份表决权，公司持有的本公司股份没有表决权其他规定股东会的议事方式、表决程序，除公司法有规定的，由公司章程规定

12、。单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时议案并书面提交董事会，不得对股东大会通知中未列明的事项作出决议。董事会每届任期不超过3年，可连选连任，可辞职，但人数少于法定人数时必须继续履行职责3,13，董事长1人，可以设副董事长董事会/执行董事2个或以上国企主体设立的有限责任公司应当设职工董事其他有限责任公司可以有职工代表5,19，设独立董事决议方式、表决程序除公司法规定的除外，有公司章程规定每年至少召开2次会议，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事或监事可提议召开临时会议过半数董事出席方可举行作出决议须经全体董事过半数通过可委托出席，但是独任董事只能委托独

13、任董事会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名董事会职责（1） 召集股东大会，并向股东大会报告工作（2） 执行股东会的决议（3） 决定公司的经营计划和投资方案（4） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案（5） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案（6） 制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案（7） 制定公司合并、分立、解散、或者变更公司形式的方案（8） 决定公司内部管理机构的设置（9） 决定公司聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财物负责人及其报酬事项（10） 制定公司基本管理制度（11） 公司章程规定的其他职权表决权一人一票监事会每届任

14、期不超过3年，可连选连任，可辞职，但人数少于法定人数时必须继续履行职责1-2名监事/不少于3人不少于3人每年度至少召开1次会议，监事可以提议召开临时监事会会议每6个月至少召开1次，监事可以提议召开临时监事会会议股东代表、1/3以上的职工代表。董事高管不得兼任监事表决权一人一票，决议须经过半数以上监事通过会议记录监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。其他规定监事会的议事方式、表决程序，除公司法有规定的，由公司章程规定。股权转让（1） 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意其他股东自收到书面通知之日起

15、满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的视为同意转让。（2） 经股东同意转让的股权，在同等条件下，气头上股东有优先购买权。2个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（3） 公司章程对股权转让另有规定的从其规定（4） 人民法院依照法律的强制执行程序转让股东股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。（1） 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开

16、发行股份前已发行的股份，字公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让（2） 公司董事、监事、高管应当向公司申报所持有的公司股及其变动情况，在职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份的25%，所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司的董事、监事、高管转让其所持有的本公司股份做出其他强制性规定。收购、回购回购情形：（1） 公司连续5年不向股东分配利润，而且公司5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的（2） 公司合并、分立、转让主要财产的（3） 公司章程规定的营业期限界满，或者章程规定的其他解散事由出现，

17、股东会会议通过决议修改章程是公司存续的（4） 自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90天内向人民法院起诉。收购情形：（1） 减少公司注册资本（2） 与持有本公司股份的其他公司合并（3） 将股份奖励给本公司职工（4） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的（5） 迁（1）（3）经股东大会决议（6） （1）自收购之日起10日内注销（7） （2）（4）则在6个月内转让或则注销（8） （3）不得超过公司已发行股份5%公司税后利润支出收购资金，所购股份一年内转让给职工（9） 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的剩余财产分配按股东出资比例分配按股东持有股份分配