软件销售英文合同模板.docx

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1、利盟最终用户软件许可协议重要：请在安装或使用许可软件以及随附的用户文档之前仔细阅读这份最终用户软件许可协议（“许可协议”）。许可软件和用户文档是受版权保护且需经授权使用的（不售卖）。若安装或使用经许可软件，即表示您同意接受此软件许可协议中条款的约束。如果您接受并且同意受这份许可协议中条款的约束代表您的雇主、公司或其他法律实体，您表示您具有法律授权使这样的实体受到此协议许可的约束。如果对于将使用此许可软件的您的雇主、公司或其他法律实体，您不具有约束他们的授权，请不要安装许可软件或者接受并同意此许可协议的条款。如果您不同意此许可协议的条款，选择并单击“我不接受此许可协议内的条款”，不要使用此许可软

2、件，并且，如果您已经安装此许可软件，请立即且永久地从您的系统中删除并且销毁此许可软件和用户文档的所有副本，在合理时间段内（不超过30天），将包含有许可软件和用户文档的任何光碟（“ CD ”）和其它介质返还给许可证颁发者，并且要求退还为许可软件的许可证所支付的许可证费用。除非此许可软件受您和许可证颁发者之间单独的书面软件许可证限制，此许可协议将取代任何和全部许可协议，这些许可协议决定之前由许可证颁发者（以及其前任）颁发给您的许可软件的许可证。1. 许可证发放。a) 许可证发放。受此许可协议条款和条件的限制，Lexmark International, Inc.（“许可证颁发方”）特此授予您，并且

3、您接受，非独占且不可转让的许可证以使用由持有这份许可协议并在销售订单中明确您购买此许可软件许可证（“销售订单”）的许可证颁发方提供给您的许可软件，只采用最初的、未经修改的、机器可读取的、目标代码形式，其中包括，无限制条件下，由许可证颁发方提供给您的这个程序创建的数据结构，以及全部升级、改进和任一前述程序的新版本发布（共用称为“许可软件”），以及随附的用户文档（“用户文档”），只在这份许可协议部分 2 中授权，并且用于用户文档所预期的用途，并且如果在销售订单中提供，在销售订单中规定的地理位置上的计算机或设备上安装和使用（许可软件和用户文档在这里统称为“许可产品”）。您的许可产品的许可证是永久的；

4、然而，如果这些许可证可被限制为在销售订单中指定，其中包括，不受限制条件下，作为交易、订阅或长期许可证。然而，根据下面部分 12 中提供的条款，许可证颁发方保留终止许可软件许可证的权利。b) 开源软件。尽管这份许可协议的条款和条件，此许可软件中组成第三方（“开源”）公开许可的软件的任一部分受到与此许可软件一同提供的 OPENSOURCELICENSEREADME.txt.file 内提出的软件许可协议的条款和条件的限制。您对开源代码的使用将只受到此软件许可协议的条款和条件的限制。2. 经许可权利。a) 服务器许可。如果您已获得许可软件的服务器组件，此许可软件的服务器组件，其中包括全部数据结构、数

5、据项和其他数据类型，只能在您拥有、租赁或控制的一台单个计算机或器件上安装或使用（或者如果在一台计算机或器件无法运行的情况下，在您的备份计算机或器件上使用，直到恢复可操作性），除非您购买额外的服务器许可。此外，许可软件的许可服务器组件只可与此许可软件的许可组件一同使用。b) 每客户端许可。如果您获得此许可软件的客户端许可，那么只可在您拥有、租赁或控制的计算机或器件上安装或使用此许可软件的客户端组件（或者如果在一台计算机或器件无法运行的情况下，在您的备份计算机或器件上使用，直到恢复可操作性），在销售订单中明确的许可软件的客户端许可证的数量。此许可软件的经许可客户端组件只可与此许可软件的经许可服务器

6、组件一同使用。您不可以在任何其他计算机或器件或在一个局域网 (LAN) 或其他网络中，或者在没有购买额外许可权的情况下在多发布或远程共享环境中使用此许可软件。c) 并发客户许可。如果您取得此许可软件的客户许可，那么您可以在您拥有、租赁或控制的任一计算机或器件上安装并使用此许可软件的客户组件（或者如果在一台计算机或器件无法运行的情况下，在您的备份计算机或器件上使用，直到恢复可操作性）。然而，无论何时，您使用许可软件的经许可服务器组件运行的并发客户许可的数量将不超过在销售订单中明确购买的并发许可的数量。d) 测试环境许可。如果您取得此许可软件的测试环境许可，那么您可以使用这样的测试环境许可来测试此

7、许可软件，其中包括升级、性能增强和此许可软件的新版本，在改变您的生产环境之前，在一个测试环境中分析此许可软件的运行。禁止在实际生产环境中使用测试环境用于生产，否则，将超过您许可权限的范围，或者违反这个许可软件的条款。对于这个测试环境许可的使用权限取决于您与许可证颁发者之间的合作，其中包括创建一个服务器硬件指纹配置文件，以方便您创建这样的测试环境，或者在许可证颁发者的合理要求下执行诸如此类的其他方法，以及根据出现的备份服务器或服务器集群节点硬件的变化来持续更新并且更正这样的硬件指纹配置文件或修改此类方法的责任。e) 失效备援许可。如果您取得此许可软件的失效备援许可，那么您可以在备份服务器或服务器

8、集群节点上安装此许可软件的服务器组件（“Failover Copy”）以确保您的许可软件环境的生产使用发生故障或不可用情况下，您的许可软件环境的服务器或系统失效备援（一个“失效备援事件”）；前提是，(i) 您只在一个备份服务器或服务器集群节点上安装针对服务器或系统失效备援的许可软件以实现系统失效备援，(ii) 在失效备援事件出现前，失效备援副本必须保持不激活状态，(iii) 您必须在失效备援事件停止时立即停止使用失效备援副本，以及 (iv) 您不可以超过您许可权限或违反这个许可协议的条款使用失效备援副本。您使用许可软件进行系统失效备援的许可和权限取决于您与许可证颁发者之间的合作，其中包括在一个

9、安装了失效备援副本的备份服务器或服务器集群节点上创建硬件指纹配置文件，或者在许可证颁发者的合理要求下执行诸如此类的其他方法，以及根据出现的备份服务器或集群节点硬件的变化来持续更新并且更正这样的硬件指纹配置文件或修改此类方法的责任。您安装并且保持此许可软件用于系统失效备援的许可和权限将在首次出现 (x) 您的许可软件环境的修改时失效，这样，您不再需要用于失效备援的许可软件副本，(y) 许可软件的许可证颁发者修改，以便在无需失效备援副本的情况下允许许可软件的失效备援运行，或者 (z) 这个许可软件的终止时失效。f) 交易许可。如果您取得交易许可，那么您安装和使用此许可软件的交易组件的权限将被限制在

10、任何已购买的交易周期的时间内和/或您已在销售订单中明确购买的交易数量（例如，您对于许可软件的使用被限制为许可有效期期间每天、每月或每年的指定交易数量，或者参考指定交易数量所确定的许可证有效期），并且您将不能执行超过交易数量的交易。您只可以与许可软件的经许可服务器组件一同使用许可软件的交易组件。您不可以在任何其他计算机或器件或在 LAN 或其他网络中使用许可软件的交易组件，或者在没有购买许可软件的额外许可的情况下在多发布或远程共享环境中使用。g) 订阅或条款许可。如果您取得订阅或条款许可，那么您安装和使用此许可软件的权限将受到销售订单中明确的许可订阅或条款的限制，并且将取决于销售订单的条款和条件

11、的限制。您的权限也将取决于您对于每次订阅或短期许可证所收取的全部按需付费或许可费用的及时付款。如果您不能及时支付按需付费或许可证费用，这一失误将违反这份许可协议的具体条款，并且将允许许可证颁发者终止您对于许可软件的使用，以及终止这份许可协议。如果许可证颁发者中央许可软件应用环境和相关的基础架构，您将只被授权拥有许可软件的许可客户组件。这份许可协议和您使用此许可软件的受限许可将在您的订阅者许可证有效期结束时过期，除非这份许可协议被 (a) 续签或者 (b) 在此订阅或许可证有效期结束前被终止。h) 代理许可。如果您取得许可软件的代理组件，那么您只可以在您所拥有、租赁或控制的计算机或器件上，用许可

12、软件的经许可服务器组件安装和使用许可软件的代理组件（或者如果在一台计算机或器件无法运行的情况下，在您的备份计算机或器件上使用，直到恢复可操作性），并且将不超过您已购买的许可软件的代理许可的数量。您不可以在任何其他计算机或器件或在一个 LAN 或其他网络中使用许可软件的代理组件，或者在没有购买许可软件额外许可的情况下在多发布或远程共享环境中使用。i) 功能许可。如果您取得许可软件的功能组件，那么您只可以在您所拥有、租赁或控制的计算机或器件上，用许可软件的经许可服务器组件安装和使用许可软件的功能组件（或者如果在一台计算机或器件无法运行的情况下，在您的备份计算机或器件上使用，直到恢复可操作性），并且

13、将不超过您已购买的许可软件的功能许可的数量。您不可以在任何其他计算机或器件或在一个 LAN 或其他网络中使用许可软件的功能组件，或者在没有购买许可软件额外许可的情况下在多发布或远程共享环境中使用。j) 透支。如果您取得与许可软件的并发许可模型一同使用的透支功能，您将支付给许可证颁发者一笔年费，此笔费用用于销售订单中提出的透支功能的数量，在每季度最后一天的30天内向许可证颁发方提供季报，详述在这个季度内所使用的透支功能的次数，并且将与销售订单中提供的许可透支数量相关的透支费用连同这份季度报告一起交付许可证颁发方。如果您不能及时地将透支费用支付给许可证颁发方，许可证颁发方将有权利终止这份许可协议。

14、k) 受限使用。如果您取得受这些许可所提供的部分功能性约束或限制的许可软件的许可证，这样的约束或限制在销售订单中明确，那么在这样的约束或限制下，您将既不使用也不允许使用这一许可软件的任何功能。如果您使用任何受约束或受限功能，那么您将支付给许可证颁发方许可证费用，以及维护和支持费用，这笔费用将在您购买这样的受约束或受限功能时支付给许可证颁发方。l) 超额。如果您取得许可软件的交易许可，并且许可证颁发方允许您使用这些许可证的交易组件，而此交易组件的数量多于您在销售订单中已经明确购买的交易数量（例如，一个指定的交易数量），那么您将为超过销售订单中规定数量的额外使用而支付给许可证颁发方超额费用。如果您

15、不能及时地向许可证颁发方支付任何超额费用，许可证颁发方将有权终止这份许可协议。m) 评估许可。如果您取得许可软件的评估许可，那么您将被禁止在实际生产环境中使用评估许可用于生产性使用，或超过您的许可权限或者违反这份许可协议或销售订单中的条款，或者其他提出评估许可使用条款的协议，并且您接受许可证颁发方不对这样的评估许可具有任何说明、担保或赔偿责任，其中包括，如这份许可协议中规定的那样，无限制条件下，许可证颁发方据此明确声明的说明、担保和赔偿责任。您受到此评估许可影响的安装和使用此许可软件的权限将受限于销售订单或其他授权评估许可的协议中的规定，并且将在销售订单或其他协议内规定的日期终止，并且在终止发

16、生时，您将立即停止使用，从您的系统中删除，并且如下面部分 12(e) 中规定的那样将许可软件和相关的用户文档返还给许可证颁发方。n) 美国政府实体。如果您是一个美国政府实体，那么您使用、复制或公开许可软件和用户文档受到以下受限权限条款的限制：许可软件和用户文档是“商业条款”，正如此条款在48 C.F.R. 2.101中定义的那样，其中包括“商业计算机许可软件”和“计算机软件文档”，这些条款分别在48 C.F.R. 252.227-7014(a)(1) 和 48 C.F.R. 252.227-7014(a)(5) 中使用，并且可适用于48 C.F.R. 12.212 and 48 C.F.R.

17、227.7202，以及全部的修订内容。与48 C.F.R. 12.212 和 48 C.F.R. 227.7202-1 直到 227.7202-4，以及适用的联邦规章典籍其他相关部分，以及全部的修订内容保持一致，全部美国政府实体准许许可软件和用户文档 (a) 只作为商业条款，并且 (b) 只具有这份许可协议和销售订单中明确提出的权限。3. 许可软件副本。在安装此处所允许的许可软件时，您可以保留许可证颁发方提供给您的任何安装程序和可执行文件，但是您只可以将他们用于备份。您可以制作一份机器可读取格式的许可软件副本作为备份，在安装程序或可执行文件损坏或无效时使用，以及一份仅仅用于备份用途的用户文档；

18、前提是，许可软件和用户文档的任一备份副本必须包含原版内所包含的全部版权、商标和其他专有提示。您将为您制作的许可软件或用户文档副本负责，并且保存一份与之相关的记录，其中包括副本的位置和副本管理员的姓名。您必须在许可证颁发方要求时将这些记录提供给许可证颁发方。4. 替代许可。如果许可证颁发方授予您许可软件的替代许可，据此，您可以将许可软件转换到一台新的计算机或设备上，那么您对于替代许可软件的使用将受到这份许可协议的限制，并在这样的转换完成时，您将立即停止使用、从您的系统中删除并且如下面部分 12(e) 中规定的那样将许可软件和相关的用户文档返还给许可证颁发方。5. 限制。a) 许可限制。您对许可软

19、件的使用(i) 只用于内部商业用途，只使您直接受益，并且不用于任何第三方的内部用途，也不是用于任何分时、租赁、互联网或应用服务提供商、商业托管服务或服务局基地，并且 (ii) 只在下面许可的范围内，并且在您已经为许可软件支付全部适当的许可证费的前提下。您将不能在未经许可证颁发方书面同意的情况下自愿或非自愿以任何形式或方式分派、转售许可证、转移、抵押、租赁、网络、租借、借出或共享许可产品或者这份许可协议下的任何权限给任何其他个人或实体，或与他们共同使用，其中包括，无限制条件下，任何分派或转移到您与其他任何实体的合并部门，或者任何由法律操作带来的分派或转移。任何缺少许可证颁发方事先书面同意的分派、

20、转售、转移、抵押、租赁、网络、出租、借出或共享将为无效，并且没有强制力或效力，并且将导致这份许可协议的立即终止。此外，在没有许可证颁发方事先书面同意的前提下，您将不能够出版、公开或以书面、电子形式显示许可产品的任一部分，在这样的情况下，无许可证颁发方事先书面同意的任何出版、公开或显示将导致这份许可协议的立即终止。b) 使用限制。您将只使用最初形式的许可产品，并且将不进行反向工程、反编译、拆卸、破译编码、再设计、反向编译、反向汇编或转化或创建，尝试创建许可软件或其结构框架的源代码（整个框架或框架一部分），或者执行任何过程来确定许可软件的源代码，或者辅助或方便之前任何其他人。您将不能够根据许可软件

21、（整个或一部分）来修改、提高或创建衍生产品，其中包括，在不受限制情况下，任何基于许可软件数据结构的衍生产品，或者改变许可软件。您同意，对于由许可证颁发方开发的许可软件和/或用户文档的任何修改、提高、衍生产品或其他改进，您自己、您的员工或您的独立承包商，不论是否具有或不具有许可证颁发方的认可、建议和/或支持，将是许可证颁发方的专有财产，并且受到这份许可协议条款和条件的限制和管理，并且您在这里据此将全部权限、权利和权益转让给许可证颁发方。6. 知识产权。您确认并同意：(i) 全部许可产品是经许可的并不售卖；(ii) 通过接受这份许可协议中提出的许可，您只取得在符合这份许可协议条款的前提下使用许可产

22、品的权限，并且许可证颁发方、或他的许可方，将保留全部权限、权利、利益，其中包括对于许可产品的全部相关专利、版权、商标、商业外观、商业秘密和其它专有权利；并且 (iii) 许可软件，其中包括源和目标代码、逻辑和结构，组成许可证颁发方的重大商业秘密。您同意对于许可产品的保护程度与对于您自身知识产权的保护程度一致，但是绝不会低于一个合理的标准。这一部分将在这份许可协议中止时同样有效。7. 许可证颁发方保证。a) 性能担保。许可证颁发方向您担保，从您接受这份许可协议开始的90天内（“性能担保期”），(i) 许可软件，在正常、合理和预期使用中，将符合用户文档中功能技术规范充分运行，并且 (ii) 此许可

23、软件不包含任何计算机蠕虫病毒或计算机病毒（“性能担保”）。处于法律要求或平等考虑，为了可以获得这份性能担保下的补偿，您必须在性能担保期内将全部担保问题报告给许可证颁发方。b) 补救措施。如果在性能担保期内，您以书面的形式通知许可证颁发方许可软件与性能担保不相符合，并且许可证颁发方确认此许可软件与性能担保不相符合，那么与不相容许可软件相关的单独补救措施和许可证颁发方的唯一责任，由许可证颁发方选择并且负担费用：(i) 使用合理努力来提供一个方法来纠正任何可再生错误或其他不兼容性；(ii) 替换许可软件；或者如果前述的两个选项在商业上不合理可行，(iii) 终止这份许可协议并针对不相容许可软件将支付

24、给许可证颁发方的未偿还许可证费用返还。在这样的终止发生时，您将立即停止使用、从您的系统中删除、并将这一许可软件和相关用户文档返还给许可证颁发方，正如下面部分 12(e) 中规定的那样。您同意与许可证颁发方合作重建出现不相容情况的环境，并且提供许可证颁发方合理认为所必须的设备和人员，以诊断和改正这样的不相容性。这份许可协议中规定的担保和补偿不适用于任何具有以下情况的许可软件：(i) 已经被修改、提高或改变，不论以何种方法，除非由许可证颁发方或者事先有许可证颁发方的书面授权；(ii) 未按照用户文档安装、操作、维修或维护；(iii) 已经受到误用、过失或意外事件的影响；(iv) 已经受到外力，诸如

25、电源故障或电力浪涌的影响；或者 (v) 不能再生您报告的错误。c) 免责条款。许可证颁发方不对下述情况进行担保，许可软件将符合您的需要，无错执行或不间断执行，或者许可证颁发方将纠正许可软件内可能存在的全部错误。除非有限保单列出上述情况，并且达到适用法律所允许的最大程度，许可产品经许可“按现状”提供，并且许可证颁发方明确不对任何和全部其他担保负责，无论是明确表述或隐含表达，其中包括，不受限制情况下，任何非侵权担保和任何适销性隐含担保，令人满意的质量，或者适合于特定用途。任何不能被免责的法律规定的隐含担保持续时间为：(I) 从您接受这份许可协议开始90天；或者 (B) 法律允许的最短期间，两者取其

26、大者。某些权限不允许免除一个客户适用法律权限的隐含担保或限制，所以上述例外或限制和限制也许不适用于您。8. 赔偿。a) 许可证颁发方赔偿。许可证颁发方商将不损害、赔偿和保护客户以及其职员、董事、代理商和员工（统称为“许可证持有方”）不受任何和全部索赔的影响（其中包括任何和全部债务、损害、损失、费用和开销以及由此产生的合理律师费）（“索赔”），这些索赔在第三方对一个或多个客户方采取行动或行为的情况下产生 (i) 声称在这份协议项下提供的软件维护和支持或专业服务侵犯了版权或专利，或者非法使用第三方的商业秘密，地点为提供此类服务的地点，或者 (ii) 与任何供货商的行为或忽略相关，这违反了这份协议项

27、下供货商的责任；然而，前提是，许可证颁发方将不对您基于此或由此产生的，或者将不会发生的任何索赔负责，要不是(A) 由您或任何第三方对许可产品进行的任何修改；(B) 在安装许可软件后，在您的应用环境中安装的任何软件、硬件、产品或装置与许可软件的组合、操作或使用，(C) 您在符合第三方软件许可协议的情况下对任何其他第三方软件的使用，或者 (D) 您违反这份协议项下责任的任何行为或忽略。如果许可证颁发方有理由相信许可产品侵犯一个版权或专利，或者非法使用一个第三方的商业秘密，那么许可证颁发方，在其唯一和绝对自由裁量下，可以(i) 按照这份许可协议的条款为您取得继续使用许可产品的权限；(ii) 修改许可

28、产品以避免或纠正侵权行为；(iii) 替换许可软件；或者 (iv) 终止这份许可协议并且将已经支付给许可证颁发方的许可证费用中与针对侵权许可软件的等量费用返还给您。此类终止发生时，按照下面部分12(e) 中的规定，您将立即停止使用、从您系统中删除，并且将这一许可软件和相关的用户文档返还给许可证颁发方。b) 许可证持有方赔偿。您将不损害、赔偿和保护许可证颁发方，他的分支机构和他们各自的职员、董事、代理商和员工（统称为“许可证颁发方”）不受任何和全部索赔的影响，此索赔在一定程度上由第三方的任何行动或诉讼提出，所针对的是与您违反这份许可协议的任一条款或这份许可协议项下责任的行为或忽略相关的一个或多个

29、许可证颁发方。c) 排他补救措施。这个部分 8 提出相对于许可产品在所谓违反知识产权或第三方其他权利方面的任何行动或索赔的排他补救措施。如果您违反这份许可协议项下的任何责任，供货商没有义务在部分 8 项下对客户进行赔偿。d) 赔偿条件。上述提供的许可证颁发方和您的赔偿责任将视某一方所寻求的赔偿而定：(i) 立即书面通知另一方表明寻求赔偿的索赔、要求和行动；(ii) 在任何此类索赔、要求或行动中完全配合辩护或清算行为；并且(iii) 给予赔偿方对于寻求赔偿所采取的辩护、调查、和/或索赔、要求和行动清算的完全控制权，其中包括，但不限于，选择雇佣或接洽律师来处理和辩护。然而，赔偿方决不能在没有事先征

30、得被赔偿方书面同意的情况下代表被赔偿方承认债务，这样书面同意将不能被不合理持有、受外在条件影响或延迟。然而，根据前述情况，被赔偿方可以通过其律师或其他方式，参与调查、审判和辩护这一索赔、要求或行动以及任何由此带来的上述。9. 许可证持有方担保、约定和协议（医疗或专业服务）。如果您与医疗或其他专业服务一同使用此许可软件，那么您代表，担保、约定，或者承认并同意：a) 专业责任保险。您将获得并保持保险政策以提供针对您自身的专业责任覆盖和普通责任覆盖的合理且惯例水平，并且对于任何与您相关的医疗服务做法，在这份许可协议的期间内生效。您将确保此许可软件的全部用户和他们的雇主受到这些政策的额外保险，或者由同

31、等或更佳覆盖的政策提供保险。b) 法律要求。您负责并且遵守与提供医疗或其他专业服务的许可软件的使用相关的全部使用法律法规要求，其中包括，但不仅限于，在国内或其他司法管辖边界上转移任何数据所产生的任何专业许可要求，并且确保只能在数据可被转移的每个司法管辖范围内由适当的经许可专业人士使用这些数据。c) 免责条款。您承认：(i) 许可软件不提供数据的医疗解释，诊断病患、或推荐治疗方法，许可软件只设计成可由健康护理专业人士使用的信息源，由他们单独判断提供的医疗服务，您完全负责确定适用性并且确认软件生成的全部数据的准确性；(ii) 许可证颁发方不控制或者不对许可软件的使用负责，不对许可软件处理的数据管理

32、、加工、存储或处理负责，并且许可证颁发方不了解许可软件特定或独特的使用环境或者您在何种环境中使用这些数据；并且(iii) 许可证颁发方或其分支结构或他们各自的职员、董事、代理商和员工不对医疗或其他专业服务的任何方面负责，这些服务连同您对于许可软件的使用或由许可软件管理、加工、存储或处理的数据，或者您的守法或专业服务责任一同提供。10. 责任限制。在法律所允许的最大程度内，任何一方决不能为另一方的利益损失或其他经济损失负责，特别是，由此产生的、代表性的或意外损害（其中包括，在不受限制条件下，任何商业损失、效益、收入、友好关系、使用或数据），即使这一方已经被通知发生这些损害的可能性。这些限制适用于

33、全部诉讼理由，其中包括，但不限于，由这份协议终止、违反合同、违反担保、疏忽、严格责任、错误解读、产品责任和任何其他侵权行为所导致的诉讼理由。除非被法律所禁止，这份协议项下，每一方所负担的最大累积数量损害额将被限制在索赔提出的18个月期间内在这个协议项下为受影响的产品，客户实际支付给或可由客户支付给供货商的数量额。然而，这一部分将不适用于由一方人身伤害（包括死亡）的情况下或违反这份协议项下保密条款所提出的索赔。11. 商标。您认可，在您和许可证颁发方之间，许可证颁发方对于全部商标和/或许可证颁发方所拥有的并在许可产品中提出的服务标记具有拥有权和权利，其中包括，在世界范围内任何和全部法律和注册权限

34、（以下称为“商标”）。在此之下，没有授予与任何商标有关的权限、许可或权益，并且您同意将不坚持与此商标有关的权限、许可或权益。此外，您将不质疑这些商标中任何一个的合法性，不对许可证颁发方与商标有关的任何权限、权利或权益进行不利索赔，并且将不使用、注册、申请注册或帮助一个第三方在这份许可协议期限内或其后的任何时间内注册商标。如果许可证颁发方考虑将您标明为商标许可证持有人是可取的，您同意在此类手续中提供配合，并且以此为目的来执行任何提交给您的文档。12. 期限和终止。a) 期限。这份许可协议的期限将从您接受这份许可协议的那一天开始，并且将持续到许可软件的全部许可证的期限终止或过期为止，除非在销售订单

35、或下面规定的任何时间框架末尾提前终止。b) 由客户终止。在许可证颁发方违反这份许可协议的任何具体条款，并且在您书面通知许可证颁发方后的30天内，或者更长的合理时间段内没有消除此违反行为的情况下，您可以终止这份许可协议。c) 许可证颁发方终止。许可证办法方可终止这份许可协议：(i) 如果您违反这份许可协议的部分 2，3，4 或 5 的条款，将以书面形式通知您；或者 (ii) 在您违反任何其他许可协议具体条款的情况下，在书面通知您之后30天，并且您没有在这30天的期间内，或者更长的合理时间段内没有消除此违反行为的情况下。d) 任何一方终止。任何一方可终止这份协议，如果：(i) 对任何另外一方财产或

36、资产执行的扣押或执行的扣押抵债；(ii) 另一方做出或提供任何债权人安排或和解；(iii) 任何结束另外一方生意的判决或诉状被通过或被提出或者如果这一方企业、财产或资产的接收方或行政接收方被指定或提出任命一个管理人员或一个个人的诉状，这样一方具有针对他或她的破产命令；或者 (iv) 另外一方经历的诉讼，等同于或者很大程度上相似于任何适用管辖权下的子条款 (i)，(ii)，(iii) 下任一诉讼。e) 与终止或过期有关的权利和责任。在这份许可协议的终止时，下面授予您的全部权限将立即停止，并且您将：(i) 立即停止使用全部许可产品的使用；(ii)在15天内将许可产品的全部副本和修改内容返还许可证办

37、法方，其中包括从中提取的内容（您的元数据和相关对象）；(iii) 从您的系统和全部存储设备和介质中永久删除许可产品或其任何部分的全部副本；并且 (iv) 为许可证颁发方提供一份由一名经授权官员签署的书面证明，证明您已经遵守这部分项下的全部责任。由于任何原因而造成的这份许可协议的终止不会免除您向许可证颁发方支付全部费用的责任，许可证颁发方提出的终止也不会导致返还您支付给许可证颁发方的任何费用。f) 连续责任。这份协议中的条款和条件就其属性和上下文关系而言是为了免于此许可协议的任何终止，其中包括，但不仅限于，部分 6（知识产权），8（赔偿），11（债务限制），12（商标），13（期限和终止），14

38、（杂项条款），将针对任何原因使这份许可协议的终止并且将在之后完全可执行。这份许可协议的终止将不影响任何一方行使下文中提到的权限、补救措施和保护。13. 审计。许可证颁发方在书面通知您的30天内，并且这份许可协议期限内的每年内不多于一次，并且在这份许可协议终止之后1年期间有一次，可以在您的正常工作时间进入您工作场所来对您许可软件的使用进行审计。您同意配合许可证颁发方的审计工作并且提供合理辅助和对您系统和信息的访问。如果按照任何这样的审计，许可证颁发方发现许可软件的过多或未经许可使用，您同意在书面通知30天内支付等同于以下数量的费用(i) 许可证颁发方将在您过多或未经许可使用已授权许可软件时受到的

39、许可证费用和维护和支持费用；(ii) 从应该支付这笔费用的日期开始计算的利息，利率为每年12%，或者法律规定的最大利率，取其低者；以及(iii) 如果您的过多或未经许可的使用超过许可软件准许使用的105%，许可证颁发方执行此类审计所产生的全部花费和开销。如果您在开具此金额发票30天内没有支付这笔费用，许可证颁发方可以终止您许可软件的许可证以及任何许可软件的维护和支持。您将负担您在配合此类审计过程中所产生的任何费用。14. 杂项条款。a) 通知。这份协议项下要求或允许的通知、要求或其他通信将为书面形式，并且将被认为有效地递送到一方：(i) 电子邮件，使用电子邮件接收方可确认接收到邮件的方法；(i

40、i) 个人，同一天或下一天递送；或(iii) 具有书面递送验证的商业隔夜快递，在每个情况下，每一方最后一次提供给另外一方的地址。全部通知在收到收据或发出3天后被认为已送达。b) 管理法规。这份协议的组成和管理将符合供货商所在国家的法律，由上述部分 15.1 内提供的递送通知中的供货商地址所明确，不考虑任何规则冲突或法律条款的选择将要求任何其他管辖权法律的应用。这里的双方针对与这份协议相关或由其产生的任何行动或诉讼提交这一国家的国家和联邦法庭的单独管辖权和地点，并且根据不方便法院原则放弃任何异议；然而，前提是，如果由于某种原因，这个国家的国家和联邦法庭对此事或一方不具有管辖权，那么许可证颁发方可

41、以选择在对您具有管辖权的法庭开始这个行动或诉讼。然而，尽管前述情况，如果您在欧盟成员国获得许可软件，那个国家的法律将负责解释这份许可协议以及任何之后产生的索赔，而与选择的其他任何管辖权的法律原则无关。在每个情况下，这个许可协议将被构成且强制执行，而不考虑国际货物销售的联合国公约或统一计算机信息交易法案。c) 律师费。在任何解释或执行这份许可协议的任何行动中，胜诉方将不负担全部法庭费用和合理的律师费，以及调查产生的成本和费用。d) 可分割性。这份许可协议的条款是可分割性的，并且如果任一或更多这样的条款被确定为无效、非法、或无法执行的话，任何剩余条款或与其有关的部分的有效性、合法性和可执行性将因此

42、受到影响或被损坏，并将不对双方具有约束力。在这份许可协议的任一条款被发现为无效、非法或不可执行的情况下，双方将尽力把这条条款修改为可实行签署许可协议双方的意愿。e) 弃权或延迟。一方没有运用或延迟运用这个协议项下的任何权限、权利或补救措施作为一次对此权限、权利或补救措施的弃权。对于任何权限、权利、或补偿措施的一次单个或部分运用并不排除对任何其他权限、权利或补救措施的任何其他或进一步运用。除非书面表示，弃权无效或者对准予弃权的一方具有约束力。f) 出口法规。此许可产品受到美国出口控制管辖权的影响，并且不可以被运输、转移、再出口到任一国家或接收方，或者用于任何适用国际和国家法律禁止的用途，这些法律

43、适用于许可产品，其中包括美国出口管理规定以及由美国和其他政府颁布的最终用户、最终使用、和目的地限制。您在没有获得适当的美国或国外政府出口许可证的情况下，将不能出口或再出口许可产品。g) 完整协议。这份协议组成相对于这份许可协议的主题双方之间的完整理解和协定，并且取代之前与此类主题相关的双方之间的协定和沟通。除非由双方签字确认，否则不能对这份协议进行修改。h) 协议利益。这份许可协议将约定并适用于双方和他们各自允许的继任者和受让人的利益。i) 累积补偿。除了在这份许可协议中规定的，下面双方的全部补偿是非独占的，并且除所有其他提供的法律和公平补偿之外。j) 不可抗力。双方中的任何一方将不对直接或间

44、接由不可抗力、民用或军用部门、公敌行为、战争、暴乱、内乱、叛乱、意外事件、火灾、爆炸、地震、洪水、自然环境、罢工、劳资纠纷或任何超出其合理控制范围的原因所导致的这份许可协议（除了支付责任之外）下的任何性能延迟或故障负责；前提是，根据具体情况，双方在这样事件中的无法执行将迅速恢复或有补救措施，它在此之下的责任将尽快地可用。k) 协议结构。任何一方承认他已经有机会由其选择的法律顾问检查这份许可协议，并且同意在这份许可协议或任何其他文档包含任何不明确的地方，这些不明确地方的构成或解释将由起草方。这里的标题和题目只用于参考，并且将不能以任何方式限制这份许可协议的结构，此许可协议被认为是一个整体。l) 语言选择。这份协议的最初由英文写成，英文将在所有方面为控制语言。如两种语言之间有任何冲突，应以英文为主。如果您没有这份利盟最终用户软件许可协议的英文版，请通知利盟公司或其供应商。