公司的概念及分类(4页).doc

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1、-公司的概念及分类公司是指一般以营利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。根据现行公司法（2005），其主要形式为公司和股份有限公司。两类公司均为法人（民法通则36条），投资者可受到有限责任保护。公司是一种。从严格意义上讲，公司是指即依照法律规定，由股东出资设立的以营利为目的的社团法人。换句话说，公司是按照一定组织形式形成的经济实体，一般以赢利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织.以实现投资人利益最大化为使命，通过提供产品或服务换取收入。它是社会发展的产物，因社会分工的发展而发展。公司一般具备独立承担民事责任。统称为法人。（一）分类公司主要形式为有限责任公司(limited

2、 company)、个人无限责任公司、合伙无限责任公司(proprietary company)以及公开上市的股份有限公司等，其区别于非性的社会团体、事业机构等。现行中国公司法规定的公司分为有限责任公司和股份有限公司。从西方公司理论看，公司根据不同条件可做多种分类。例如根据是否适用有限责任分为有限责任公司和。我国公司法第2条对公司进行分类，是根据组建公司的特征并配合社会经济需要而做出的。但并未排除其他公司形态在社会经济生活中的作用，因之，我们认为第二种观点较为可采。有限公司最显著的特征是，以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的承担全部责任。股份有限公司区别于有限责任公司的最为重

3、要的特征是：其全部资本分为等额股份，股东以其所持有的股份对公司承担责任，公司以其全部资本对公司的债务承担责任，例如上市公司。公司除上述公司法第2条所规定的分类外，常见的分类方法还有以下几种：根据股东所承担的责任形式不同而划分；根据公司的信用标准不同而划分；根据股东对象不同和股票能否转让而划分；根据公司的国籍而划分；根据一个公司对另一个公司的控制和依附关系而划分；根据公司内部管辖系统而划分等七种较为常见的分类方法。（二）个体工商户与公司的区别1、从所需要的资金上来看：个体工商户一般要租一套房子，一年要20000块左右，进货存货要20000块左右，装修投入50000元左右，工人工资每年20000左

4、右。这总共大约110000左右。而注册有限公司和个体工商户的唯一区别似乎就是你能拿出100000块钱的存摺给他看一下。2、从税收费用上看：个体工商户要缴个人所得税、增值税。有限公司要缴企业所得说，增值税。上上下下没有多少差别。3、从信誉值上来看：买家对个体工商户的信任远远不如有限公司。4、从市场范围上来看：个体工商户只能在本地经营，而有限公司则可以把伸向全国。5、财产责任：民法通则第29条规定：个体工商户的，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担。即：以个人名义申请登记的个体工商户，个人经营、收益也归个人者，对债务负个人；以家庭共同财产投资，或者收益的主要部分供家庭成员消费的，

5、其债务由清偿；在夫妻关系存续期间，一方从事个体工商户经营，其收入作为者，其债务由夫妻共有财产清偿；家庭全体成员共同出资、共同经营的，其债务由家庭共有财产清偿。总之，从老板的角度上来分析，把个体公商户的执照改成有限公司是有利无害的，新入行的朋友应该直接注册有限公司而不要尝试什麼个体工商户了。（三）注册流程依次为：查名（确定公司名字）验资（完成公司注册资金验资手续）签字（客户前往工商所核实签字）申请营业执照申请申请税务登记证办理基本帐户和纳税账户办理税种登记办理税种核定办理印花税业务办理纳税人认定办理办税员认定办理发票认购手续。1.股份公司股份有限公司的设立指的是为正式成立股份有限公司、取得而依法

6、进行的一系列筹建准备行为。1.1无限公司无限公司是的一种类型，简单地说，无限公司就是全体股东对公司债务承担连带无限责任的公司。所谓连带无限责任包括两层含义：(1)股东对公司债务负无限责任。就是指股东要以自己的全部资产对公司债务负责。当公司资不抵债时，不管股东出资多少，都要拿出自己的全部资产去抵债；(2)股东对公司债务负连带责任。即全体股东共同对公司债务负责，且每一个股东都承担全部债务的责任，在公司资不抵债时，债权人可以要求股东偿债，他既可要求全体股东共同偿债，也可只对其中一个股东提出偿债要求，股东不得拒绝，当一个股东偿还了公司的全部债务后，其他股东就可解除债务。除此之外，连带责任还包括：股东对

7、其加入公司前公司所发生的债务也要负责；在退股登记后，股东对退股时公司所发生的债务在退股后二年内仍负有连带责任；在公司解散后的3年至5年内，股东对公司债务仍负有偿还责任。1.2（股份）有限责任公司指股东仅以自己的出资额为限对公司债务负责。同股份无限公司相比，有限公司的股东较少，许多国家对有限公司的股东人数都有严格规定。如英、法等国规定，的股东人数应在2至50人之间，如果超过50人，必须向法院申请特许或转为。同时，有限公司的资本并不必分为等额股份，也不公开发行股票，股东持有的公司股票可以在公司内部股东之间自由转让，若向公司以外的人转让，须经过公司的股东的同意。由于股东少，因此手续非常简便，而且公司

8、也无须向社会公开公司营业状况，增强了公司的竞争能力。第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估

9、作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。1.2.1第五十九条一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规

10、定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。第六十条一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。1.3两合公司即公司是由无限责任股东和有限责任股东共同组成的。在公司股东中，既有无限责任股东，又有有限责任股东。无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公司债务的责任仅以其出资额为限。由于公司股东的责任不同，在公司中的地位和作用也不同。无限责任股东在公司中享有控制权，管理公司的业务活动；

11、而有限责任股东不能管理公司业务。也不能对外代表公司，若要转让股份，还必须得到半数以上无限责任股东的同意。1.4股份有限公司（Stock corporation）是指为股份所组成的公司，以其认购的股份为限对公司承担责任的。设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人，的最低限额为人民币500万元。由于所有股份公司均须是负担有限责任的有限公司（但并非所有有限公司都是股份公司），所以一般合称“股份有限公司”。第七十九条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起

12、人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。1.5股份两合公司股份两合公司是无限责任股东和有限责任股东共同组成的公司。其中有限责任部分的资本划分为若干等份，由各有限责任股东认缴，这是与两合公司的区别所在。1.6有限责任公司与股份有限公司的区别1、有限责任公司是属于“人资

13、两合公司”其运作不仅是资本的结合，而且还是股东之间的信任关系，在这一点上，可以认为他是基于和股份有限公司之间的；股份有限公司完全是资合公司，是股东的资本结合，不基于股东间的信任关系.2、有限责任公司的股东人数有限制，为2人以上50人以下，而股份有限公司股东人数没有上限，只要不少于5人就可以。3、有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资有限制，需要经过全体股东过半数同意，而股份有限公司的股东向股东以外的人转让出资没有限制，可以自由转让。4、有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票，而股份有限公司可以公开发行股票5、有限责任公司不用向社会公开披露财务、生产、经营管理的信息，而股份有限公司的股东人

14、数多，流动频繁，需要向社会公开其财务状况。-有限责任公司与股份有限公司都是公司，具有公司的一些共性特征，两者的区别主要表现在： (1)是人合还是资合。有限责任公司是在对无限公司和股份有限公司两者的优点兼收并蓄的基础上产生的。它将人合性和资合性统一起来：一方面，它的股东以出资为限，享受权利，承担责任，具有资合的性质，与无限公司不同；另一方面，因其不公开招股，股东之间关系较密切，具有一定的人合性质，因而与股份有限公司又有区别。股份有限公司是彻底的资合公司。其本身的组成和信用基础是公司的资本，与股东的个人人身性(信誉、地位、声望)没有联系，股东个人也不得以个人信用和劳务投资，这种完全的资合性与无限公

15、司和有限责任公司均不同。(2)股份是否为等额。有限责任公司的全部资产不必分为等额股份，股东只须按协议确定的出资比例出资，并以此比例享受权利，承担义务。一般说，股份有限公司必须将股份化作等额股份，这不同于有限责任公司。这一特性也保证了股份有限公司的广泛性、公开性和平等性。(3)股东数额。有限责任公司因其具有一定的人合性，以股东之间一定的信任为基础，所以其股东数额不宜过多。我国的公司法规定为250人。有限责任公司股东数额上下限均有规定，股份有限公司则只有下限规定，即只规定最低限额发起人，实际只规定股东最低法定人数，而对股东的上限则不作规定.这就使得股份有限公司的股东具有最大的广泛性和相当的不确定性

16、。(4)募股集资是公开还是封闭。有限责任公司只能在出资者范围内募股集资，公司不得向社会公开招股集资，公司为出资人所发的出资证明亦不同于股票，不得在市场上流通转让。募股集资的封闭性决定了有限责任公司的财务会计无须向社会公开。与有限责任公司的封闭性不同，股份有限公司募股集资的方式是开放的，无论是发起设立或是募集设立，都须向社会公开或在一定范围内公开募集资本，招股公开，财务经营状况亦公开。(5)股份转让的自由度。有限责任公司的出资证明不能转让流通。股东的出资可以在股东之间相互转让，也可向股东以外的人转让；但由于人合性质，决定了其转让要受到严格限制。按照公司法的规定，转让必须经全体股东过半数同意；在同

17、等条件下，其他股东有优先购买权。股份有限公司的股份的表现形式为股票。这种在经济上代表一定价值，在法律上体现一定资格和权利义务的有价，一般地说，与持有者人身并无特定联系，法律允许其自由转让，这就必然加强股份有限公司的活跃性和竞争性，同时也必然招致其盲目性和投机性。(6)设立的宽严不同。股份有限公司因其经济地位和组织、活动的特性，使得国家必须以法律手段对之进行管理和监督，对其设立规定了一系列必须具备的法定条件，履行严格的法定程序。在我国，股份有限公司的设立必须经有关部门批准。有限责任公司多为中小型企业，还因其封闭性、人合性，所以法律要求不如股份有限公司严格，有的可以简化，并有一定的任意性选择。-第 4 页-