达嘉维康：2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告.docx

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1、证券代码：301126证券简称：达嘉维康湖南达嘉维康医药产业股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告湖南达嘉维康医药产业股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告本次以简易程序向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露 网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。综上所述，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，认为发行方案 符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行 方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。七、本次发行摊薄即期回报的影响及公司采取的措施根据国务院办公厅关于进一步加

2、强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见(国办发2013110号)、中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见(证监会公告201531号)等文件的有关规定， 公司制定了湖南达嘉维康医药产业股份关于2022年度以简易程序向特定 对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺，就本次发行对普通股股 东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补被 摊薄即期回报的相关措施。公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制 人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体内容如 下：(-)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指

3、标的影响1、主要假设、前提公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进 行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者 不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承当赔偿责 任，具体假设如下：(1)假设宏观经济环境、产业政策、行业开展状况、产品市场情况及公司经 营环境等方面没有发生重大变化；(2)假设公司于2022年10月底完本钱次发行(该完成时间仅用于计算本次发 行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决 策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承当赔偿责任。最终以中国证监 会实际通过本次发

4、行注册完成时间为准);10湖南达嘉维康医药产业股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告(3)假设本次发行股票募集资金总额为19,912.00万元，暂不考虑相关发行费 用；发行股份数量上限为2,500.00万股。根据本次发行方案，本次发行股份数量上 限不超过本次发行前上市公司总股本的30%。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期 回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行 实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确 定；(4)假设2022年度扣除非经常性损益前后的净利润与2021年分别持

5、平、减少 10%、增长10% (上述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊 薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投 资决策造成损失的，公司不承当赔偿责任)；(5)不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投资收 益)等的影响；(6)假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在 影响的行为；(7)在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分 红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股 份数有影响的因素；(8)上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，

6、 不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据 此进行投资决策；(9)每股收益指标根据公开发行证券的公司信息披露编报规那么第9号一净资 产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)关于印发金融负债与权益 工具的区分及相关会计处理规定的通知(财会201413号)的有关规定进行计 舁。2、对主要财务指标的影响基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算 如下(下表中2022年度的净利润数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本11湖南达嘉维康医药产业股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告次发行摊薄即期回报对主要指

7、标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此 进行投资决策造成损失的，公司不承当赔偿责任）：工程2021 年 12 月 31 日/2021年度2022年12月31日/2022年度发行前发行后期末总股本（股）206,505,700206,505,700231,505,700假设1：假设公司2022年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与2021 年度持平归属于母公司的净利润（元）68,258,852.7468,258,852.7468,258,852.74归属于母公司的净利润（扣非后） （元）65,032,245. 1365,032,245. 1365,032,245. 1

8、3基本每股收益（元/股）0.440.330.32稀释每股收益（元/股）0.440.330.32基本每股收益（扣非后）（元/股）0.420.310.31稀释每股收益（扣非后）（兀/股）0.420.310.31假设2：假设公司2022年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与2021 年度上涨10%归属于母公司的净利润（元）68,258,852.7475,084,738.0175,084,738.01归属于母公司的净利润（扣非后） （元）65,032,245. 1371,535,469.6471,535,469.64基本每股收益（元/股）0.440.360.36稀释每股收益（元/股

9、）0.440.360.36基本每股收益（扣非后）（元/股）0.420.350.34稀释每股收益（扣非后）（元/股）0.420.350.34假设3：假设公司2022年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与2021 年度下降10%归属于母公司的净利润（元）68,258,852.7461,432,967.4761,432,967.47归属于母公司的净利润（扣非后） （元）65,032,245. 1358,529,020.6258,529,020.62基本每股收益（元/股）0.440.300.29稀释每股收益（元/股）0.440.300.29基本每股收益（扣非后）（元/股）0.420

10、.280.28稀释每股收益（扣非后）（元/股）0.420.280.28由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益 将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。3、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示12湖南达嘉维康医药产业股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实 力得以提升，由于募投工程的实施和整合需要一定的过程和时间，短期内公司净利 润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率 等指标相对以前年度将有所下

11、降，因此，公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率 下降的风险。(-)董事会选择本次融资的必要性和合理性本次募集资金投资工程符合国家相关产业政策，以及公司所处行业开展趋势和 公司未来开展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能 力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投工程的必要性和合理性分析， 请见湖南达嘉维康医药产业股份2022年度以简易程序向特定对象发行股 票预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。(三)本次募集资金投资工程与公司现有业务的关系，公司从事募 投工程在人员、技术、市场等方面的储藏情况1、本次募集资金投资工程与公司现有业务的关系公司是收购德立

12、信51%股权的实施主体，通过本次收购可以将德立信纳入合并 报表范围。发行人作为区域性医药流通企业，主要从事药品、生物制品、医疗器械 等产品的分销及零售业务。发行人依托批零一体化，发挥供应链优势，开展专业药 房新零售模式，本次收购完成后，发行人的医药零售业务将在宁夏、甘肃获得拓展 抓手，依托德立信154家门店，进一步优化、整合和共享各自的供应链和销售渠 道，依托公司人力资源、信息化、历史大数据等多方面优势实现资源共享，从而提 升公司整体经营业绩。2、公司从事募投工程在人员、技术、市场等方面的储藏公司自成立以来汇聚了大批医药行业精英和零售业人才，公司的主要管理团队 成员均拥有多年医药流通行业经营管

13、理经验，了解医药行业的开展规律，具备较强 的管理能力，优质的人才队伍及科学的用人机制，为本次募投工程的实施提供了可 靠的保障。公司是湖南省首家政府核准的特殊病种门诊服务协议药店，2019年荣获全国13湖南达嘉维康医药产业股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告“2019年度十大DTP药房”、“2019年中国药品零售最具竞争力优秀门店”、“2020年优 秀DTP专业药房”，在“特门服务”药房和DTP药房新型业务模式的探索与尝试中已经 积累了珍贵的经验，为本次收购的未来整合运营打下了良好的基础。公司作为医药流通企业，利用其供应链优势，积极拓展与上游生产企业的战略 合作，加强新特

14、药在零售市场的合作。发行人与江苏恒瑞、正大天晴、信立泰、江 苏豪森、石药集团、齐鲁制药、拜耳、勃林格殷格翰、辉瑞、安斯泰来、住友等众 多国内外知名药企建立了稳定的合作关系。丰富的供应商渠道有助于赋能德立信市 场拓展，保障工程的成功实施。（四）公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报 能力，公司将加强募集资金投资工程监管，加快工程实施进度，提高经营管理和内部 控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体 措施如下：1、加强募集资金投资工程监管，加快工程实施进度本次募集资金到位后，将存放于董事会

15、指定的募集资金专项账户，公司将按照相 关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募 集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范 及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集工程的实施， 争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即 期回报摊薄的影响。2、提高经营管理和内部控制水平,员工激励机制，提升经营效率本次股票发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资 金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金本钱，提升 资金使用效率，加强费用控制，全面有

16、效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续 推动人才开展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调发动工积极性，提升公 司的运营效率、降低本钱，提升公司的经营业绩。3、不断完善公司治理，为公司开展提供制度保障14湖南达嘉维康医药产业股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告公司将严格遵循公司法证券法上市公司治理准那么等法律、法规和规 范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会 能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确 保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确 保监事会能够独立有效

17、地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权 和检查权，为公司开展提供制度保障。4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制公司章程对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了公司 未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划，明确了公司未来三年分红回报规 划的制定原那么和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本 次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极 实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金使用 效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被

18、摊薄的风险，在符合利润分 配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的长期回报机 制。（五）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履 行，根据中国证监会发布的关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。2、对本人的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、由董事会或薪酬与考核

19、委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。15湖南达嘉维康医药产业股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告5、假设公司后续推出公司股权激励政策，拟将公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、作为填补回报措施相关责任主体之一，假设违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关 规定、规那么，对本人作出相关处分或采取相关管理措施。”（六）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司控股股东王毅清、实际控制人王毅清、明晖为保证公司

20、填补回报措施能够 得到切实履行，分别作出如下承诺：“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、假设违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券 交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规那么，对本人作出相关处分或采取相 关管理措施。”八、结论综上，本次以简易程序向特定对象发行股票方案合规、合理，有利于进一步提高 上市公司的经营业绩，实现公司可持续开展，符合公司的开展战略，符合本公司及全 体股东的利益。湖南达嘉维康医药产业股份董事会2022年7月22日16湖南达嘉维康医药产业股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告湖南达嘉维康医药产业股份（以下

21、简称“达嘉维康”、“公司”）是在 深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足业务开展的需要，进一步增强资本实力 及盈利能力，公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司 章程和创业板上市公司证券发行注册管理方法（试行）等有关法律、法规和规 范性文件的规定，拟以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募 集资金总额不超过19,912.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于 收购宁夏德立信医药有限责任公司51%股权和补充流动资金。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与湖南达嘉维康医药产业股份有限公 司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案中相同的含义）一、本

22、次发行的背景和目的（-）本次发行的背景1、药品零售市场规模不断增加我国药品销售的终端主要由公立医院、零售药店和公立基层医疗机构构成，根据 米内网数据显示，2012-2019年我国三大终端市场的药品销售额由9,555亿元增至 17,955亿元，复合增长率到达9.43% 2021年我国医药零售终端的销售额到达4,774 亿元，同比增长10.3%,占总销售额的23.37%,零售药店作为公立医院之外最主要 的药品销售终端，重要性日益提升。根据国家药品监督管理局统计，截至2021年第三季度，全国药品经营企业中零 售连锁的药店数量达33.53万家，较2020年末增长7. 16%；零售药店门店总数达 58.

23、65万家，较2020年末增长5.89%。随着“处方外流”“带量采购”“双通道”、医保账户及结算政策等医药体制改 革政策的逐步完善与落地，以及我国社会老龄化程度的加深、国民生产总值及平均消 费水平的提升，预计未来零售药店的市场规模将继续保持增长。2、药品零售市场行业集中度将进一步提升根据国家药品监督管理局综合和规划财务司、中国食品药品监管数据中心披露的 官方数据，截至2021年第三季度，我国零售连锁总部6,658家，较2018年末增长 17.40%,连锁药店占零售药房的比例57. 17%,较2018年末增加5.02%。同时，根据招湖南达嘉维康医药产业股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票方

24、案论证分析报告商证券的行业研究报告，2019年度我国前十大零售药店市场占有率仅为20%,而美国 市场前三大零售药店的市场占有率即到达77%。2021年10月，商务部在关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量开展的指导 意见提出了总体目标，到2025年，培育形成5-10家超五百亿元的专业化、多元化药 品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上，药品零 售连锁率接近70%。综上，沿着市场开展规律，并在国家各项医药改革政策的大力促进下，零售药店 的连锁率和集中度将进一步提升，呈现龙头企业强者恒强的趋势。3、我国老龄化进程加快，居民健康支出将提升根据国家统计局数据，截至202

25、1年年末，我国65岁及以上人口为20,059万人，占 总人口的14.20%,较2020年末65岁及以上人口增加995万人，比重上升0.70个百分 点，老年人口比重持续上升，对大健康产业的需求进一步提升。据国家统计局数据， 2020年全国卫生总费用为72,175.00亿元，较2015年上涨76. 15% ,人均卫生费用 5,112.34元，较2015年上涨72.59%。逐步提升的居民健康支出需求促进了居民健康服 务体系的开展，零售药店作为居民健康服务体系的重要组成局部之一，将获得更多的 开展机会。4、上市公司流动资金需求较大随着公司资产和经营规模持续扩大，需要大量的流动资金用于药品采购、日常开

26、支等经营活动的维持，对于营运资金的需求也不断提高。止匕外，在当前医药流通行业 并购重组、竞争加剧的背景下，公司除了巩固既有市场份额外，还需要投入更多的资 金积极参与医药零售行业整合，通过并购方式收购优质医药资产，扩大公司规模、提 高市场占有率，保障公司业务的持续增长。公司通过本次发行募集资金来补充流动资 金，可以有效满足公司业务运营及开展需要，缓解资金压力，为公司经营业务的快速 开展提供有力支撑。(-)本次发行股票的目的公司拟通过收购宁夏德立信医药有限责任公司51%股权，以实现对标的公司连锁 药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购，提升公司对上 游的议价能力，实现规模效应

27、和协同效应，降低采购本钱、提升盈利能力。同时通过湖南达嘉维康医药产业股份湖南达嘉维康医药产业股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告补充流动资金，进一步降低公司的资产负债率，增强公司综合竞争实力和抗风险能 力。二、本次发行证券及其品种选择的必要性(-)本次发行股票的种类和面值本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00 元。(-)以股权融资方式进行本次融资的必要性1、满足本次募集资金投资工程的资金需求本次发行股票预计募集资金总额不超过19,912.00万元(含本数)，扣除发行费 用后的募集资金净额将用于收购宁夏德立信医药有限责任公司51%股权

28、和补充流动 资金。假设全部使用自有资金，将给公司的资金状况带来一定压力，另一方面公司日常 也需保存一定资金量用于业务经营，因此公司需要通过外部股权融资以支持工程建 设。2、符合公司经营开展战略本次发行符合公司开展战略。本次交易完成后，公司的门店数量、覆盖的区域广 度、市场渗透率都将得到增强，销售规模和半径的增加也有利于提升公司对上游药品 供应企业的议价能力，降低产品的采购本钱、稳定和提升盈利能力，从而提升公司长 期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续开展，维护股东的长远利益。3、股权融资是目前可选择的最正确融资方式除股权融资外，公司可以选择的最主要融资方式为债权融资，但债权融资金额相 对

29、有限，而且会增加公司财务本钱，从而降低公司偿债能力和抗风险能力，挤占公司 利润空间，不利于公司的稳健开展。股权融资具有不用还本、可规划性和可协调性等 特点，适合公司长期开展战略，通过股权融资的方式，公司可以获得长期资金以支持 业务扩张，同时保持稳定资本结构。公司通过本次再融资将进一步做大公司资本与净 资产规模，提高经营稳定性与抗风险能力，实现产业与资本的良性互动。综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票是必要的。湖南达嘉维康医药产业股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告三、本次发行对象的选择范三、本次发行对象的选择范、数量和标准的适当性（-）发行对象的选择范围本次发行的

30、发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资 者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他 法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格 境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为 一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会根据2021年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承 销商）按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及竞价结果协商确定。假设国家法 律、法规对本次

31、发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。本次发行的发行对象的选择范围符合创业板上市公司证券发行注册管理方法 （试行）等法律法规的相关规定，选择范围适当。（-）本次发行对象的数量的适当性本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过 35家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。本次发行对象的数量符合创业板上市公司证券发行注册管理方法（试行）等 法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承当能力，并具备相应的资金实 力。本次发

32、行对象的标准符合创业板上市公司证券发行注册管理方法（试行）等 法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。本次发行定价的原那么、依据、方法和程序的合理性湖南达嘉维康医药产业股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（一）本次发行定价的原那么和依据本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票均价的80% （定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量）。假设国家法律、 法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原那么等有最新规定 或监管意见，公司将按最新规定或

33、监管意见进行相应调整。假设公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：假设调整前发行价格为P0,每股送红股或资本公积金转增股本数为N,每股派 息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,那么：派息/现金分红：Pl=P0-D送股或转增股本：Pl=P0/ （1+N）两项同时进行：Pl= （P0-D） / （1+N）o本次以简易程序向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据2021年年度股东大 会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行定价的原那么和依据符合创业板上市公司证券发行注册

34、管理方法（试 行）等法律法规的相关规定，本次发行定价的原那么和依据合理。（-）本次发行定价方法和程序本次发行股票定价方法和程序均根据注册管理方法等法律法规的相关规定制 定。本次发行采用简易程序，本次发行定价方式已经公司2021年年度股东大会审议通 过，并授权公司董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。本 次发行定价的方法和程序符合注册管理方法及深圳证券交易所创业板上市公司 证券发行与承销业务实施细那么等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序 合理。综上所述，本次发行定价的原那么、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要 求，合规合理。湖南达嘉维康医药产业股份2022年度以

35、简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告五、本次发行方式的可行性公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如 下：()本次发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件(1)本次发行符合证券法第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用 广告、公开劝诱和变相公开方式。(2)本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当 符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理方法由国务院证 券监督管理机构规定。2、本次发行不存在创业板上市公司证券发行注册管理方法(试行)第十一 条规定的不得向特定对象发行股票的情形(1)擅自改变前次募集资金用途未

36、作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准那么或者相关 信息披露规那么的规定；最近一年财务会计报告被出具否认意见或者无法表示意见的审 计报告；最近一年财务会计报告被出具保存意见的审计报告，且保存意见所涉及事项 对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处分，或者 最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市

37、公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。3、本次发行募集资金使用符合创业板上市公司证券发行注册管理方法(试湖南达嘉维康医药产业股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告行)第十二条的规定(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(3)募集资金工程实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影

38、响公司生产经 营的独立性。4、符合注册管理方法第二十一条第一款关于适用简易程序的规定上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发 行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项 授权在下一年度股东大会召开日失效。5、不存在深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规那么第三十三 条规定不得适用简易程序的情形1、上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近 三年受到中国证监会行政处分、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所 纪律处分；3、本次发行上市的保荐人或保

39、荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一 年受到中国证监会行政处分或者受到证券交易所纪律处分。6、本次发行符合发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求(修订版)的相关规定(1)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋 势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和归还债务的规模。 通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可 以将募集资金全部用于补充流动资金和归还债务。通过其他方式募集资金的，用于补 充流动资金和归还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研 发投入特点的企业，补充流动资金和归还债务

40、超过上述比例的，应充分论证其合理湖南达嘉维康医药产业股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告性。(2)上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原那么上不得超过本次 发行前总股本的30%。(3)上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距 离前次募集资金到位日原那么上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资 金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原那么上不得少于6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转 债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。(4)上市公司申请再融资时，除金融类

41、企业外，原那么上最近一期末不得存在持 有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委 托理财等财务性投资的情形。综上，公司本次发行股票符合证券法创业板上市公司证券发行注册管理办 法(试行)深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规那么 发行监管 问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)等相关规定，且不 存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要 求，发行方式合法、合规、可行。(-)本次发行程序合法合规公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经2021年年度股东大会、第 三届董事会第十三次会议审议通过，会议决议及相关文件均在指定的信息披露媒体上 进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实 施。综上，本次发行的审议程序合法合规。六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来开展趋势以及公司的开展战 略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的开展，有利于增加全体股东的权 益，是符合全体股东利益的。