股权转让合同（国资-转移控制权）、新三板挂牌公司股份转让协议、股权转让协议--《民法典》修订版.docx

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1、股权转让合同（国资转移控制权）要点：适用于非公开协议方式的国直轨交易。甲方（转让方）向乙方（受让方）转让甲方持有的丙方（目标公司）股权，乙方支付价款。甲方,丙方应将目标公司完整运营权（控制权）移交给乙方。甲方（转让方）：统一社会信用代码:乙方（受让方）：统一社会信用代码:丙方（标公司）统一社会信用代码：本合同各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国 公司法及相关法规，就甲方向乙方转让所持丙方股权事宜，签订本合同以共同 遵守。第一局部定义1 .定义除本合同另有约定外，以下词语在本合同中具有如下涵义：1.1. 本合同：指本合同正文、全部附件及各方一致同意列为本合同附件之其他文 件

2、。12计价基准日：指请填充，简称基准日。14.L1.与标的股权价值相关之重要信息均已经全面的、真实的向乙方进行披露。14.12向乙方提供的财务资料、审计资料及相关资料属实。1.1. .3.采取本合同约定的措施及本合同未明确约定但与标的股权保值相关的合 理措施，使乙方取得的标的股权符合各方在订立合同时确认的标的股权应有价值。142如经甲方披露的目标公司名下资产不属实或存在影响价值的瑕疵(与甲方 披露不符)，那么股权转让价款中应相应扣减该资产的价值(按当地市场类似资产 价值计算)。1.3. .如因甲方或丙方违约，该违约情形导致标的股权相应价值减少超过相当壬 本合同约定总价款的5%以上视为甲方或丙方

3、根本违约，乙方有权解除本合同， 要求甲方退还乙方支付的全部价款并赔偿乙方全部损失。1.4. .甲方、丙方特别声明以下事实属实，否那么视为根本违约，乙方有权解除本 合同，要求甲方退还乙方支付的全部价款并赔偿乙方全部损失：(1)重要资产(2)重要知识产权(3)重要资源.披露义务为本合同之目的，甲方及丙方在此明确其按照如下约定履行信息披露义务：15.1. 为本合同之目的，本条项下的的甲方及丙方应包括其关联方及其雇员、管 理人员和董事，以及相关的第三方及其雇员、管理人员和董事。152甲方及丙方在此明确其已经完成披露的事件、情况、信息和资料包括但不 限于如下各项，并且有关披露的内容不存在任何的隐瞒、遗漏

4、和误导，保证真实、 完整、可靠：1521.合同：丙方已生效但未履行完毕或未尚履行的各种合同、协议和契约或性质相同的文件已经全部披露给乙方。1522.债务：不管是否列于丙方的财务账目上，不管是以货币还是以劳务或物品 或其他为给付内容，包括拖欠的税款和应付股东的款项，包括丙方依其销售合同 或有关销售政策应当支付给经销商、消费者的折扣、折让和奖励等丙方截至计价 基准日的各种债务，已经全部列表提交给乙方。对原因已经生成但结果尚未确定 的债务，出让方已经全部披露给乙方，不会使丙方遭受或有负债。1523.责任：不管是丙方或其员工故意或过失所为，但凡应由丙方承当民事责任 的，不管履行责任的内容、方法、期限和

5、数量是否已经确定，只要引起责任的行 为或事件已经发生，而责任并未有效解除的，已经全部向乙方披露。1524.处分：不管是丙方或其员工故意或过失所为，只要可能引起行政处分的行 为或事件已经发生，不管处分权利人是否立案或是否下达处分决定书，已经全部 披露给乙方。1525.诉讼：不管丙方为原告、被告或共同被告、第三人，只要有关诉案已经立 案而未能合法有效地结案的，已经全部向乙方披露。1526.他人权利不管丙方主动所为或被动承受只要已经发生丙方的资产抵押、 质押、留质，以及权利质押、为第三人提供保证，或资产和账户被查封、扣押和 冻结以及负有协助执行义务，而未有效解除的，已经全部向乙方披露。1527.改制

6、取得：丙方通过改制、分立、合并取得的资产以及该等资产是否设置 有抵押或限制转让等的情况，已经全部向乙方如实披露。1528.股东未尽义务和特别权利：凡丙方的股东依公司章程、合同规定应尽而未 尽的义务和将继续享有的特别权利，包括独家供货权、独家经营权、共同使用权 等等，已经全部向乙方披露。1529.他人财产：凡建在丙方享有土地使用权的土地上的不动产或机器设备，其 产权为他人所有或有他人权益的已经向乙方披露，凡丙方为生产和经营所需长期 使用他人的财产也已经向乙方披露。15210.特别义务：丙方对其它企业、单位或个人提供诸如供电、供水、供汽、 通过、出租、出借资产等义务的，不管是否有合同，只要具有持续

7、性就已经向乙 方披露。15211.特别权利：但凡政府提供给丙方的特别权利，或者丙方对其它单位享有 的特别权利，只要该权利是持续着的，就已经向乙方披露。15212.员工和劳动合同：员工总数及有关待遇、劳动合同、工资、员工各项社 会保险缴纳的情况以及丙方离休、退休、预退、工伤、停薪留职等特别员工的名 单和公司的负担情况已经全部披露给乙方。15213.丙方的资产、负债和财务报表：截至计价基准日的丙方的固定资产明细 表、在建工程明细表、知识产权资产明细表、土地使用权明细表、存货明细考、 债权明细表、负债明细表、资产负债表及近三年的审计报告，已经披露给出让方。15214.除上述外,根据披露原那么出让方应

8、当披露的其它事件、情况、信息和资 料，已经披露给出让方。153甲方披露事件、情况、信息和资料发生的期间为丙方成立至计价基准日， 但以该事件、情况、信息和资料的影响尚未消除或其结果尚未发生和尚未处理的 为限。154自计价基准日至交割日，丙方发生的重大事项，特别是对乙方和丙方不利 的事项，甲方应及时（自知道该等情况之日起里个工作日内）通知乙方。但是该 通知不视为陈述与保证或陈述与保证的违反被纠正或者条件已成就。155乙方及其委托人提出的信息披露要求应采用书面清单方式进行，甲方及丙 方应指定专人予以对接，并应在当个工作日内回复并提供文件，并完成书面交接 手续。15.6. 假设甲方及丙方不能按照本条约

9、定履行披露义务，视为违反了本合同的约定， 构成违约行为，乙方有权按照本合同约定追究甲方及丙方的违约责任。16 .丙方或有负债或有负债丙方或有负债是指，因丙方交割日前的各种原因引起的在丙方交割日后，应由丙 方承当的各种债务或义务。包括但不限于甲方未列入丙方负债明细表的负债，或 虽列入丙方的负债明细表，但丙方承当的债务大于负债明细表列明的数额的局部。 162或有负债及甲方的赔偿责任1621.甲方的或有负债赔偿责任但凡符合本合同或有负债”约定的丙方的或有负债均应由甲方向丙方按或有负 债的数额给予赔偿，但属于本合同甲方赔偿责任的豁免”的约定的除外。1622.或有负债赔偿上限甲方应予承当的或有负债赔偿责

10、任和甲方的其他赔偿及弥补责任合计最高额应 当受限于本合同甲方的赔偿责任限制的约定，但或有负债系本合同”甲方的 赔偿责任约定事项产生的除外。1623或有负债赔偿的限责除非本合同另有规定，甲方对丙方的或有负债的赔偿或弥补责任受限于本合同 甲方的赔偿责任限制”的约定。1624.或有负债的责任期限和赔偿期间(1 )甲方对丙方及乙方承当赔偿责任的期间适用本合同甲方的赔偿责任限制 的约定；(2)甲方在接获乙方按照本合同甲方的赔偿责任限制的约定发出的索赔通 知后，假设甲方在9个工作日内(以下简称“异议期)并无异议，那么甲方应在5 个工作日内将前述通知所载索赔金额全数赔付给乙方;假设甲方在异议期内提出异 议，

11、那么各方应通过协商或法律渠道解决。16 .不竞争义务承当不竞争义务的主体：甲方。172不竞争期限：自交割日起2年。17.3. 不竞争地域范围：中国大陆。17.4. 在不竞争期限和地域范围内，承当不竞争义务的主体不得进行任何以下竞 争行为：(1)以任何方式从事、投资、参与或管理任何与公司业务相同、类似或相竞争 的实体、业务或产品，在任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产 品中拥有任何直接或间接的权利或利益；(2通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司业务相同、 类似或相竞争的业务；(3)为任何与公司业务存在相同、类似或相竞争业务的单位、组织或个人提供服务，包括但不限于担

12、任其雇员、服务人员、董事、监事、代理人、顾问等。（4）使用各种方法引诱或试图引诱公司的客户或供应商，使其成为自身或其他 个人、其他公司的客户或供应商；（5）直接或间接地为自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导 或促使任何正在为公司工作的公司或个人，以终止其与公司的关系或联系。但是，以下行为不视为违反不竞争义务：持有与公司业务相同、类似或相竞争的 上市公司的股票，但非上市公司实际控制人，且持股比例低于30% （百分之三+ Lo17.5. 公司业务是指：目标公司当前主营业务。176本合同交易价款已包含对承当不竞争义务的主体不竞争义务的补偿。第五局部过渡期安排.过渡期自本合同签订日（不含

13、当日）起至交割日（不含当日）之间的期间为过渡期间（以 下简称过渡期）。18 .过渡期监管事项甲方及丙方承诺在过渡期内，在未经乙方事先书面同意的情况下不得：19.1. 变更丙方注册资本。192分配丙方利润。193不得在丙方业务或资产之上：19.2. 1.设立任何留置权、产权负担、质押、抵押或其他第三方权利或权益，但不 包括：（1）就尚未到期税项的税务留置权或主管税务机关要求必须新设的税务负担；（2）因法律的施行所产生的法定或其他法律权利（例如丙方在其一般业务经营 中就存货或产品而产生的供应商或顾客的有关权利）。19.32. 并非通常业务运作中及并非以市值的价格处置或同意处置或收购或同 意收购任何

14、重大资产或投资。194以丙方名义向任何第三方发放贷款或提供信用（但不包括其按商业惯例条 款及在其一般业务经营中向顾客提供的信用）或担保、保证或其他担保权益，但 发放或提供予丙方有关关联公司者除外。19.33. 立任何贷款合同，或借入任何金钱，但来自甲方或在其一般业务过程中 所正常产生者除外。196订立任何不公平及严苛的合同，而其在甲方知悉的范围内，可合理预期将 会对丙方与有关关联公司作为一个整体的业务造成重大不利影响。197订立任何重大合约或参与、作出或承当任何重大的超过些国投资、合资、 交易等或作出任何资本承当或承当任何或有负债。19.34. 使丙方业务或资产的保险合同无效。19.35. 让

15、或尝试出让其为立约一方的任何合约（但不包括在一般业务经营中所 产生的合约）项下的任何权利。19.36. 修订公司章程，但因本合同约定的股权转让所需的修订除外。19.37. 非正常的人员变动、升职或者调整薪酬水平，以及就丙方的员工福利，丙 方不应就公司业务：（1）支付或同意支付任何红利，或重大增加或同意重大增加被转让员工的工资 率、薪水、福利或其他报酬；(2)为不当辞退支付赔偿金或支付任何法定的离职补偿金、冗员裁员费或长期 服务补偿或为不合理的辞退支付补偿金，或根据任何劳动保护法规或为了恢复任 何前任员工的职务或重新聘用前任员工而支付任何其他款项；(3)在任何重大方面变更雇佣或解雇政策或惯例；(

16、4)发出任何削减冗员或裁员的通知，或开始与任何独立的工会、员工代表或 政府机关就削减冗员、裁员或辞退员工进行协商。19.38. 替换公司的会计师事务所或会计师或变更会计政策或常规，除非因适应适 用的法律法规规章、国有资产监管部门要求或注册会计师主管部门或协会要求而 作出替换或改变。19.39. 在并非通常业务运作中(在通常业务运作中的债项追讨索偿除外)，在任 何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中对任何法律责任、索赔、行动、付款 要求或争议作出妥协、和解、放弃、免除任何权利。19.40. 在过渡期内，丙方订立任何单笔超过些用或与任何单一合同方连续一个月 累积金额超过些五的正常业务经营的合同或者

17、订立任何非正常业务经营合同, 或者订立周期超过一个月的正常业务经营合同的，需报乙方，乙方按各方商定的 方法审核。第六局部陈述与保证.陈述与保证20.1. 本合同项下各方于本合同签订日向其他方作出如下陈述与保证，该陈述与 保证在交割日仍然持续有效。各方确认，乙方系建立在对本条项下的陈述与保证 充分信赖之基础上方达本钱合同。202各方陈述与保证 2021.按照本合同的约定各方在交割之前如发生不可抗力事项可于交割之后） （1）为了本合同约定的交易之完成及有效，尽全力采取一切必要措施并履行义 务；（2）制作本合同约定之交易所必需的全部文件及证书；（3）为此，以诚 信为原那么互相予以协助。2022.交割

18、日前（1）如发生导致本合同记载的各方的陈述与保证可能与事实不 相符或不准确的事由；以及（2 ）各方不能依据本合同的约定遵守或满足承诺、 先决条件或约定事项的，该方应及时（自知道该等情况之日起里个工作日内）通 知对方。但是该通知不视为陈述与保证或陈述与保证的违反被纠正或者条件已成 就。2023.如在媒体上发表或对外公开有关本合同的内容及本合同的签订信息，那么具 体发表、公开的内容及时间应由各方事先达成一致意见。未经对方的事先同意, 任何一方不得在媒体上发表或对外公开上述信息，但根据法律规定其有公开义务 的除外。20.3. 甲方陈述与保证甲方依据本合同所转让的股权是真实、合法、有效的。甲方按照丙方

19、章程 所应认缴的出资已经足额缴纳，不存在拖欠股本金，偷逃股本金及其他注册资金 不真实的情况。2032标的股权是甲方合法所有的股权，甲方对标的股权享有完全的、排他的权 利，不存在与其他人共同或按份共有的情形，不存在任何隐名股东的情形；也不 存在任何质押的情形。20.33甲方保证按照本合同约定履行披露义务。.甲方系非国有企业法人,在向乙方转让标的股权前已经得到甲方公司董事 会和股东会的合法授权，不存在程序性问题；甲方向乙方转让标的股权，已得到 丙方董事会和股东会批准。2035.甲方保证，在过渡期内，甲方将尽力、有效及谨慎地参与经营丙方现有的 业务，努力保持其正常运作，确保运营、服务的素质、人事的管

20、理及商誉等各方 面均不受损害。甲方保证自己或丙方不违反本合同的约定，不会发生任何不履行 本合同约定的义务或者可引起重大不利影响的任何作为或不作为的情形。20.3.6. 在过渡期内，甲方将在乙方要求时，向乙方尽力提供一切与乙方受让标的 股权或与丙方业务、财务、管理等各方面有关的资料，并不隐瞒任何与股权转让 相关之资料、数据或凭证。此外，经甲方同意，在本合同签订后，乙方及其代理 人可进入丙方的办公地点，查阅及复制有关的业务资料、资产情况、账目、记录 等。在交割日后如乙方要求用方有责任协助乙方取得或解释有关丙方的业务、 财务、管理等方面的资料。20.3.7. 根据企业国有资产法等相关法律法规，甲方已

21、完成审计或评估工作, 审计报告、评估报告已如实提供给乙方。204乙方陈述与保证2041.乙方为依法成立并有效存续的独立法人，并完全有能力支付本合同约定的 转让价款。20.3.8. 有全面的权力订立本合同及行使其在本合同下权利及履行其义务，以 及授权予其签订本合同及履行其在本合同项下的义务的一切所需企业及其他行 动已妥为做出，以及本合同构成对乙方的合法、有效及具约束力的合同并可根据 其条款对乙方强制执行。13交割日：指甲方、丙方完成全部完整运营权交割手续之日。14重大不利影响：是指个别或总体上阻碍目标公司的财务状况、经营业绩、经 营状况、资产、许可、权利、员工关系、客户关系、职员、资本、知识产权

22、或者 将来期望、通常的经营活动的；严重阻碍甲方履行本合同义务的；以及影响本合 同的有效性、合法性及阻碍履行可能性的情形。另外，对丙方造成些工以上损 失的情形视为重大不利影响。第二局部股权转让方案2.丙方出资情况及股权结构截至本合同签订日，丙方注册资本为人民币（大写）元（元）,实收资本为人民币（大写）元（元），股权结构如下：股东名称认缴注册资本金额（万元）实缴注册资本金额（万元）持股比例合计100%3.标的股权3.1.甲方同意将其持有的丙方的股权（对应注册资本金额 万元）（以下简称标的股权）转让给乙方，乙方同意受让该标的股权。32上述股权转让完成后，丙方的股权结构如下:2043.乙方签订、履行及

23、完本钱合同，不会及将不会在任何方面违反：(1)适用于乙方的任何司法管辖区的任何政府机关、机构、法院的任何法律或 法规或任何命令或法令的任何条文；(2)乙方的注册成立及组成的法律和文件的任何条文；(3)乙方为一方或受其约束或其他任何资产受约束的任何抵押、合同或其他承 诺或文书的任何条文(视情况而定)，以及不会及将不会根据任何该抵押、合同 或其他承诺或文书致使在其资产上设立或施加任何产权负担。20.4.4. 除本合同完整运营权交割安排”的约定外，就本合同(或确保其针对乙 方的有效性或可强制执行性)的有效签订或履行其义务而言所需批准(如需)均 已获得，并不需要适用于乙方的任何司法管辖区的任何政府部门

24、、机关或机构的 同意、牌照、批准或授权或备案或登记。2045.乙方谨此向甲方保证，于丙方交割完成后，乙方须促使并确保丙方维持丙 方员工的工作及权益的稳定性及持续性。乙方须促使并确保丙方于交割日起一年 之内不进行经济性裁员。20.5.丙方陈述与保证2051.依丙方章程之规定，甲方向乙方转让股权，丙方的其他股东同等条件下有 优先收购权，甲方在签订本合同前已正式征求过其他股东的意见，其他股东均已 放弃优先收购权。1.1.1. 方是依法设立并有效存续的合法经营企业。其自设立以来的各项变更均 已依法取得有审批权限部门相应的批准、同意和许可。丙方目前开展的各项经营 业务均已依法取得政府部门的各项批准、授权

25、、执照、许可等，该等批准、授权、 执照、许可均合法有效。本合同项下的股权转让不会导致该等批准、授权、执照、 许可被终止或撤销。2053.丙方的全部注册资本已按照中国法律的规定和章程的要求全部按时缴足, 丙方的股权行未设定任何形式的权利负担,且丙方的股权没有受到任何法院、政 府机关或部门发出的命令或判决的约束，亦没有受到任何向法院或政府机关或部 门所作的承诺或保证的限制。20.5.4. 就丙方拥有、占有或使用任何不动产，丙方拥有良好的、不存在任何请求 权或任何其他形式权利负担的所有权。20.5.5. 对于丙方目前使用的名称和其它知识产权等，丙方已合法取得相应的所有 权或许可权利，不存在任何侵权行

26、为，也未因侵权或其它原因受到任何第三方的 索赔或诉讼。丙方没有向任何第三方转让附件所载明的商标专用权，也没有允许 或者默认任何第三方对这些商标的使用。20.5.6. 丙方已经向乙方提供了所有以其为一方的合同，如出现因违约而可能对丙 方产生重大影响的情形，那么所产生的一切责任均由甲方承当。20.57丙方不存在任何破产或资不抵债的情形。2058.除另有具体披露外，丙方已与所有的雇员签订了劳动合同，并依法支付、 缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金以及其他法律要求 的社会保险基金或员工福利。2059.丙方自成立以来，在财务、税收、劳动、环境保护等各方面，遵守中国法律法规。20510

27、.除另有具体披露外，丙方不是任何诉讼、仲裁、起诉、争议、调查或任 何其他法律或行政程序的一方，也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情 况，及不存在任何针对丙方的未履行判决。20511.除另有具体披露外，丙方不存在为他人提供保证、抵押、质押及其他任 何形式担保的情况。20512.除另有具体披露外，丙方不存在拖欠员工工资、津贴、奖金、加班费的 情况。第七局部其他约定.保密信息21.1. 在未获得乙方事先书面同意前，甲方一概不得就乙方有意受让标的股权或 任何相关事项做出任何通知或公布。212乙方不可将任何与本合同签订的相关事项/及或资料向任何第三方披露。21.3. 在以下情况及范围内，任何一方可

28、公开与本合同或任何相关事项有关的资 料：21.3.1. 任何有关司法权限内的法律规定；21.3 2向任何一方或丙方的专业顾问及银行披露；2133.有关资料并非由于任何一方的过失而已经由公众人士获悉；2L34各方书面同意。21.4. 甲方须就一切由于签订或履行本合同而接获或获得并与本合同内容、磋商 和所涉及事项或与另一方有关的资料保守秘密。215无论本合同在任何情况下终止,本条所载规定于本合同3年内终止后继续 有效。每一方根据本合同获得的权利及补偿乃累积性质，并不排除法律所赋予的 任何其它权利及补偿。22 .违约责任甲方的赔偿责任.甲方须对由于以下情况或与之有关的情况所招致的乙方和丙方的任何损

29、失做出赔偿、补偿并使乙方和丙方免受损失：(1)甲方违反本合同陈述与保证约定的一项或多项。(2)任何政府机关就丙方于股权转让交割完成之前所进行的业务，向丙方要求 支付或索赔。(3)丙方与甲方其他关联公司之间的关联交易产生的转让定价税务责任；丙方 未缴清的增值税；以及丙方由于进项增值税虚增导致该公司少缴的增值税款。(4)就丙方的员工而言，未按照中国法律法规缴纳社会保险及住房公积金。(5 )甲方违反本合同不竞争义务、保密信息约定的一项或多项。(6)公司存在任何合同项下的实质性违约或违反事件。出现上述甲方的赔偿责任第(2)条约定的情形时，甲方或丙方应在收到相 关政府执法部门的查询、通知时，应在该等查询

30、、通知规定的时限届满前及早通 知乙方，并提供该等查询、通知等文件和相关资料副本；各方配合回应查询、接 受调查取证(假设有)和研究应对措施；对政府执法部门处分或征收、追缴的决定， 如甲方有异议，乙方应配合、协助、促使并确保被处分、处理人按甲方要求提起 行政复议或行政诉讼。对本条所述事项，甲的责任承当以终审判决、裁决结果为 准。22.12. 果甲方违反本合同上述第1款约定，应当立即停止该等违约行为，消 除该行为给乙方、丙方造成的影响，并向乙方支付相当于股权转让价款总额的当 （百分之）作为违约金。如果乙方或交割日后的丙方能够证明由此所遭受的损失超过该违约金数额，甲方应当按照实际损失进行赔偿。如经乙方

31、催告，甲方在 合理期限内仍未能消除影响的，乙方有权要求解除合同。222甲方的赔偿责任限制2221.除本合同不竞争义务约定的甲方责任外，甲方的其他赔偿或补偿责任 合计最高额不得超过甲方根据本合同就股权转让标的而实际收取的款项；2222.除本合同另约定的情况分别适用相应该（等）条款规定之外，甲方的赔偿 或补偿责任受限于：（1）如果单笔甲方对乙方赔偿责任的金额小于人民币（大写）元（元）, 那么给予豁免；（2 ）如果在假设本合同前款（1）项约定不存在的情况下，甲方对乙方的赔偿 责任的金额累加至大于人民币（大写）元（元）,那么甲方应按实际金额向 乙方承当赔偿责任。（3 ）除非自本合同约定的交割日起近个月

32、内，乙方已经就任何索赔向甲方发 出书面通知，而该通知符合本合同下款约定，否那么甲方毋须承当赔偿、补偿责任。2223.乙方就甲方对本合同任何违反而给予甲方的索赔通知须说明（包括有关合 理详情）引起违反或责任的事项、违反的性质及有关估计索赔金额。2224,上述“甲方的赔偿责任限制”所述第2款的限制不适用于交割日前丙方 的任何或有负债于交割日后变为实际负债所引起的付款法律责任或乙方或丙方（或其子公司或合营或联营公司）被判定有法律责任须支付的任何索赔，就任何 该等索赔而言，通知甲方的时限为有关或有负债变为实际负债，或乙方知道有关 实际负债日期起个月之内（以较后的日期为准）。2225.上述甲方的赔偿责任

33、限制所述第2款第（3 ）项的限制不适用于交割 日前为任何第三方担任担保人或类似连带或补充责任人的丙方（或其子公司或合 营或联营公司）所负有的法律责任所引起的付款法律责任。就任何该等法律责任 引起的索赔而言，通知甲方的时限为该法律责任发生之日起个月内。22.13. 方赔偿的扣除如出现甲方根据本合同甲方的赔偿责任约定须向乙方和丙方作出赔偿、补偿 的情况，那么在乙方尚未向甲方支付最后一笔股权转让价款前，乙方有权从应付甲 方的该笔款项中扣减相当于乙方应可获得的赔偿、补偿的金额，但乙方不应扣减 本合同第1笔的款项。乙方扣减的权利可无限次行使，直至须予支付的整笔款项 减少至零。如有缺乏，那么甲方应及时、足

34、额向乙方进一步补偿、赔偿。22.14. 除权的限制乙方根据本合同付款方式”的约定支付股权转让最后一笔款项时，有权行使本 合同甲方赔偿的扣除约定的扣减权利，但：2241.如于支付本合同付款方式”约定的最后一笔款项以下简称“对价余额） 当日（以下简称余额支付日）前，有已发生法律效力的判决或裁定，并其判 决或裁定甲方须向乙方支付假设干款项，那么乙方有权从对价余额中扣除。22.42. 于对价余额支付日，有已发生法律效力的判决或裁定，并其判决或裁定 甲方无须向甲方支付任何款项,或乙方在有关该索赔的裁决或判决前因任何原因 撤回该索赔，那么乙方须向甲方支付对价余额全数。2243.如于支付本合同付款方式约定的

35、最后一笔款项当日，假设存在乙方已向 人民法院或仲裁机构提出索赔申请，但尚未取得生效的判决或裁决，乙方应将乙 方已向人民法院或仲裁机构提出索赔要求甲方向其做出的补偿、赔偿的金额(以 下简称索赔款项)存入乙方及甲方同意的监管账户，那么乙方须向甲方支付对 价余额减去索赔款项后的余额，并且在有发生法律效力的裁决书或判决书时，如：(1涉决或裁决款项的金额少于索赔款项金额的，乙方须向监管银行给予指示， 从监管账户将扣除判决或裁决款项的余额释放至甲方的指定账户；(2)该判决或裁决为甲方无须向乙方支付任何款项，或乙方在人民法院判决或 仲裁委员会裁决前因任何原因撤回该索赔的，那么乙方向监管银行给予指示，从监 管

36、账户将索赔款项全数释放至甲方的指定账户。22.43. 免重复索赔乙方同意，乙方、丙方及其他有关关联公司不应就其已经完全受偿的任何索赔或 已受偿的局部向甲方或甲方的控股公司或其控股公司的控股股东、子公司或关联 公司重复索赔。在各方按本合同损益的核算核算前，假设乙方已经就本合同从 甲方处实际获得赔偿、补偿金额，在各方按本合同损益的核算”核算时，如交 割账目内对与该等赔偿、补偿金额对应的资产或债务存在任何变化，那么该等变化 只限于超过该等买方或其控股公司、丙方已获赔偿、补偿金额的局部，以免重复 获偿。226应收坏账的扣除交割账目所载之交割日的所有应收款假设未能于交割日后年内收回，那么未能收回 的应收

37、款项将被视为本合同甲方的赔偿责任”下的补偿款项，尽管存在上述甲 方赔偿的扣除、扣除权的限制等扣减限制或本合同其他约定，乙方有权从 本合同付款方式约定的最后一笔款项中直接扣减该等款项。22.44. 方赔偿责任的豁免在以下情况下，甲方无须就甲方保证或本合同任何其他条文或附件负责：2271.假设非由于政府、政府部门、机构或监管机构于本合同签订日后公布、变更 （包括诠释的变动）法律、法规、规章、规例、命令、指示、案例、行政常规或 司法解释，或其解释，或调整其执行尺度或实践（包括变动税率或引入新税项）， 那么引起有关索赔的该事项不会出现；非由于（1）乙方或其控股公司（或其分别的任何董事、高级人员、员 工

38、、顾问、代理、代名人或代表）在交割前或后的就本合同项下约定义务的不作 为或所做或所承诺的任何行为；（2 ）丙方（或其任何董事、高级人员、员工、 顾问、代理、代名人或代表）在交割后的不作为或所做或所承诺的任何行为，那么 引起有关索赔的该事项不会出现。22.7.3. 假设非由于（1）乙方或其控股公司（或其分别的任何董事、高级人员、员 工、顾问、代理、代名人或代表）指示或经其同意在交割前或后所产生或发生的 行为、遗漏、交易或情况；（2 ）丙方（或其任何董事、高级人员、员工、顾问、 代理、代名人或代表）指示或经其同意在交割后所发生的行为、遗漏、交易或情 况，那么引起有关索赔的该事项不会出现。22.7.

39、4. 就丙方持有的保险所涵盖的任何事项而言，是在丙方根据该保险已经实际 赔付的保险赔偿金额范围内；甲方已经通过披露函做出准确、属实及没有误导的披露；22.76甲方根据本合同或附件或依商定格式的文彳中或本合同或上述附件或该等 依商定格式的文件的附件或其所提及的文件)项下条款进行的所有事项； .在交割账目内已做出足额拨备的事项或金额。228乙方的赔偿责任2281.乙方违反本合同陈述与保证约定的一项或多项，导致本合同项下的交 易无效，或给甲方造成其他损失的，那么乙方应赔偿甲方因此而致的全部经济损失。22.82乙方不按本合同付款方式约定支付股权转让价款的，每逾期一日，应 按逾期金额的5厢(万分之五)向

40、甲方支付违约金。逾期金额超过合同价款总 额的5% (百分之五)以上且逾期超过30日的,甲方有权解除本合同。2283.乙方违反本合同其他条款的约定给甲方造成经济损失的，应赔偿甲方的损 失。23.合同送达方式23.1.为更好的履行本合同，各方提供如下通知方式：(1)甲方接收通知方式联系人：地址:_手机：_(2)乙方接收通知方式联系人：地址：_手机：_(3)丙方接收通知方式联系人：地址：_手机：_232各方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、 无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。2 3 3 .上述地址同时作为有效司法送达地址。23.4. 一方变更接收通知方式的，应以书

41、面形式向对方确认变更，否那么视为未变 更。24.其他约定不可抗力24.1.1. 不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其 发生与后果是无法防止或克服的、阻碍任何一方全部或局部履约的所有事件。上 述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢 工,以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少 资金非为不可抗力事件。24.12不可抗力的后果：(1)如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，那么在不可 抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。(2 )宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15

42、) 天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。(3)如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决方法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。股东名称认缴注册资本金额（万元）实缴注册资本金额（万元）持股比例合计100%4.股权转让价款4.1 .根据请填充评估机构出具的请填充号评估报告（见附件）,截止评估基准日（即计价基准日）,标的股权的评估价值为人民币 元,评估结果已经核准 或备案。本合同项下的转让价款根据评估价值确定，股权转让价款为人民币元。5.付款方式各方同意，自本合同签订且付款先决条件全部成就后另个工作日内，乙方向 甲方支付本合同项下的全部股权转让价款。5

43、2付款先决条件为：5.1. 方向乙方提交丙方股东会同意本次股权转让的决议；5.2. 方其他股东出具放弃优先购买权的书面声明或决议。5.3. 除非经甲方书面通知更改，甲方指定收款账户如下：户名：账号： 开户行:(4)金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。(5)迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。242不放弃权利除非另有约定，任何一方未能行使或迟延行使其在本合同项下的任何权利，不得 被视为其放弃行使该等权利，且任何权利的任何单独或局部行使亦不得阻碍该等 权利的进一步行使或其他任何权利的行使。一方在任何时候放弃追究其他各方违 反本合同任何条款或规定的违约行为，不得被视为该方放弃追究其他各方今

44、后的 违约行为，且不得被视为该方放弃其在该等规定项下的权利或其在本合同项下的 其他任何权利。24.3. 合同解释3.1.本合同的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构本钱 合同的一局部，不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据。24.32 本合同中，以上、以下、以内包含本数，超过、不满、 以外”不包含本数，某期日的前/以前、后/以后”或类似表述包含该期 日当日。2433.本合同中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致，应以大写为准。2434.如果本合同正文和附件的意思发生冲突，那么应按正文或附件中以何者为准 的明确约定处理。如无明确约定，那么各方应尽力将整个合同(包括正文与附件

45、)作为一个整体来阅 读理解，最为明确具体的实现合同目的的条款应优先考虑。25 .法律适用本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决, 受史国现行有效的法律的约束。26 .争议解决因本合同引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向丙方住所地有管辖权的人民法院起诉。27 .本合同与相关文件本合同及其所附文件构成各方关于这些文件所述交易之全部协议，且取代所有之前与该等交易有关的各方之间口头或书面的约定。272本合同与各方签署的用于工商登记或相关手续的股权转让协议与本合同不 一致的，以本合同为准。28 .附那么本合同一式六份，合同各方

46、各执两份。各份合同文本具有同等法律效力。282本合同包含如下附件：审计报告、评估报告。上述附件是本合同的一局部，具有与本合同同等的法律效力。28.3. 本合同经各方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）签订时间：年 月日甲方（盖章）： 法定代表人或授权代表：乙方（盖章）： 法定代表人或授权代表：丙方（盖章）：法定代表人或授权代表：附件：审计报告附件：评估报告新三板挂牌公司股份转让协议要点：甲方（转让方）向乙方（受让方）转让其持有的新三板挂牌股票，乙方向甲方支 付转让价款。双方具体就标的股票、转让方式、转让价款、付款方式、过户等内 容进行了约定。甲方（转让方）：统一社会信用代码：乙方（受让方）：统

47、一社会信用代码：本合同各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国 公司法及相关法规，就甲方向乙方转让所持J殳份事宜，签订本合同以共同遵 守。1 .标的股票请填写主体名称（以下简称“目标公司）是一家依中国法律成立且有效存 续并且股份在全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）公开转让的 股份，证券代码为截至本合同签订之日，目标公司股票总数为J殳。 甲方持有目标公司J殳股票。12标的股票，即本合同的转让标的,指甲方所持的目标公司J殳股票。L3.未免异议，双方确认，本合同签订后，基于标的股票，目标公司因送股、公 积金转增、配股等原因产生的派生股票应一并转让给乙方。2 .转让方式本合同项下的股票转让采取协议转让方式。22如果协议转让的交易制度发生变化，比方交易制度变更为不连续竞价， 那么双方互不承当违约责任。在此情形下，双方应就本协议项下的股份转让事宜另 行协商。3 .转让价款31.本合同项下标的股票的每股转让价格为人民币（大写）元（元）,标的 股票转让总价款为人民币（大写）元（元）。32未免异议，双方一致确认，派生股票不影响股票转让总价款，乙方无需就派 生股票另行支付任何款项。4 .付款方式 乙方应于标的股票过户后个工